关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告


证券代码：002458       证券简称：益生股份            公告编号：2024-094



       山东益生种畜禽股份有限公司
 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
                 的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    重要内容提示：
    1、回购方案主要内容
    （1）回购股份种类：山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称
“公司”）已发行的人民币普通股（A 股）股票。
    （2）回购股份用途：本次回购股份将用于实施员工持股计划。
    （3）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式回购。
    （4）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币
12.00 元/股（含），回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决
议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
    （5）回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 10,000
万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）。具体以回购期限届满
或回购完毕时实际回购的金额为准。
    （6）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额
下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 833.33 万股，约
占公司总股本的比例为 0.75%；按回购资金总额上限及回购价格上限
测算，预计回购股份数量约为 1,666.66 万股，约占公司总股本的比
例为 1.50%。具体以回购期限届满或回购完毕时实际回购的股份数量
为准。
    （7）回购期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起 12
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个月内。
    （8）回购资金来源：银行专项贷款资金及自有资金。
    2、相关股东是否存在减持计划
    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月尚无明确减持计划。若未来上
述主体拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露
义务。
    3、相关风险提示
    （1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案
披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。
    （2）本次回购股份用于员工持股计划，存在因员工持股计划未
能经公司董事会审议通过或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回
购股票在回购完成之后 36 个月内无法全部授出的风险。
    （3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化
等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
    （4）本次回购股份的资金来源为银行专项贷款资金及自有资金，
存在因回购资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
    （5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致
本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
    上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过
程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。


      根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指
引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
公司拟定了回购股份的方案，该方案已经 2024 年 11 月 01 日召开的
第六届董事会第二十三次会议审议通过，本次回购方案在董事会审批
权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
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    一、回购方案的主要内容
    （一）回购股份的目的和用途
    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为
有效维护公司价值及股东利益，增强投资者信心，进一步健全公司长
效激励机制和利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优
秀员工的积极性，提升团队凝聚力和企业竞争力，同时为积极响应央
行政策引导，充分利用国家对上市公司回购股票的支持政策，优化公
司资本结构，提高资金使用效率，公司拟使用银行专项贷款资金及自
有资金回购股份，本次回购股份用于后期实施员工持股计划。
    （二）回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份，符合《回购规则》和《回购指引》规定的条
件：
    1、公司股票上市已满六个月；
    2、公司最近一年无重大违法行为；
    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
    5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所规定的其他条件。
    （三）回购股份的方式、价格区间
    1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式回购。
    2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币
12.00 元/股（含），回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决
议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
    具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综
合二级市场股票价格、经营及财务状况确定。
    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派
送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调
整。
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    （四）回购股份的资金总额及来源
    本次回购股份资金来源为银行专项贷款资金及自有资金，回购资
金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元
（含）。具体以回购期限届满或回购完毕时实际回购的金额为准。
    为响应党中央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管
总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，
近日公司与交通银行股份有限公司烟台分行签署了《借款合同》，交
通银行将为公司提供不超过 1.05 亿元的贷款资金专项用于公司股份
回购，除上述贷款外，本次公司回购股份的其余资金为公司自有资金。
    （五）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
    1、回购股份种类：本次回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票。
    2、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购资金总额下
限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 833.33 万股，约占
公司总股本的比例为 0.75%；按回购资金总额上限及回购价格上限测
算，预计回购股份数量约为 1,666.66 万股，约占公司总股本的比例
为 1.50%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数
量为准。
    （六）回购股份的实施期限
     1、本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起
12 个月内。
    如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
    2、公司不得在下列期间回购股份：
    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
    3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个
交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及
深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
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            4、公司回购股份应当符合下列要求：
            （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
           （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价
       格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；
            （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
            （七）预计回购后公司股本结构变动情况
           若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，按回购资金
       总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 833.33 万股；
       按回购资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为
       1,666.66 万股。回购完成后公司股本结构变化情况如下：

                                                                      本次回购后
                           本次回购前
     股份性质                                       回购数量下限测算             回购数量上限测算

                     股份数量（股）      比例    股份数量（股）     比例     股份数量（股）        比例

一、有限售条件股份   357,544,630.00     32.32%   365,877,930.00    33.07%    374,211,230.00       33.82%

二、无限售条件股份   748,868,285.00     67.68%   740,534,985.00    66.93%    732,201,685.00       66.18%

     股份总数        1,106,412,915    100.00%    1,106,412,915    100.00%     1,106,412,915       100.00%


           以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际
       变动情况以后续实施情况为准。
           （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、
       研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，
       全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持
       续经营能力的承诺
           截至 2024 年 09 月 30 日（未经审计），公司总资产 719,355.05
       万元，归属于上市公司股东的净资产 445,007.27 万元，流动资产
       185,385.07 万元，按照本次拟回购资金总额上限 20,000 万元测算，
       假设本次回购使用 10,500 万元股票回购专项贷款资金，9,500 万元
       公司自有资金，则本次拟使用的自有资金占公司总资产、净资产、流
       动资产的比例分别为 1.32%、2.13%、5.12%。根据公司经营和未来发
       展规划，公司管理层认为本次回购不会对公司经营、盈利能力、财务、
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研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
    本次回购体现公司积极响应央行政策引导，充分利用国家对上市
公司回购股票的支持政策，同时表明公司对未来发展的坚定信心，有
利于维护广大投资者利益，增强投资者信心。本次回购股份实施后，
公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公
司控制权发生变化。
    公司全体董事承诺：在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤
勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会
损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
    （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司
股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场
行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6
个月的减持计划
    1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在
买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场行为。
    2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在回购期间尚无明确增减持计划。
    3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月尚无明确减持计划。
    若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时
履行信息披露义务。
    （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债
权人利益的相关安排
    1、本次回购的股份将用于公司员工持股计划，公司将在披露回
购结果暨股份变动公告后 36 个月内完成转让。若未能在相关法律法
规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
    2、若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》
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等法律法规的要求履行相关程序，通知所有债权人并及时履行信息披
露义务，充分保障债权人的合法权益。
    （十一）公司董事会审议回购股份方案的情况
    1、回购方案的审议程序
    2024 年 11 月 01 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司本次回购股份的方案已
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，无需提交股东
大会审议。
    2、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
    为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和
《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，
按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相
关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定
本次回购股份的具体方案；
    （2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重
新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项
进行相应调整；
    （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修
改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    （4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
    （5）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数
量等，具体实施回购方案；
    （6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。
    （十二）风险提示
    1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披
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露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。
    2、本次回购股份用于员工持股计划，存在因员工持股计划未能
经公司董事会审议通过或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购
股票在回购完成之后 36 个月内无法全部授出的风险。
    3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等
原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
    4、本次回购股份的资金来源为银行专项贷款资金及自有资金，
存在因回购资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
    5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本
次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
    上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过
程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
    二、备查文件
    公司第六届董事会第二十三次会议决议。
    特此公告。




                                  山东益生种畜禽股份有限公司
                                                   董事会
                                           2024 年 11 月 05 日