回购股份报告书


证券代码：002458       证券简称：益生股份     公告编号：2024-096



          山东益生种畜禽股份有限公司
                回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    重要内容提示：
    1、山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用银
行专项贷款资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民
币普通股（A 股）股票，用于后期实施员工持股计划。本次回购股份
的资金总额为不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000
万元（含），回购股份的价格不超过人民币 12.00 元/股（含），按回
购资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 833.33
万股，约占公司总股本的比例为 0.75%；按回购资金总额上限及回购
价格上限测算，预计回购股份数量约为 1,666.66 万股，约占公司总
股本的比例为 1.50%。具体以回购期限届满或回购完毕时实际回购的
股份数量和金额为准。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之
日起 12 个月内。
    2、本次回购股份方案已经第六届董事会第二十三次会议审议通
过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案在
董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    3、公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份
回购专用证券账户。
    4、相关风险提示
    （1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案
披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。
    （2）本次回购股份用于员工持股计划，存在因员工持股计划未
能经公司董事会审议通过或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回
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购股票在回购完成之后 36 个月内无法全部授出的风险。
    （3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化
等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
    （4）本次回购股份的资金来源为银行专项贷款资金及自有资金，
存在因回购资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
    （5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致
本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
    上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过
程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。


      根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指
引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
公司就本次股份回购事项编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
    一、回购方案的主要内容
    （一）回购股份的目的和用途
    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为
有效维护公司价值及股东利益，增强投资者信心，进一步健全公司长
效激励机制和利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优
秀员工的积极性，提升团队凝聚力和企业竞争力，同时为积极响应央
行政策引导，充分利用国家对上市公司回购股票的支持政策，优化公
司资本结构，提高资金使用效率，公司拟使用银行专项贷款资金及自
有资金回购股份，本次回购股份用于后期实施员工持股计划。
    （二）回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份，符合《回购规则》和《回购指引》规定的条
件：
    1、公司股票上市已满六个月；
    2、公司最近一年无重大违法行为；
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    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
    5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所规定的其他条件。
    （三）回购股份的方式、价格区间
    1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式回购。
    2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币
12.00 元/股（含），回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决
议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
    具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综
合二级市场股票价格、经营及财务状况确定。
    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派
送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调
整。
    （四）回购股份的资金总额及来源
    本次回购股份资金来源为银行专项贷款资金及自有资金，回购资
金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元
（含）。具体以回购期限届满或回购完毕时实际回购的金额为准。
    为响应党中央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管
总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，
近日公司与交通银行股份有限公司烟台分行签署了《借款合同》，交
通银行将为公司提供不超过 1.05 亿元的贷款资金专项用于公司股份
回购，除上述贷款外，本次公司回购股份的其余资金为公司自有资金。
    （五）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
    1、回购股份种类：本次回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票。
    2、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购资金总额下
限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 833.33 万股，约占
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       公司总股本的比例为 0.75%；按回购资金总额上限及回购价格上限测
       算，预计回购股份数量约为 1,666.66 万股，约占公司总股本的比例
       为 1.50%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数
       量为准。
            （六）回购股份的实施期限
           本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12
       个月内。
            （七）预计回购后公司股本结构变动情况
           若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，按回购资金
       总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 833.33 万股；
       按回购资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为
       1,666.66 万股。回购完成后公司股本结构变化情况如下：

                                                                     本次回购后
                           本次回购前
     股份性质                                       回购数量下限测算           回购数量上限测算

                     股份数量（股）      比例    股份数量（股）    比例     股份数量（股）       比例

一、有限售条件股份    357,544,630       32.32%    365,877,930     33.07%     374,211,230        33.82%

二、无限售条件股份    748,868,285       67.68%    740,534,985     66.93%     732,201,685        66.18%

     股份总数        1,106,412,915    100.00%    1,106,412,915    100.00%   1,106,412,915       100.00%


           以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际
       变动情况以后续实施情况为准。
           （八）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债
       权人利益的相关安排
           1、本次回购的股份全部用于公司员工持股计划，公司将在披露
       回购结果暨股份变动公告后 36 个月内完成转让。若未能在相关法律
       法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
           2、若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》
       等法律法规的要求履行相关程序，通知所有债权人并及时履行信息披
       露义务，充分保障债权人的合法权益。
            二、回购股份事项履行相关审议程序
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    2024 年 11 月 01 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司本次回购股份的方案已
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，无需提交股东
大会审议。具体内容详见 2024 年 11 月 05 日公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第二十三次会议决议
公告》（公告编号：2024-093）。
    三、股份回购专户的开立情况
    根据《回购规则》《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，证券
账户名称：山东益生种畜禽股份有限公司回购专用证券账户；证券账
户号码：0899992447。该账户仅可用于回购公司股份。
    四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在
董事会作出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
    经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情
况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
    五、回购股份的资金筹措到位情况
    本次回购资金来源为银行专项贷款资金及自有资金，公司与交通
银行股份有限公司烟台分行签署了《借款合同》，交通银行将为公司
提供不超过 1.05 亿元的贷款资金专项用于公司股份回购，除上述贷
款外，本次公司回购股份的其余资金为公司自有资金，根据公司的资
金储备和规划情况，本次回购股份的自有资金可根据回购计划及时到
位。
    六、回购期间的信息披露安排
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期
间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
    1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
    2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，
应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
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    3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
    4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施
回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
    5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购
行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
    七、风险提示
    1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披
露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。
    2、本次回购股份用于员工持股计划，存在因员工持股计划未能
经公司董事会审议通过或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购
股票在回购完成之后 36 个月内无法全部授出的风险。
    3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等
原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
    4、本次回购股份的资金来源为银行专项贷款资金及自有资金，
存在因回购资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
    5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本
次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
    上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过
程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                 山东益生种畜禽股份有限公司
                                             董事会
                                       2024 年 11 月 06 日