证券代码：002459            证券简称：晶澳科技          公告编号：2024-012

债券代码：127089            债券简称：晶澳转债



                   晶澳太阳能科技股份有限公司
       关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
          暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 26 日召
开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销
限制性股票的议案》，经公司审慎研究，拟终止实施 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并注销本次激励计划已授予但尚
未行权的全部股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限
制性股票，本事项尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：


    一、2023 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露
情况
    （一）2023 年 8 月 30 日，第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第六届监事会第
九次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单 进行核
实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    （二）2023 年 8 月 31 日起至 2023 年 9 月 9 日，公司将 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公

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司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则
向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示期
满，监事会对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查
并 对 公 示 情 况 进 行 了 说 明 ， 并 于 2023 年 9 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    （三）2023 年 9 月 18 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2023
年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全
部事宜。
    （四）2023 年 9 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对
授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发
表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    （五）2024 年 2 月 26 日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会
第十二次会议审议通过了《关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，本项议案尚需提交公司股东
大会审议。


    二、关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的说明
    公司推出本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起。鉴于公司实施本次激励计划以来，公司
预期经营情况与激励计划公司层面业绩考核目标的设定存在偏差，预计实现激励
计划各考核期公司层面业绩考核目标的难度较大，继续实施本次激励计划难以达

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到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。经公
司审慎研究决定终止本激励计划，并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部
股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。同
时，与本次激励计划配套的公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》等相关文件一并终止。
    根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的有关规定，公司本次终止实施 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项尚需提交公司股 东大会
审议。


    三、注销股票期权以及回购注销限制性股票情况说明
    （一）本次注销股票期权的基本情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，
因公司拟终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划，公司拟对 2,652 名
激励对象所涉及的已获授但尚未行权的 78,840,200 份股票期权进行注销（含本计
划终止前离职激励对象已获授但尚未行权的应注销股票期权），占目前公司总股
本的比例为 2.38%。
    （二）本次回购注销限制性股票的基本情况
    1、回购数量
    根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，
因公司拟终止实施本次股权激励计划，公司拟对 11 名激励对象所涉及的已获授
但尚未解除限售的 3,400,000 股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的
比例为 0.10%。
    2、回购价格
    根据《上市公司股权激励管理办法》第二十六条，出现其他终止实施股权激
励计划的情形，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
    综上，本次限制性股票回购价格为 14.50 元/股加上中国人民银行同期存款利

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 息之和，本次拟用于回购的资金总额为 49,300,000 元加上应支付给激励对象的中
 国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。


     四、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况
     本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少 3,400,000 股，公司的
 股本结构变动情况如下：

                              本次变动前           本次变动       本次变动后（股）
      股份性质
                        数量（股）         比例     （股）      数量（股）       比例

一、限售条件流通股         11,200,583      0.34%   -3,400,000      7,800,583     0.24%

二、无限售条件流通股    3,305,575,633   99.66%                  3,305,575,633   99.76%

三、总股本              3,316,776,216   100.00%    -3,400,000   3,313,376,216   100.00%

     注：本次变动前股本结构为截至 2024 年 2 月 21 日数据。本次变动后的股本结构以中国

 证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。



     五、终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划对公司的影响
     公司因终止实施本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致总股本减少。
 终止实施本激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》及相关规定
 执行，对公司净利润产生的影响最终以经会计师事务所审计的财务报表数据为准。
     根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施 2023 年股票期
 权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项 尚需提
 交公司股东大会审议，自股东大会决议公告披露之日起 3 个月内，公司承诺不再
 审议和披露股权激励计划草案。
     本次终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划事项符合《上市公司
 股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草
 案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产
 经营产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认
 真履行工作职责，为股东创造价值。


     六、监事会意见

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    经核查，监事会认为：公司终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，
程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公
司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们同意公司终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注
销股票期权及回购注销限制性股票事项。


    七、律师出具的法律意见
    北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技就本次终
止暨本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公
司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止暨本次注销及回购注销
尚需提交公司股东大会审议通过；本次终止暨本次注销及回购注销的原因、本次
注销及回购注销的数量、回购价格、资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定，本次终止暨本次注销及回购注销不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形；本次终止暨本次注销及回购注销尚需依法履行信息披露义务、
办理股票期权注销和减少注册资本等事项。


    八、备查文件
    1、第六届董事会第十七次会议决议；
    2、第六届监事会第十二次会议决议；
    3、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司终止实施
2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票
之法律意见书。




    特此公告。




                                            晶澳太阳能科技股份有限公司

                                   5
         董事会
    2024 年 2 月 27 日




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