晶澳科技:中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告2024-05-17
中信证券股份有限公司
关于晶澳太阳能科技股份有限公司
2023 年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称:中信证券股份有限公司
被保荐公司简称:晶澳科技
(以下简称“中信证券”或“保荐人”)
保荐代表人姓名:戴顺 联系电话:010-60837212
保荐代表人姓名:李宁 联系电话:010-60836989
现场检查人员姓名:戴顺、李宁
现场检查对应期间:2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
现场检查时间:2024 年 4 月 29 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:
查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料,取得上市公司董事、监事、
高级管理人员名单及其变化情况,取得上市公司关联方清单,查阅关于公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策
文件,查看上市公司生产经营场所,对上市公司相关人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√
范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
√
息披露义务
1
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
√
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:
查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、对外投资、委托理财、套期保值业
务等相关制度,取得公司内部审计人员及审计委员会名单,取得公司内部审计部
门和审计委员会的工作计划或工作报告,查阅了公司 2023 年度内部控制自我评
价报告、2023 年度内部控制审计报告等文件,对相关人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √
2
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
查阅上市公司信息披露文件,投资者关系登记表,深圳证券交易所互动易网站披
露信息,重大信息的传递披露流程文件,内幕信息管理和知情人登记管理情况,
信息披露管理制度,会计师出具的内部控制审计报告,检索公司舆情报道,对相
关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动
√
易网站刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
查阅公司章程及相关制度文件;查阅关联交易、重大对外投资的明细,查阅决策
程序和信息披露材料,分析关联交易和重大对外投资的定价公允性;查阅公司报
告期末往来科目明细表,查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违
规占用发行人资金的说明,查阅会计师关于 2023 年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项说明,对公司相关人员进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
3
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
查阅了公司募集资金管理使用制度,查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金
使用明细账,并对大额募集资金支付进行凭证抽查,查阅募集资金使用信息披露
文件和决策程序文件,实地查看募集资金投资项目现场,了解项目建设进度及资
金使用进度,取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募
集资金使用情况鉴证报告,访谈公司相关人员。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
√
益是否与募集说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
4
(六)业绩情况
现场检查手段:
实地查看经营场所,查阅同行业上市公司及市场信息,查阅公司定期报告及其他
信息披露文件,访谈公司相关人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
查阅定期报告、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺,检查承诺实现情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:
1. 现金分红:取得本持续督导期内公司的现金分红支出凭证,与公司章程规定、
信息披露文件进行比对。
2. 大额资金往来:取得公司资金往来明细,了解交易支付对象及支付原因,并进
行抽凭。
3. 重大投资或重大合同:取得本持续督导期内公司的重大投资及重大合同文件,
查询重大投资或重大合同之交易对手方的工商信息,对重大投资及重大合同的执
行情况进行财务抽凭,了解重大投资及重大合同的预付款项和应收款项的情况。
4. 生产经营环境:查阅公司定期报告及其他信息披露文件,实地查看公司生产经
营环境,查阅同行业上市公司的定期报告,对公司相关人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
5
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相
√
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
2023 年,公司实现归属于上市公司股东的净利润为 703,949.05 万元,同比
增长 27.21%。2024 年第一季度,公司实现归属于上市公司股东的净利润-
48,283.22 万元,同比下滑 118.70%。2023 年下半年以来,随着光伏行业新增产
能的释放、光伏行业竞争加剧,光伏各环节价格走低,行业利润水平下降,此
外光伏产品的迭代导致相应资产减值的计提,综合导致公司毛利率和净利润水
平均出现下降。提请公司高度关注市场竞争情况及产品技术迭代变化趋势,积
极应对市场竞争加剧和产品价格波动风险,建议公司进一步加强经营管理、提
升业绩水平,跟踪经营业绩变化趋势,及时履行信息披露义务。
除此之外,本次现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、
募集资金使用、履行承诺等方面存在违法违规的情形。
(以下无正文)
6
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司
2023 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
戴 顺 李 宁
保荐人:中信证券股份有限公司
(加盖公章)
年 月 日
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