北京市汉坤律师事务所

                                      关于

              江西赣锋锂业集团股份有限公司

2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权及注销部分股票期

                                      权的

                                法律意见书
              汉坤（证）字[2024]第[27422-11]-O-2 号




                  中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
            电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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                      北京市汉坤律师事务所

              关于江西赣锋锂业集团股份有限公司

2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权及注销部分股票期

                                 权的

                             法律意见书

                                        汉坤（证）字[2024]第[27422-11]-O-2 号

致：江西赣锋锂业集团股份有限公司

    北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受江西赣锋锂业集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司法律顾问并就公司2021年股票期权激
励计划第三个行权期行权及注销部分股票期权所涉及的相关事项，出具本法律意
见书。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、 中华人民共和国公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的相
关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《江西赣锋锂业集团股份
有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他
文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
                                   2
    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。

    5、本所同意将本法律意见书作为公司2021年股票期权激励计划第三个行权
期行权及注销部分股票期权相关事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报或公
告，并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司为2021年股票期权激励计划第三个行权期行权及
注销部分股票期权之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。




                                   3
                                   释义

 本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：


                          江西赣锋锂业集团股份有限公司（曾用名：江西赣锋锂
公司、赣锋锂业      指
                          业股份有限公司）

                          《江西赣锋锂业集团股份有限公司 2021 年股票期权激
《激励计划（草案）》 指
                          励计划（草案）》

本次激励计划        指    2021 年股票期权激励计划

                          按照本次激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管
激励对象            指
                          理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员

                          公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权            指
                          格和条件购买公司一定数量股票的权利

                          公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日              指
                          易日
等待期              指    股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                          激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权                指    期权的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照
                          激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

                          本次激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票的
行权价格            指
                          价格

                          根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件            指
                          的条件

本次行权            指    本次激励计划第三个行权期行权

本次行权条件成就    指    本次激励计划第三个行权期行权条件成就
本次注销            指    本次激励计划注销部分股票期权

《公司章程》        指    《江西赣锋锂业集团股份有限公司章程》

《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》


                                     4
《管理办法》   指   《上市公司股权激励管理办法》

中国证监会     指   中国证券监督管理委员会

证券交易所     指   深圳证券交易所

本所           指   北京市汉坤律师事务所

元             指   人民币元




                               5
    一、本次行权及本次注销的批准和授权

   1、2021年4月2日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对
该等议案回避表决。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。

    2、2021年4月2日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》，对《激励计划（草案）》所列的激励对象
名单进行核实并出具了核查意见。

    3、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公
司OA办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2021年5月28日，公司监事会做出《公司监事会关于
2021年股票期权激励计划授予激励对象的核查意见及公示情况说明》。监事会经
核查认为，本次列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    4、2021年6月4日，公司召开2020年年度股东大会、2021年第二次A股类别股
东会议及2021年第二次H股类别股东会议，审议通过了《关于<公司2021年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股
票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，
董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜。

    5、2021年6月5日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2021年6月7日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项


                                   6
的议案》、《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关
联董事对该等议案回避表决。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

    7、2024年6月7日，公司召开第五届董事会第七十九次会议，审议通过《关
于注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期的
行权条件成就的议案》议案。关联董事对该等议案回避表决。

    8、2024年6月7日，公司召开第五届监事会第五十三次会议，审议通过《关
于注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期的
行权条件成就的议案》议案。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本
次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次行权的具体情况

    （一）本次激励计划的第三个等待期已届满

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的第三个行权期
为“自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日
当日止”。

    根据公司于2021年4月2日召开的第五届董事会第二十二次会议及第 五届监
事会第十七次会议、于2021年6月7日召开第五届董事会第二十七次会议及第五届
监事会第二十一次会议以及2021年6月8日发布的《江西赣锋锂业股份有限公司关
于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》，本次激励计划的
授予日为2021年6月7日。据此，本次激励计划授予的股票期权第三个行权期间为
2024年6月7日至2025年6月6日。

    （二）本次行权条件成就情况

    本次激励计划第三个行权期行权条件成就情况如下：

本次激励计划规定的行权条件                       是否满足行权条件的说明




                                   7
1、公司未发生如下任一情形：                           公司未发生不得行权的情
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 形，满足行权条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：                     激励对象未发生不得行权
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；     的情形，满足行权条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求                                根据安永华明会计师事务
第三个行权期的业绩要求以2020年净利润为基数，2023年净   所（特殊普通合伙）出具的
利润增长率不低于620%。净利润、净利润增长率指归属于上   《2023年度审计报告》（安
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司   永 华 明 （ 2024 ） 审 字 第
实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依     70030845_B01 号 ）， 公 司
据。                                                   2023年度净利润满足业绩
                                                       考核要求。
4、板块/子公司层面业绩考核要求                         根据公司提供的各板块及
激励对象所属板块或子公司需完成与公司之间的绩效承诺     子公司团队考核表，激励对
才可行权。具体行权安排如下：                           象所属板块或子公司完成
（1）业绩承诺完成情况大于100%（含本数）的，考核结果    与公司之间的业绩承诺完
达标，该板块/子公司内激励对象当期拟行权的股票期权份    成情况均大于100%（含本
额全部可行权；                                         数），考核结果达标。
（2）业绩完成情况大于80%（含本数）但未达到100%的，     据此板块/子公司层面满足
考核结果达标，该板块/子公司内激励对象可行权当期拟行    业绩考核要求。
权的股票期权份额的80%，其余部分由公司注销；
（3）业绩承诺完成情况小于80%的，绩效承诺未达标，考核
结果不达标，该板块/子公司内激励对象当期拟行权的股票
期权份额均不得行权，由公司注销。




                                      8
5、个人层面绩效考核要求                               公司授予股票期权的388名
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评    激励对象中12名激励对象
结果进行评分，激励对象个人当年实际行权数量=个人当年   因离职不再具备激励资格。
计划行权数量×个人行权比例。具体计算方式如下：        根据公司薪酬与考核委员
  考 评 结 S≥80    80 ＞ S 70 ＞ S S<60              会 的 决 议 ,剩余376名激励
  果（S）           ≥70    ≥60                      对象考评结果标准系数均
  标 准 系 1.0      0.9     0.8       0               为80分及以上，满足100%
  数                                                  行权条件。
激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×
个人行权比例。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第三个行权
期行权条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定。

    三、本次注销的具体情况

    （一）本次注销的原因

    根据公司《激励计划（草案）》第六章“本激励计划的有效期、授予日、等
待期、可行权日和禁售期”之“五、本激励计划的行权安排”的相关规定，激励
对象必须在各行权期限内行权完毕，如未在该行权期内行权的股票期权由公司注
销。本次激励计划第二个行权期为2023年6月7日至2024年6月6日止，388名激励
对象在行权期限内具有尚未行权股票期权，公司拟注销388名激励对象（含离职
人员12名）已授予但尚未行权的股票期权共计532.22万份股票期权。

    鉴于在本次激励计划第三个等待期内，公司授予股票期权的388名激励对象
中12名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格。根据《激励计划（草案）》
第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司拟对上述12名离职
人员已获授但尚未行权的32.90万份股票期权进行注销。

    （二）本次注销的数量

    本次合计拟注销股票期权为565.12万份。

    综上所述，本所律师认为，公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的规定。

    四、结论意见


                                     9
    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本
次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划第三个行权期行权条件已成就，符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定；公司本次注销的原因及数量
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次行权和本次
注销的相关事项办理相关手续及履行信息披露义务。

    本法律意见书一式两份。

                             （以下无正文）




                                   10
（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于江西赣锋锂业集团股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权及注销部分股票期权的法律意见

书》之签字盖章页）




北京市汉坤律师事务所（盖章）




负责人：_______________

            李卓蔚




                                   经办律师（签字）：_____________

                                                         徐萍




                                                     _____________

                                                         杜凯




                                                   年     月      日