沪士电子股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告（张鑫）
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各位股东及股东代表：

     本人作为沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定的要
求，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，全面关注公司的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决
议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，
努力维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就本人 2023 年度履
职情况汇报如下：

     一、本人基本情况

     本人为华东政法学院法律硕士，注册会计师。曾任上海梅山钢铁股份有限公
司会计，东北证券股份有限公司投行项目经理，东方证券股份有限公司投行业务
总监，中泰证券股份有限公司投行六部执行总经理，国联证券股份有限公司苏州
分公司总经理，联储证券股份有限公司风险管理部副总经理，江苏天瑞仪器股份
有限公司独立董事，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司董事长。

     本人于 2021 年 7 月 22 日至 2023 年 12 月 12 日期间任公司独立董事。

     经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。

     二、2023 年度履职情况

     2023 年公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关经
营情况，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对本人的工作给予了
积极的支持和配合。

     1、出席董事会及股东大会情况

     2023 年度本人任期内，公司共召开 11 次董事会会议、2 次股东大会会议，
会议的召集、召开等均符合法定程序，重大经营决策和其它重大事项均按照规定
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履行相应的程序，合法有效。2023 年度本人任期内，与公司治理层、管理层持
续保持充分有效的双向沟通。对需经董事会审议决策以及需经独立董事发表意见
的事项，本人均事先详细询问、审慎审阅相关资料和决策依据，在必要时进行现
场调查，对公司相关部门及人员进行询问，在充分了解情况的基础上利用自身专
业知识，依据相关规定，做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权并发表
独立意见。本人对提交董事会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项均表示
同意，没有反对、弃权的情形。

                              出席董事会及股东大会情况
                                                              是否连续
 独立董事    本报告期            以通讯方
                      现场出席董          委托出席董 缺席董事 两次未亲 出席股东
             应参加董            式参加董
   姓名                 事会次数            事会次数 会次数 自参加董 大会次数
             事会次数            事会次数
                                                              事会会议
   张鑫          11       0          11        0           0         否          2


     2、董事会专门委员会

     （1）审计委员会

     本人作为董事会审计委员会召集人，严格按照《董事会审计委员会工作细则》
等规定，组织审计委员会开展相关工作。2023 年本人组织召开 6 次审计委员会
会议，定期听取内部审计工作相关报告，不定期对公司内部审计部门工作进行指
导，监督公司内控制度的落实及执行，详细了解公司财务状况和经营情况，审阅
公司财务报告；就续聘审计机构发表意见，并与审计人员就总体审计计划、审计
范围、时间安排、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、重大审计发现（包
括关键审计事项）进行沟通；及时就内外部审计过程中发现的问题进行沟通，充
分发挥独立董事的监督作用，维护内外部审计的独立性。

     （2）薪酬与考核委员会

     本人作为公司薪酬与考核委员会委员，严格按照公司《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议。2023 年薪酬与考核
委员会共召开 3 次会议，根据公司经营规模等实际情况并参照地区、行业薪酬水
平，对公司薪酬体系进行了复核，并对公司激励机制以及人力效率提升进行了研
讨；对《公司 2020 年度股票期权激励计划》第二个行权期公司层面业绩考核以
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及个人层面绩效考核结果进行审核。为了能更好地体现权责利的一致性，充分调
动高级管理人员的积极性，参照公司经营规模及行业整体薪酬水平，提议对高级
管理人员薪酬（不含股权激励）进行调整。

     3、独立董事专门会议

     根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公
司自身实际情况，公司 2023 年度修订了《公司独立董事制度》，明确了独立董
事专门会议召开机制等事项。2023 年本人共出席 2 次独立董事专门会议，并就
关于向关联方转让子公司少数股权、关于与关联方共同向泰国子公司增资发表了
同意意见。

     4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

     在 2022 年度会计报表审计过程中，本人组织公司内部审计、会计师、独立
董事及审计委员会成员在会计师进场后、出具初步审计意见、年报披露前多个节
点开展沟通，审阅了审计计划、财务报表初稿，并结合公司实际，与会计师事务
所就定期报告涉及的重点内容进行探讨，保障审计结果的客观、公正。

     5、保护投资者合法权益情况

     （1）审慎客观行使表决权

     本人对于董事会审议的议案，及时向公司了解相关情况并查阅相关法律法
规，独立、客观的做出判断，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权。

    （2）持续关注公司信息披露工作

     本人对公司信息披露工作情况进行了有效的监督和核查，督促公司严格按照
相关法律法规及《公司信息披露管理制度》的规定和要求，真实、及时、完整、
准确的完成信息披露工作，保障广大投资者的知情权，维护公司和社会公众股东
的权益。

    （3）不断加强相关法律法规和规章制度的学习

     本人着重提升对公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认
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知和理解深度，不断提高自己的履职能力，形成自觉维护社会公众股东合法权益
的意识。

    （4）持续关注公司规范运作和日常运营情况

     本人持续关注公司的生产经营、运营管理和内部控制等制度的完善和执行情
况，以及股东大会、董事会决议的执行情况，切实维护公司和全体股东的合法权
益，保障公司的良好运作和可持续发展。

     （5）与投资者的交流和沟通

     本人通过参加股东大会、听取投资者的意见和建议，解答投资者关注问题。
本人还通过参加公司在深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）
“云访谈”栏目举行的公司 2022 年度业绩和利润分配预案网上说明会，以自己
的专业知识及独立、客观的立场，与广大股东进行细致的沟通和交流。

     6、现场办公及实地考察情况

     为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人主要通过审阅相关
材料、参加电话及视频会议等方式，与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，
进行有效沟通；通过多种渠道和方式密切关注外部环境及市场变化对公司的影
响，密切关注媒体、网络对公司的相关报道，及时掌握公司的运营动态和相关重
大事项的进展情况，对公司生产经营状况、公司信息披露事务管理情况、保护中
小投资者权益工作情况、内部控制制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决
议执行情况等进行监督和检查，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司和中
小股东的合法权益。2023 年本人多次到公司在昆山的两处生产基地进行实地调
研。

     除此之外，本人充分发挥专业优势与行业经验，特别就内控制度执行水平优
化，会计信息质量提升、财务工作自动化等方面与公司管理层、相关工作人员进
行了深入交流与沟通，提出具有针对性、可操作性的建议。

     三、2023 年度履职重点关注事项的情况

     报告期内，本人在充分了解公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和
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能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易等重大事项进行
核查，审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人重点关
注事项如下：

     1、应该披露的关联交易相关事项

   （1）日常关联交易预计事项

     公司于 2023 年 2 月 15 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于
2023 年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易预计情况的议
案》、 关于 2023 年度与 Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计
情况的议案》。本人认为：2023 年度公司日常关联交易系基于公司日常生产经营
而发生，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格，
没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益。公司与关
联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立。公司近年来与关联方日常关
联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。

     公司于 2023 年 5 月 15 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于
调整 2023 年度与 Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况
的议案》。本人认为：2023 年度公司与 Schweizer Electronic AG.及其相关公司已
发生的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，本次调整是基于实际情况
作出的合理调整，所涉日常关联交易事项的定价原则未发生变更，不存在损害公
司和其他相关利益者合法权益的情形，关联董事已回避表决，关联交易决策程序
符合《公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法规及规范性文件规定。

     （2）受让胜伟策电子（江苏）有限公司部分股权并向其增资暨关联交易

     公司于 2023 年 3 月 22 日召开第七届董事会第十六次会议、公司第七届监事
会第十一次会议，审议通过《关于受让胜伟策电子（江苏）有限公司部分股权并
向其增资的议案》。本人认为：公司受让关联方胜伟策电子（江苏）有限公司（下
称“胜伟策”）部分股权并向其增资暨关联交易事项（下称“本次交易”）已经通
过公司董事会审议，并已提交公司股东大会审议，公司董事会在审议本次交易时，
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关联董事进行了回避。本次交易的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定。本次交易定价以资产基础法评估结果为基础，经共同协商确定，遵
循了客观、公允、合理的原则。对于本次交易可能存在的风险，公司已予以充分
评估、提示和说明。本次交易有利于公司长期战略目标的实现，符合公司长远利
益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。对于本次交易所涉资产评估相关事
项，本人认为：公司在综合考察相关评估机构的资质条件、执业质量、服务费用
及信誉后，委托北京坤元至诚资产评估有限公司(下称“评估机构”)对胜伟策股
东全部权益价值进行评估。评估机构具有证券、期货相关业务服务经验，具备胜
任本次评估工作的能力。评估机构及其经办评估师与公司、Schweizer Electronic
AG.、胜伟策之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存
在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。评估
机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规
范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场
价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国
家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证的原
则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准
日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相
关性。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，评估结论具有合
理性。综上，本人同意本次交易事项。

     2、定期报告相关事项

   （1）定期报告及季度报告

     报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年度报告》、
《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，本
人认真阅读报告全文，重点关注了报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主
要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，本人对定
期报告和季度报告签署了书面确认意见。
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     （2）内部控制评价报告

     公司于 2023 年 3 月 22 日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第
十一次会议，审议通过《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。

     本人在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判
断，认为公司内部控制设计合理和执行有效，2022 年度公司内部控制具备了完
整性、合理性和有效性。《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

     3、续聘会计师事务所事项

     公司于 2023 年 3 月 22 日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第
十一次会议，审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》。 公司于 2023
年 4 月 13 日召开 2022 年度股东大会决议续聘普华永道中天会计师事务所(特殊
普通合伙) （下称“普华永道中天”）担任公司 2023 年度审计机构。在会前，
本人充分评估了普华永道中天的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者
保护能力，能够满足公司审计工作的要求。普华永道中天在过往年度为公司提供
审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职
守，按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观
地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。本人同意续聘普华永道中天
作为公司 2023 年度审计机构。

     4、提名独立董事事项

     公司于 2023 年 3 月 22 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于
提名陆宗元先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名陆宗元
先生为公司第七届董事会独立董事候选人，在李树松先生任期届满后接替其在公
司第七届董事会及各专门委员会的任职。公司于 2023 年 4 月 13 日召开 2022 年
度股东大会选举陆宗元先生为公司独立董事。

     公司于 2023 年 11 月 20 日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于提名王永翠女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意提
名王永翠女士为独立董事候选人并接替张鑫先生在董事会专门委员会的任职。
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公司于 2023 年 12 月 12 日召开 2023 年第一次临时股东大会选举王永翠女士为公
司独立董事。本人认为上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所主板股
票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。

     5、董事、高级管理人员薪酬事项

     公司于 2023 年 11 月 20 日、2023 年 12 月 12 日分别召开第七届董事会第二
十四次会议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整公司高级管理
人员薪酬的议案》，本人认为调整后的薪酬标准能更好地体现权、责、利的一致
性，有利于调动高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长期可持续发展，此
次高级管理人员薪酬调整方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律
法规及《公司章程》的规定。

     6、股票期权第二个行权期行权条件成就事项

     公司于 2023 年 9 月 19 日召开第七届董事会第二十一次会议与第七届监事会
第十六次会议，审议并通过《关于<公司 2020 年度股票期权激励计划>第二个行
权期行权条件成就的议案》《关于注销<公司 2020 年度股票期权激励计划>部分
股票期权的议案》，根据《公司 2020 年度股票期权激励计划》的相关规定，公司
本次股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权等待期将于 2023 年 10 月 15
日届满，本次股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为
100%，本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。公司本次股票期
权激励计划中 560 名激励对象可在第二个行权期内以自主行权方式行权。

     本人认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2020 年度股
票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划
的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。本次可行权的激励对象已满
足《公司 2020 年度股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权
激励计划第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。《公司 2020 年度股票
期权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、
行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，本人同意符
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合行权条件的激励对象在《公司 2020 年度股票期权激励计划》第二个行权期内
自主行权。

     四、总体评价和建议

     2023 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，切实履行独立董事忠
实诚信和勤勉尽责的义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题
进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，
独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
     因个人原因，本人于 2023 年 12 月 12 日离任公司独立董事，本人在担任公
司独立董事期间，在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、监事会、管理层
和相关工作人员给予了有效的支持和帮助，本人在此表示衷心的感谢！同时也衷
心感谢全体股东予以的信任！

     （以下无正文）
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（本页无正文，为沪士电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告签字页）


     独立董事：


     张 鑫




                                                二○二四年三月二十四日