沪士电子股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2024-016
沪士电子股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2024年3月14日以通讯方
式发出召开公司第七届董事会第二十七次会议通知。会议于2024年3月24日在公
司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，其中吴礼淦先生、陈梅芳女士、林明
彦先生、高启全先生、吴传林先生、王永翠女士以通讯表决方式参加，会议应到
董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼
淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人
民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《公司2023年度总经理工作报告》详见2024年3月26日公司指定披露信息的
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事分别向董事会提交了《公司2023年度独立董事述职报告》，并
将在公司2023年度股东大会上述职。
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本项议案将提交公司2023年度股东大会审议。
《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度独立董事述职报告》详
见2024年3月26日巨潮资讯网。
3、审议通过《关于<公司 2023 年度报告>及其摘要的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。
本项议案将提交公司2023年度股东大会审议。
《公司2023年度报告》详见2024年3月26日巨潮资讯网；《公司2023年度报
告摘要》详见2024年3月26日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资
讯网。
4、审议通过《关于<公司 2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年12月31日的财务
报告内部控制的有效性出具了审计报告，认为：公司于2023年12月31日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。
《公司2023年度内部控制自我评价报告》、《公司2023年度内部控制审计报
告》详见2024年3月26日巨潮资讯网。
5、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
审议通过公司2023年度财务报表，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
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伙）就公司2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，认为：公司财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12
月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。
截至2023年12月31日，公司合并报表口径资产总额16,035,480,626元，归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 总 额 9,784,707,633 元 ； 2023 年 度 实 现 营 业 收 入
8,938,309,250元；归属于上市公司股东的净利润为1,512,538,227元；经营活动产
生的现金流量净额2,243,311,100元，详见《公司2023年度财务报表及审计报告》。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。
本项议案将提交公司2023年度股东大会审议。
《公司2023年度财务报表及审计报告》详见2024年3月26日巨潮资讯网。
6、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配的预案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归
属于上市公司股东的净利润为1,512,538,227元，提取盈余公积金120,713,624元。
考虑到公司经营和现金情况良好，为积极贯彻落实“质量回报双提升”专项
行动，更好地回报股东，根据《公司章程》的相关规定，拟按照下述预案实施利
润分配：拟以公司目前总股本1,911,999,270股为基数，以截至2023年12月31日母
公司的累积未分配利润向全体股东每10股派发现金5元(含税)，本次共拟分配现
金955,999,635元。在分配方案实施前，如果公司总股本由于股份回购、股权激励
行权等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数
进行分配，并按照“分派比例不变，调整分派总额”的原则进行相应调整。
该利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等文件的相关要求和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
本项议案将提交公司2023年度股东大会审议。
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公司将于2024年4月2日（星期二）15点至17点在深圳证券交易所“互动易”
平台（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目举行公司2023年度业绩和利润分
配预案网上说明会。《公司关于举行2023年度业绩和利润分配预案网上说明会并
征集问题的公告》详见2024年3月26日《证券时报》以及巨潮资讯网。
7、审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》。
关联董事高启全先生、陆宗元先生、王永翠女士回避表决，表决结果：同意
6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的
任职条件和独立性等要求，2023年度不存在影响其独立性的情形。
《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见2024年3月26日巨潮
资讯网。
8、审议通过《关于全资子公司昆山沪利微电有限公司向公司分配利润的议
案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所审计（华星会审K字[2024]0120
号），截至2023年12月31日，公司全资子公司昆山沪利微电有限公司（下称“沪
利微电”）累积未分配利润为163,028,748.59元。同意沪利微电将截至2023年12月
31日的全部累积未分配利润以现金方式向公司分配利润。
9、审议通过《关于全资子公司黄石沪士电子有限公司向公司分配利润的议
案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经湖北荆山联合会计师事务所（普通合伙）审计（鄂荆师审字[2024]第017
号），截至2023年12月31日，公司全资子公司黄石沪士电子有限公司（下称“黄
石沪士”）累积未分配利润为616,902,574.81元。同意黄石沪士以现金方式向公司
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分配利润2.8亿元。
10、审议通过《关于向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保
的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司发展计划和资金需求，同意公司及子公司向相关金融机构申请折合
不超过200亿元人民币的综合授信额度，该综合授信额度在有效期限内可循环使
用，但在有效期限内任一时点的合计金额折合不超过200亿元人民币。
综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借
款、银行承兑汇票、保函、信用证等。在上述综合授信额度范围内，任意单一综
合授信额度的授信期限不超过3年。
上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将通过询价的方式甄选
有竞争优势的金融机构进行实际合作，以有效控制资金成本，具体融资金额将依
据公司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。
综合授信额度范围内实际使用的金额、利率及其他事项将以公司及子公司与
各授信银行签订的具体合同所约定的条款为准。同意授权公司管理层根据实际经
营情况的需要，在综合授信额度范围内具体办理贷款等相关事宜，同意授权公司
法定代表人（或其授权代表）在综合授信额度范围内签署相关文件。
同意公司在有效期限内，为合并报表范围内从事印制电路板生产制造和销售
的 子 公 司 以 及 以 贸 易 、 投 资 为 主 的 子 公 司 沪 士 国 际 有 限 公 司 、 WUS
INTERNATIONAL INVESTMENT SINGAPORE PTE.LTD.提供总额折合不超过
人民币20亿元的担保，其中对资产负债率低于70%的上述子公司的担保额度为折
合不超过人民币10亿元，对资产负债率不低于70%的上述子公司的担保额度为折
合不超过人民币10亿元，上述担保额度包括现有担保、新增担保及对现有担保的
展期、置换或者续保，主要用于对上述子公司在向银行等金融机构申请综合授信
额度时提供担保，以及为上述子公司开展业务提供的履约类担保等，提供担保的
形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押
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担保或多种担保方式相结合等形式。同意授权公司管理层在担保额度范围内，根
据实际经营情况，在上述子公司之间，对提供的具体担保金额进行调配，并办理
具体的担保事项，同意授权公司法定代表人（或其授权代表）在担保额度范围内
签署相关文件。
有效期限为：自公司2023年度股东大会批准之日起12个月内有效。
本项议案将提交公司2023年度股东大会审议。
《公司关于向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》
详见2024年3月26日《证券时报》以及巨潮资讯网。
11、审议通过《关于开展外汇衍生品交易的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意《公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》，同意公司及子公
司使用自有资金，在折合不超过1亿美元的额度范围内，以锁定成本、规避和防
范汇率或利率风险为目的，开展外汇衍生品交易，包括但不限于：远期、互换、
期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产
的组合，但不包括作为稳健型理财产品的与利率、汇率等挂钩的保本型结构性存
款。上述额度在有效期限内可循环使用，但在有效期限内任一时点的总金额折合
不超过1亿美元。同意授权公司管理层根据实际需要，按照公司既定的决策程序、
报告制度和监控措施，在上述额度范围内具体办理外汇衍生品交易的相关事宜。
有效期限为：自公司2023年度股东大会批准之日起12个月内有效。
本项议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。
本项议案将提交公司2023年度股东大会审议。
《公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》详见2024年3月26日巨
潮资讯网；《公司关于开展外汇衍生品交易的公告》详见2024年3月26日《证券时
报》以及巨潮资讯网。
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12、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
鉴于公司目前资金比较充裕，在不影响正常经营和风险可控的前提下，为合
理利用暂时闲置自有资金，提高资金使用效益，同意公司及子公司在折合不超过
15亿元人民币的额度范围内，根据自有闲置资金状况和投资经营计划，适当投资
安全性高、低风险、稳健型理财产品，包括但不限于：保本型银行理财产品以及
货币市场基金、银行间及证券交易所市场发行的债券的买卖、债券质押式回购、
证券公司发行的收益凭证、与利率、汇率等挂钩的保本型结构性存款以及其他固
定收益产品等。上述额度在有效期限内可循环使用，但在有效期限内任一时点的
合计金额折合不超过15亿元人民币。同意授权公司管理层根据实际情况，按照公
司既定的决策程序、报告制度和监控措施，在上述额度范围内具体办理投资于稳
健型理财产品的相关事宜。
有效期限为：自公司2023年度股东大会批准之日起12个月内有效。
本项议案将提交公司2023年度股东大会审议。
《公司关于使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的公告》详见2024
年3月26日《证券时报》以及巨潮资讯网。
13、审议通过《关于择机投资印制电路板产业链相关优势企业的议案》。
鉴于公司目前资金比较充裕，在不影响正常经营和风险可控的前提下，根据
公司既定的战略规划，经董事会战略委员会提议，同意公司充分利用自身竞争优
势，以控制风险、优势互补、提高效益为原则，持续寻求与印制电路板产业链相
关优势企业建立互惠互利的战略联盟与并购的机会，择机投资印制电路板产业链
相关优势企业，以增强公司整体抗风险的能力，提升公司在细分市场的占有率和
竞争力，从而保障公司持续稳定健康的发展。投资方式包括但不限于：购入非上
市公司股权、证券投资、举办合营企业等，投资额度折合不超过1亿美元。如采
取证券投资的方式，其额度在有效期限内可循环使用，但在有效期限内任一时点
的交易金额不应超过上述投资额度。
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同意授权公司管理层在获得董事会战略委员会同意的前提下，按照公司既定
的制度具体执行相关投资事宜。公司目前尚未有明确的待投资对象。
有效期限为：自公司2023年度股东大会批准之日起12个月内有效。
本项议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。
本项议案将提交公司2023年度股东大会审议。
《公司关于择机投资印制电路板产业链相关优势企业的公告》详见2024年3
月26日《证券时报》以及巨潮资讯网。
14、审议通过《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于<公司2020年度股票期权
激励计划>第二个行权期行权条件成就的议案》。《公司2020年度股票期权激励计
划》中560名激励对象可在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期
权共计9,073,152份。
2023年11月10日至2024年3月24日期间，《公司2020年度股票期权激励计划》
第二个行权期337名激励对象自主行权4,048,247份股票期权，公司总股本相应增
加4,048,247股。公司注册资本将从1,907,951,023元增加至人民币1,911,999,270元，
公司股份总数将从1,907,951,023股增加至1,911,999,270股。
同意公司据此变更注册资本并相应修订《公司章程》，同时提请股东大会授
权董事会或其授权人士全权负责向工商登记机关办理变更登记、备案登记等所有
相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士按照有关主管部门提出
的审批意见或要求进行必要的调整。
本项议案将提交公司2023年度股东大会审议。
《公司关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》详见2024年3
月26日《证券时报》以及巨潮资讯网。
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沪士电子股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告
15、审议通过《关于注销<公司 2020 年度股票期权激励计划>部分股票期权
的议案》。
关联董事高文贤先生、石智中先生回避表决，表决结果：同意 7 票；反对 0
票；弃权 0 票。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年度股票期权激励计划》等
相关规定，鉴于《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有4人因
个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股
票期权共计53,130份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计9,900份。
本次注销完成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象由562人
调整为558人，股票期权数量由27,796,832份调整为27,743,702份，其中已达到行
权条件但尚未行权的股票期权合计3,362,194份。
《公司关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的公告》
详见2024年3月26日《证券时报》以及巨潮资讯网；《国浩律师（南京）事务所
关于沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划注销部分股票期权之法
律意见书》详见2024年3月26日巨潮资讯网。
16、审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经董事会审计委员会提议，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）为2024年度审计机构，并提请股东大会授权管理层在不超过人民币280
万元的范围内与其协商审计费用并签订相关协议。
本项议案已经公司董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议，并一致通
过。本项议案将提交公司2023年度股东大会审议。
《公司关于拟续聘会计师事务所的公告》详见2024年3月26日《证券时报》
以及巨潮资讯网；《公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评
估及履行监督职责情况的报告》详见2024年3月26日巨潮资讯网。
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沪士电子股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告
17、审议通过《关于提请召开公司 2023 年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司兹定于2024年4月29日（星期一）以现场与网络投票相结合的方式召开
公司2023年度股东大会。
《公司关于召开2023年度股东大会的通知》详见2024年3月26日《证券时报》
以及巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第二十七次会议
决议。
2、公司董事会审计委员会决议、公司董事会战略委员会决议。
2、公司独立董事专门会议决议。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十六日
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