沪电股份：2023年度独立董事述职报告（高启全）2024-03-26
沪士电子股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告 （高启全）
成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定的要
求，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，全面关注公司的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决
议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，
努力维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
现就本人 2023 年履职情况汇报如下：
一、本人基本情况
本人为美国北卡罗莱纳州立大学化工硕士，曾任美国 Fair Child 电子公司工
程师；英特尔 Intel 记忆体公司担任研发部经理；台积电 TSMC 一厂厂长；旺宏
公司 Macronix，为创办人之一；台塑企业旗下的 DRAM 存储器芯片公司，南亚
科技（Nanya）全球业务执行副总与营运执行副总及总经理职务，华亚科技
（Inotera）总经理，南亚科技总经理主导公司策略营运，华亚科技董事长；2015
年 10 月至 2020 年 9 月期间，加入紫光集团有限公司。曾任长江存储科技有限责
任公司董事及代行董事长、北京紫光存储科技有限公司董事、紫光国芯微电子股
份有限公司董事。现任晶芯半导体(黄石)有限公司、兆捷科技国际股份有限公司
董事长，瑞芯微电子股份有限公司、豪勉科技股份有限公司、纬颖科技服务股份
有限公司独立董事。
2021 年 5 月 27 日至今本人担任公司独立董事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
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二、2023 年度履职情况
2023 年公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关经
营情况，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对本人的工作给予了
积极的支持和配合。
1、出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开 11 次董事会会议、2 次股东大会会议，会议的召集、
召开等均符合法定程序，重大经营决策和其它重大事项均按照规定履行相应的程
序，合法有效。2023 年度，本人与公司治理层、管理层持续保持充分有效的双
向沟通。对需经董事会审议决策以及需经独立董事发表意见的事项，本人均事先
详细询问、审慎审阅相关资料和决策依据，在必要时进行现场调查，对公司相关
部门及人员进行询问，在充分了解情况的基础上利用自身专业知识，依据相关规
定，做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权并发表独立意见。本人对提
交董事会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项均表示同意，没有反对、弃
权的情形。
出席董事会及股东大会的情况
是否连续
独立董事 本报告期 以通讯方
现场出席董 委托出席董 缺席董事 两次未亲 出席股东
应参加董 式参加董
姓名 事会次数 事会次数 会次数 自参加董 大会次数
事会次数 事会次数
事会会议
高启全 11 0 11 0 0 否 2
2、董事会专门委员会
（1）提名委员会
作为公司董事会提名委员会召集人，严格按照公司《董事会提名委员会工作
细则》等规定，积极开展提名委员会相关工作。2023年本人组织召开2次提名委
员会会议，对提名独立董事候选人的任职资格及履职能力进行了审查，将合格人
选提报至公司董事会审议。
（2）审计委员会
本人作为公司董事会审计委员会的委员，严格按照公司《董事会审计委员会
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工作细则》等规定，积极参加审计委员会会议，充分发挥审计委员会的专业职能
和监督作用。2023年审计委员会共召开6次会议，定期听取内部审计工作相关报
告，不定期对公司内部审计部门工作进行指导，监督公司内控制度的落实及执行，
详细了解公司财务状况和经营情况，审阅公司财务报告；就关联交易、续聘审计
机构等事项发表意见，并与审计人员就总体审计计划、审计范围、时间安排、风
险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、重大审计发现（包括关键审计事项）进
行沟通；及时就内外部审计过程中发现的问题进行沟通，充分发挥独立董事的监
督作用，维护内外部审计的独立性。
3、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公
司自身实际情况，公司 2023 年度修订了《公司独立董事制度》，明确了独立董
事专门会议召开机制等事项。2023年本人共出席2次独立董事专门会议，并就关
于向关联方转让子公司少数股权、关于与关联方共同向泰国子公司增资发表了同
意意见。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在2022年度会计报表审计过程中，本人认真审阅财务报表初稿、审计计划，
在会计师进场后、出具初步审计意见、年报披露前多个节点与公司内部审计及会
计师沟通，并结合公司实际，与会计师事务所就定期报告涉及的重点内容进行探
讨，保障审计结果的客观、公正。
5、保护投资者合法权益情况
（1）审慎客观行使表决权
本人对于董事会审议的议案，及时向公司了解相关情况并查阅相关法律法
规，独立、客观的做出判断，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权。
（2）持续关注公司信息披露工作
本人对公司信息披露工作情况进行了有效的监督和核查，督促公司严格按照
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相关法律法规及《公司信息披露管理制度》的规定和要求，真实、及时、完整、
准确的完成信息披露工作，保障广大投资者的知情权，维护公司和社会公众股东
的权益。
（3）不断加强相关法律法规和规章制度的学习
本人着重提升对公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认
知和理解深度，不断提高自己的履职能力，形成自觉维护社会公众股东合法权益
的意识。
（4）持续关注公司规范运作和日常运营情况
本人持续关注公司的生产经营、运营管理和内部控制等制度的完善和执行情
况，以及股东大会、董事会决议的执行情况，切实维护公司和全体股东的合法权
益，保障公司的良好运作和可持续发展；并通过参加股东大会，听取投资者的意
见和建议，了解、解答投资者关注问题。
6、现场办公及实地考察情况
为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人主要通过审阅相关
材料、参加电话及视频会议等方式，与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，
进行有效沟通；通过多种渠道和方式密切关注外部环境及市场变化对公司的影
响，密切关注媒体、网络对公司的相关报道，及时掌握公司的运营动态和相关重
大事项的进展情况，对公司生产经营状况、公司信息披露事务管理情况、保护中
小投资者权益工作情况、内部控制制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决
议执行情况等进行监督和检查，积极有效地履行独立董事的职责。2023 年本人
多次到公司在黄石的生产基地进行实地调研。除此之外，本人充分发挥专业优势
与行业经验，特别就行业发展趋势变化、技术开发等方面与公司管理层、技术人
员进行了深入交流与沟通，并提出了建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年本人在充分了解公司经营状况的前提下， 依靠自己的专业知识和能
力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易等重大事项进行核
查，审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人重点关注
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事项如下：
1、应该披露的关联交易相关事项
（1）日常关联交易预计事项
公司于 2023 年 2 月 15 日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关
于 2023 年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易预计情况的议
案》、 关于 2023 年度与 Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计
情况的议案》。本人认为：2023 年度公司日常关联交易系基于公司日常生产经营
而发生，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格，
没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益。公司与关
联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立。公司近年来与关联方日常关
联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。
公司于 2023 年 5 月 15 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过
《关于调整 2023 年度与 Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预
计情况的议案》。本人认为：2023 年度公司与 Schweizer Electronic AG.及其相关
公司已发生的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，本次调整是基于实
际情况作出的合理调整，所涉日常关联交易事项的定价原则未发生变更，不存在
损害公司和其他相关利益者合法权益的情形，关联董事已回避表决，关联交易决
策程序符合《公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法规及规范性文件规定。
（2）受让胜伟策电子（江苏）有限公司部分股权并向其增资暨关联交易
公司于 2023 年 3 月 22 日召开的第七届董事会第十六次会议、公司第七届监
事会第十一次会议，审议通过《关于受让胜伟策电子（江苏）有限公司部分股权
并向其增资的议案》。本人认为：公司受让关联方胜伟策电子（江苏）有限公司
（下称“胜伟策”）部分股权并向其增资暨关联交易事项（下称“本次交易”）已
经通过公司董事会审议，并已提交公司股东大会审议，公司董事会在审议本次交
易时，关联董事进行了回避。本次交易的审议、决策程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。本次交易定价以资产基础法评估结果为基础，经共同协商确定，
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遵循了客观、公允、合理的原则。对于本次交易可能存在的风险，公司已予以充
分评估、提示和说明。本次交易有利于公司长期战略目标的实现，符合公司长远
利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。对于本次交易所涉资产评估相关
事项，本人认为：公司在综合考察相关评估机构的资质条件、执业质量、服务费
用及信誉后，委托北京坤元至诚资产评估有限公司(下称“评估机构”)对胜伟策
股东全部权益价值进行评估。评估机构具有证券、期货相关业务服务经验，具备
胜任本次评估工作的能力。评估机构及其经办评估师与公司、Schweizer Electronic
AG.、胜伟策之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存
在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。评估
机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规
范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场
价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国
家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证的原
则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准
日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相
关性。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，评估结论具有合
理性。综上，本人同意本次交易事项。
2、定期报告相关事项
（1）定期报告及季度报告
2023年度，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年度报
告》、《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，
本人认真阅读报告全文，重点关注了报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，本人对
定期报告和季度报告签署了书面确认意见。
（2）内部控制评价报告
公司于2023年3月22日召开公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会
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第十一次，会议审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
本人在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判
断，认为公司内部控制设计合理和执行有效，2022年度公司内部控制具备了完整
性、合理性和有效性。《公司2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、续聘会计师事务所事项
公司于2023年3月22日召开公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会
第十一次会议审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。公司于2023
年4月13日召开2022年度股东大会决议续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普
通合伙) (以下简称“普华永道中天”)担任公司2023年度审计机构。在会前，本
人充分评估了普华永道中天的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保
护能力，能够满足公司审计工作的要求。普华永道中天在过往年度为公司提供审
计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，
按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反
映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。本人同意续聘普华永道中天作为
公司2023年度审计机构。
4、提名独立董事事项
公司于2023年3月22日召开公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于
提名陆宗元先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名陆宗元
先生为公司第七届董事会独立董事候选人，在李树松先生任期届满后接替其在公
司第七届董事会及各专门委员会的任职。公司于2023年4月13日召开的2022年度
股东大会选举陆宗元先生为公司独立董事。
公司于2023年11月20日召开公司第七届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于提名王永翠女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同
意提名王永翠女士为独立董事候选人并接替张鑫先生在董事会专门委员会的任
职。公司于2023年12月12日召开的2023年第一次临时股东大会选举王永翠女士为
公司独立董事。
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本人认为上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所主板股票上市规
则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
5、董事、高级管理人员薪酬事项
公司于2023年11月20日、2023年12月12日分别召开公司第七届董事会第二十
四次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整公司高级管理人员
薪酬的议案》，本人认为调整后的薪酬标准能更好地体现权、责、利的一致性，
有利于调动高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长期可持续发展，此次高
级管理人员薪酬调整方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规
及《公司章程》的规定。
6、股票期权第二个行权期行权条件成就事项
公司于 2023 年 9 月 19 日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议与第七
届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<公司 2020 年度股票期权激励计
划>第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销<公司 2020 年度股票期权激
励计划>部分股票期权的议案》，根据《公司 2020 年度股票期权激励计划》的相
关规定，公司本次股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权等待期将于
2023 年 10 月 15 日届满，本次股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考
核目标实现情况为 100%，本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成
就。公司本次股票期权激励计划中 560 名激励对象可在第二个行权期内以自主
行权方式行权。
本人认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2020 年度股
票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划
的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。本次可行权的激励对象已满
足《公司 2020 年度股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权
激励计划第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。《公司 2020 年度股票
期权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、
行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，本人同意符
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合行权条件的激励对象在《公司 2020 年度股票期权激励计划》第二个行权期内
自主行权。
四、总体评价和建议
2024 年本人仍将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
等对独立董事的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，与董事、监事以及管理层
充分沟通，主动参与公司决策，积极参与公司治理，独立、客观、审慎、有效
的行使独立董事职权，并利用自己的专业知识和经验，在公司发展战略、管理
优化等方面提供更多合理建议，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
最后，衷心感谢全体股东予以的信任！
（以下无正文）
成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
（本页无正文，为沪士电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告签字页）
独立董事：
高启全
二○二四年三月二十四日
