国浩律师（南京）事务所
关 于
沪士电子股份有限公司
调整股票期权行权价格之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
5、7、8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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2024 年 5 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言 ........................................................................................................... 4
一、律师声明事项........................................................................................................ 4
二、释 义 ................................................................................................................. 5
第二节 正 文 ........................................................................................................... 6
一、本次调整股票期权行权价格已获得的批准与授权 ........................................... 6
二、本次调整股票期权行权价格的具体情况 .................................................................. 11
三、结论意见.............................................................................................................. 12
第三节 签署页 ........................................................................................................... 13
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于沪士电子股份有限公司
调整股票期权行权价格之
法律意见书
致：沪士电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受沪士电子股份有限公司的委托，作为公司 2020
年度股票期权激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《沪士电子
股份有限公司 2020 年度股票期权激励计划》以及本所律师认为需要审查的其他
文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，就公司调整股票期权行权价格相关法律事宜出具法律意见。
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第一节 引 言
一、 律师声明事项
1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股票期权激励计划的有
关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提
供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及
书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任
何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础
和前提。
4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、 本所律师同意沪士电子股份有限公司在其为本次调整股票期权行权价
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格事项所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律
意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律
上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、 本法律意见书仅供沪士电子股份有限公司调整股票期权行权价格之目
的使用，不得用作任何其他目的。
二、 释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
公司、沪电股份 指 沪士电子股份有限公司
本次激励计划 指 沪电股份 2020 年度股票期权激励计划
《激励计划》 指 《沪士电子股份有限公司 2020 年度股票期权激励计划》
《沪士电子股份有限公司 2020 年度股票期权激励计划实施考核
《考核管理办法》 指
管理办法》
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
本所出具的《关于沪士电子股份有限公司调整股票期权行权价格
本法律意见书 指
之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《沪士电子股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中国/境内/中国境内/国 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
指
内 区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节 正 文
一、 本次调整股票期权行权价格已获得的批准与授权
1、2020 年 9 月 1 日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议并通过
了《关于<公司 2020 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2020 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2020 年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见。
2、2020 年 9 月 1 日，公司召开了第六届监事会第十七次会议，审议并通过
了《关于<公司 2020 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2020 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<
公司 2020 年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发表
了核查意见，认为本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展,不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
3、2020 年 9 月 3 日至 2020 年 9 月 13 日，公司对激励对象名单在公司内部
进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了
核查，并于 2020 年 9 月 14 日召开了第六届监事会第十八次会议，审议并通过了
《关于公司 2020 年度股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意
见》，对股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意
见。
4、2020 年 9 月 18 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2020 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2020 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2020 年度股票期权激励计划有关事项的议案》，
公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的
授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所
必需的全部事宜。
5、2020 年 10 月 16 日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议与第六届
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监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司 2020 年度股票期权激励计
划激励对象名单及股票期权数量的议案》《关于向公司 2020 年度股票期权激励
计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，
监事会对本次激励计划的相关调整及授予事项进行了核查并发表了核查意见，公
司聘请的独立财务顾问出具了相应的报告。
6、2021 年 8 月 12 日，公司召开了第六届董事会第三十次会议与第六届监
事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整公司 2020 年度股票期权激励计
划期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成 2020
年度权益分派方案，根据《激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权数量
及行权价格进行相应调整。经调整后，公司 2020 年度股票期权激励计划行权价
格为 15.14 元/股，数量为 32,991,200 份。同时，鉴于公司 2020 年度股票期权激
励计划授予的激励对象中有 12 人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《激
励管理办法》《激励计划》的相关规定，上述 12 名离职人员已获授但尚未行权
的 359,700 份股票期权（权益分配实施后期权数量）不得行权，由公司进行注销。
本次注销完成后，公司 2020 年度股票期权激励计划授予的激励对象由 627 人调
整为 615 人，股票期权数量由 32,991,200 份调整为 32,631,500 份。公司独立董事
对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关调整事项进行了核查
并发表了核查意见。
7、2022 年 8 月 22 日，公司召开了第七届董事会第八次会议与第七届监事
会第六次会议，审议并通过了《关于调整<公司 2020 年度股票期权激励计划>股
票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成 2021 年度权益
分派方案，根据《激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权行权价格进行
相应调整，公司 2020 年度股票期权激励计划行权价格由 15.14 元/股调整为 14.99
元/股。同时，鉴于公司 2020 年度股票期权激励计划授予的激励对象中有 36 人
因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《激励管理办法》《激励计划》的相
关规定，上述 36 名离职人员已获授但尚未行权的 1,756,700 份股票期权不得行权，
由公司进行注销。本次注销完成后，公司 2020 年度股票期权激励计划授予的激
励对象由 615 人调整为 579 人，股票期权数量由 32,631,500 份调整为 30,874,800
份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核
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查并发表了核查意见。
8、2022 年 9 月 21 日，公司召开了第七届董事会第九次会议与第七届监事
会第七次会议，审议并通过了《关于<公司 2020 年度股票期权激励计划>第一个
行权期行权条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，公司本次股票期
权激励计划授予的股票期权等待期将于 2022 年 10 月 15 日届满，本次股票期权
激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为 90.70%，第一个行权
期行权比例为 80%，本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。公司
本次股票期权激励计划中 575 名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式
行权，可行权股票期权共计 9,803,105 份，行权价格为 14.99 元/股。独立董事对
上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公
司聘请的独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。
9、2022 年 9 月 21 日，公司召开了第七届董事会第九次会议与第七届监事
会第七次会议，审议并通过了《关于注销<公司 2020 年度股票期权激励计划>部
分股票期权的议案》，根据《激励管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于（1）
《激励计划》授予的激励对象中有 1 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
其已获授但尚未行权的 88,000 份股票期权由公司予以注销；（2）因本次股票期
权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为 90.70%，第一个行
权期期权行权比例为 80%，578 名激励对象在公司层面不得行权的 2,462,944 份
股票期权（占第一个行权期行权比例的 20%）由公司予以注销；（3）578 名激
励对象中的 5 名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，该部分激励对象除公
司层面不得行权部分股票期权外，第一个行权期个人考核层面不可行权的股票期
权 16,287 份由公司予以注销；（4）578 名激励对象中的 3 名激励对象因个人层
面绩效考核未达标无法行权，该部分激励对象除公司层面不得行权部分股票期权
外，第一个行权期个人层面绩效考核不可行权的股票期权 32,384 份由公司予以
注销。综上，公司本次共注销《激励计划》授予的股票期权 2,599,615 份。本次
注销完成后，《激励计划》授予的激励对象由 579 人调整为 578 人，股票期权数
量由 30,874,800 份调整为 28,275,185 份。独立董事对上述事项发表了独立意见，
监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。
10、2022 年 9 月 30 日，公司披露《公司关于<公司 2020 年度股票期权激励
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计划>第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2020 年度股票期权
激励计划第一个行权期的行权方式为自主行权，可以行权的期限为 2022 年 10
月 17 日至 2023 年 10 月 13 日止。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股。
11、2023 年 3 月 22 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议与第七届监
事会第十一次会议，审议并通过了《关于注销<公司 2020 年度股票期权激励计划>
部分股票期权的议案》，根据《激励管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于
《激励计划》授予的激励对象中有 12 人因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 273,240 份，其中已达到
行权条件但尚未行权的股票期权合计 95,040 份。本次注销完成后，《激励计划》
授予的激励对象由 578 人调整为 566 人，股票期权数量由 28,275,185 份调整为
28,001,945 份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计 9,088,517 份。
独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行了核查并发表了核
查意见。
12、2023 年 4 月 18 日，公司召开了第七届董事会第十七次会议与第七届监
事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整注销股票期权数量的议案》《关于
调整<公司 2020 年度股票期权激励计划>股票期权行权价格的议案》，经第七届
董事会第十六次会议审议通过，鉴于《激励计划》授予的激励对象中有 12 人因
个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股
票期权共计 273,240 份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计 95,040
份。由于股票期权自主行权系统后台管控出现疏漏，上述 12 名已离职的激励对
象中，有 5 名激励对象（王晓保、江瑞、徐如丰、毛博文、刘琼）出现误操作，
违反《公司 2020 年度股票期权激励协议》的约定，行权 19,375 份股票期权。上
述 5 名激励对象行权获得的 19,375 股股票已全部通过二级市场卖出，产生的收
益共 114,473.59 元已全部上缴公司。鉴于此，同意将上述注销已获授但尚未行权
的股票期权数量从 273,240 份调整到 253,865 份，其中已达到行权条件但尚未行
权的股票期权数量从 95,040 份调整到 75,665 份。同时，鉴于公司于 2023 年 4
月 13 日召开的 2022 年度股东大会审议通过公司 2022 年度权益分派方案，向全
体股东每 10 股派发现金 1.5 元(含税)。根据《激励计划》的规定，在公司 2022
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年度权益分派方案实施完毕后，同意将《激励计划》尚未行权的股票期权行权价
格从 14.99 元/股调整到 14.84 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，
公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。
13、2023 年 9 月 19 日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议与第七届
监事会第十六次会议，审议并通过了《关于注销<公司 2020 年度股票期权激励计
划>部分股票期权的议案》，根据《激励管理办法》《激励计划》等相关规定，
鉴于：（1）《激励计划》授予的激励对象中有 4 人因个人原因离职，不再具备
激励对象资格，其已获授但尚未行权的 125,400 份股票期权由公司予以注销；（2）
其余 562 名激励对象中的 3 名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，该部分
激励对象第二个行权期个人考核层面不可行权的股票期权 4,488 份由公司予以注
销；（3）其余 562 名激励对象中的 2 名激励对象因个人层面绩效考核未达标无
法行权，该部分激励对象第二个行权期个人层面绩效考核不可行权的股票期权
6,600 份由公司予以注销。综上，公司本次共注销《激励计划》授予的股票期权
合计 136,488 份。本次注销完成后，《激励计划》授予的激励对象由 566 人调整
为 562 人，股票期权数量由 28,021,320 份调整为 27,884,832 份。公司独立董事对
上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意
见。
14、2023 年 10 月 24 日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议与第七
届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于注销<公司 2020 年度股票期权激励
计划>第一个行权期届满未行权股票期权的议案》，根据《激励管理办法》《激
励计划》等相关规定，公司本次股票期权激励计划第一个行权期已于 2023 年 10
月 13 日届满。截至本次股票期权激励计划第一个行权期届满之日，激励对象共
计自主行权 9,639,440 份，到期未行权 88,000 份。公司依照规定将到期未行权的
88,000 份股票期权予以注销。本次注销完成后，《激励计划》股票期权数量由
27,884,832 份调整为 27,796,832 份，激励对象为 562 人。公司独立董事对上述事
项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。
15、2024 年 3 月 24 日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议与第七届
监事会第十九次会议，审议并通过了《关于注销<公司 2020 年度股票期权激励计
划>部分股票期权的议案》，根据《激励管理办法》《激励计划》等相关规定，
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鉴于《激励计划》授予的激励对象中有 4 人因个人原因离职，不再具备激励对象
资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 53,130 份，其中已达
到行权条件但尚未行权的股票期权合计 9,900 份。本次注销完成后，《激励计划》
授予的激励对象由 562 人调整为 558 人，股票期权数量由 27,796,832 份调整为
27,743,702 份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计 3,362,194 份。
公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。
16、2024 年 5 月 7 日，公司召开了第七届董事会第三十次会议与第七届监
事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整<公司 2020 年度股票期权激励计
划>股票期权行权价格的议案》，鉴于公司已于 2024 年 4 月 29 日召开 2023 年度
股东大会审议通过《公司 2023 年度利润分配的预案》，以利润分配方案实施时
股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元(含税)。根据
《激励计划》的规定，在公司 2023 年度权益分派方案实施完毕后，同意将《激
励计划》尚未行权的股票期权行权价格从 14.84 元/股调整到 14.34 元/股。公司监
事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整股票期权行权价格事项已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《激励管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
二、 本次调整股票期权行权价格的具体情况
根据《激励计划》“第五节 股权激励计划具体内容”之“八、股票期权激
励计划的调整方法和程序”之“（二）行权价格的调整方法”的规定：“若在行
权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事项，应对行权价格进行相应的调整。”
鉴于公司已于 2024 年 4 月 29 日召开 2023 年度股东大会审议通过《公司 2023
年度利润分配的预案》，以利润分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 5 元(含税)。根据《激励计划》的规定，在公司 2023
年度权益分派方案实施完毕后，同意将《激励计划》尚未行权的股票期权行权价
格从 14.84 元/股调整到 14.34 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整股票期权行权价格事项符合《公司法》
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《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次调整股票期权
行权价格事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等相关法
律法规及《激励计划》的规定。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司调
整股票期权行权价格之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2024 年 5 月 7 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：于 炜
朱军辉
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