中信证券股份有限公司
                  关于广州海格通信集团股份有限公司
            全资子公司签订项目合同暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州海
格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）2023 年度向特
定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规
定，对海格通信全资子公司签订项目合同暨关联交易事项进行了核查，核查情况
如下：

       一、关联交易概述

    公司全资子公司广东海格怡创科技有限公司（以下简称“海格怡创”）与广
州信息投资有限公司（以下简称“广州信投”）签订项目合同，海格怡创与广州
市市政工程设计研究总院有限公司（以下简称“广州市政设计院”）组成的联合
体为广州市市政道路合杆整治试点项目（设计、施工、设备采购及安装）总承包
的中标单位，项目内容为完成项目的设计、设备采购及安装、施工，合同总金额
为 16,864.0224 万元，其中海格怡创合同金额为 16,097.9424 万元，广州市政设计
院合同金额为 766.08 万元。

    广州信投为公司控股股东广州数字科技集团有限公司（以下简称“广州数科
集团”）全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，广
州信投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况

       （一）广州信息投资有限公司

    1、法定代表人：徐宝民

    2、统一社会信用代码：91440101MA5CKTRD37

    3、类型：有限责任公司（法人独资）


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    4、注册资本：30,000 万元

    5、住所：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号广电平云广场 A 塔 22 层

    6、经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；市政公用工程施工；工
程施工总承包；市政设施管理；工程项目管理服务；计算机技术开发、技术服务；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；通讯设备及配套
设备批发；软件开发；计算机房维护服务；物业管理；电子产品设计服务；电子
工程设计服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；销售本公司生产的产品
（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可
经营）；物联网服务。

    7、股权结构：广州数科集团持有广州信投 100%股权。

    8、财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 107,028.57 万元，净资产
65,039.98 万元；2023 年营业收入 29,280.73 万元，净利润 1,868.00 万元（数据已
经审计）。

    截至 2024 年 6 月 30 日，总资产 120,133.44 万元，净资产 82,644.52 万元；
2024 年半年度实现营业收入 12,583.91 万元，净利润 208.32 万元（数据未经审计）。

    9、关联关系：广州信投是公司控股股东广州数科集团的全资子公司，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条对关联法人的规定。

    10、其他说明：截至本核查意见出具日，广州信投未被列为失信被执行人。

    三、项目概况及项目合同主要内容

    发包方（甲方）：广州信息投资有限公司

    承包方（乙方）：（主）广东海格怡创科技有限公司、（成）广州市市政工
程设计研究总院有限公司

    （一）工程概况

    工程名称：广州市市政道路合杆整治试点项目（设计、施工、设备采购及安
装）总承包。

    工程地点：广东省广州市。



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    工程内容：广州市市政道路合杆整治试点项目（设计、施工、设备采购及安
装）总承包的设计、设备采购及安装、施工。

    （二）工程承包范围

    1、设计部分

    负责方案设计及估算、初步设计及概算、现场测量摸查、施工图设计、施工
配合、工程验收及审计配合、报批报建的配合等以及与完成本项目密切相关的工
作等。

    2、施工部分

    按照招标文件及合同约定的范围和发包人批复的施工图等完成本项目工程
施工（含设备采购及安装）所有工作。本工程实行全过程限额设计施工，发包人
有权在限额范围内，根据对承包人的承包范围和承包工程量进行适当调整。

    （三）合同工期

    计划总工期：暂定 2025 年 6 月 15 日完成所有项目施工及验收工作（最终以
甲方发出的每个单项任务约定时间为准）。

    （四）合同价款

    合同总价款暂定为 168,640,224.00 元（大写：人民币壹亿陆仟捌佰陆拾肆万
零贰佰贰拾肆元整），其中：

    暂定设计费：（大写）人民币柒佰陆拾陆万零捌佰元整（7,660,800.00 元），
其中：（不含税价为 7,227,169.81 元，税率为 6.00%，增值税金额为 433,630.19
元）；中标下浮率 4.00%。设计费用中非竞争性费用不计取中标下浮率。

    暂定工程施工费（含设备采购及安装）：（大写）人民币壹亿陆仟零玖拾柒
万玖仟肆佰贰拾肆元整（160,979,424.00 元），其中： 不含税价约为 145,946,893.93
元，综合税率约为 10.3%，增值税金额约为 15,032,530.07 元）；中标下浮率 4.00%。

    四、关联交易的定价政策及依据

    广州信投采用公开招标方式进行此次业务委托，价格公允合理。本次公司全
资子公司通过公开程序中标关联方的招标项目而形成的关联交易属于正常的商



                                      3
业行为，本次交易不存在损害公司和非关联股东，尤其是中小投资者合法权益的
情形。

    五、关联交易目的和对公司的影响

    广州市是国务院批复确定的中国重要的中心城市、国际商贸中心和综合交通
枢纽，首批沿海开放城市，粤港澳大湾区、泛珠江三角洲经济区的中心城市以及
一带一路的枢纽城市，广州市市政道路合杆整治试点项目是为了进一步推进广州
城市品质现代化、精细化、智能化建设，挖掘市政公共资源的数字价值，助力实
现“活力湾区，新彩广州”。

    海格怡创是业界具有竞争优势的信息通信技术服务商和系统集成提供商，是
公司数智生态业务领域的主要实施单位，业务覆盖全国 20 多个省（自治区、直
辖市），重点瞄准特殊机构市场、重点行业、政企等用户，本次项目合同的签订
和实施将进一步巩固海格怡创在通信服务、市政工程、数智物联等方面市场领先
地位，持续构建不同场景的数字化、智能化应用能力，致力于提供全方位一体化
的数智网络业务支撑与一体化解决方案。

    本次交易不会影响公司经营的独立性，不会对公司财务状况和经营状况产生
重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

    自 2024 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与关联人（包
含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交
易的总金额为 3,069.38 万元。

    七、相关审议程序及专项意见

    （一）独立董事专门会议审议情况

    公司于 2024 年 9 月 23 日召开第六届董事会独立董事第六次专门会议，审议
通过了《关于全资子公司签订项目合同暨关联交易的议案》。

    公司独立董事认为：本次项目合同的签订和实施将有利于巩固公司在通信服
务、市政工程、数智物联等方面市场领先地位，符合公司发展战略定位。公司与
关联方本次关联交易遵循市场化原则，公平合理，符合有关法律、法规的要求及



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中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

    （二）董事会审议情况

    2024 年 9 月 23 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全
资子公司签订项目合同暨关联交易的议案》，同意公司本次全资子公司签订项目
合同暨关联交易事项，关联董事余青松先生、杨文峰先生、余少东先生、赵倩女
士、钟勇先生已回避表决。公司本次全资子公司签订项目合同暨关联交易事项在
董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次全资子公司签订项目合同暨关联交易事项已
经公司第六届董事会独立董事第六次专门会议、第六届董事会第二十一次会议审
议通过，关联董事回避表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司
和股东利益的情形。

    综上，保荐人对公司全资子公司签订项目合同暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司
全资子公司签订项目合同暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                           王国威                  耿世哲




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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