江苏中超控股股份有限公司

                      2023年度监事会工作报告

    2023年，公司监事会本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行职责，对
公司的重大经营活动以及董事和高级管理人员履行职责进行了有效监督，并不定
期地检查公司经营和财务、审计状况，对公司的规范运作和发展起到积极作用，
维护了公司及股东的合法权益。按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》
和相关法律、法规及公司治理的要求，对公司的重大决策事项、重要经济活动积
极参与，并提出意见和建议，为确保公司沿着既定发展战略持续健康发展，展开
了积极的工作。

    现将2023年度监事会主要工作报告如下：

    一、报告期内监事会工作情况

    报告期内，监事会共召开了十七次会议，会议情况和决议内容如下：

    1、2023年4月19日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司2022年年度报告及年度报告摘要的议案》《关于公司2022年度监事会工作
报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度内
部控制自我评价报告的议案》《关于公司2022年度利润分配的预案》《关于<董
事会关于公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的
无保留意见内部控制审计报告的专项说明>的意见》。

    2、2023年4月24日，公司召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于选举王强先生为第五届监事会非职工监事的议案》。

    3、2023年4月28日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司2023年第一季度报告的议案》。

    4、2023年5月4日，公司召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计
划名单>的议案》。

    5、2023年5月15日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于选举王强先生为公司第五届监事会副主席的议案》。
    6、2023年6月27日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发
行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关
于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司
2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司
2023年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
议案》《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于公司拟以
向特定对象发行股票募集资金对二级控股子公司江苏精铸进行增资的议案》。
    7、2023年7月21日，公司召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023
年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》。
    8、2023年7月24日，公司召开了第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司2023年度向特定对
象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预
案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分
析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
    9、2023年7月25日，公司召开了第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于取消2023年第四次临时股东大会部分议案的议案》《关于<江苏中超控股股份
有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。
    10、2023年8月14日，公司召开了第五届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司2023年半年度报告及半年度报告摘要的议案》。
    11、2023年8月22日，公司召开了第五届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司2023年度向
特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象
发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票
发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
    12、2023年8月28日，公司召开了第五届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
    13、2023年9月13日，公司召开了第五届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于拟变更会计师事务所的议案》。
    14、2023年9月21日，公司召开了第五届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》。
    15、2023年10月30日，公司召开了第五届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
    16、2023年11月3日，公司召开了第五届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
    17、2023年12月28日，公司召开了第五届监事会第二十七次会议，审议通过
了《关于选举第六届监事会非职工监事的议案》。

    二、监事会对公司2023年度有关事项的意见

    报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认
真开展监督工作，对报告期内的有关情况发表意见。

    （一）公司依法运作情况

    公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法
律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为
进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制。
    （二）检查公司财务情况

    公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，
公司财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的审计报告，其审计意见是客观公正的。

    （三）检查公司关联交易情况

    公司关联交易符合《公司章程》规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的
原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东的利益的行
为。

    （四）检查公司资金占用、对外担保情况

    1、报告期内，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往
来，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

    2、截止 2023 年 12 月 31 日，公司及其全资、控股子公司审议的对外担保额
度为 193,518.50 万元，实际履行担保总额为 122,585.68 万元；公司对全资、控股
子公司审议的对外担保额度为 160,417.80 万元，占 2023 年末经审计归属于母公
司净资产的 97.14%，实际履行担保总额为 105,707.00 万元，占 2023 年末经审计
归属于母公司净资产的 64.01%。

    3、前实际控制人占用公司资金情况如下：

    2022 年 6 月 7 日，公司及相关当事人收到证监会江苏监管局下发的《行政
处罚决定书》（【2022】4 号）及《市场禁入决定书》（【2022】1 号）载明：
南通泉恩贸易有限公司（以下简称南通泉恩）、重庆信友达日化有限责任公司（以
下简称重庆信友达）、揭阳空港区中广贸易有限公司（以下简称中广贸易）均是
黄锦光实际控制的公司，根据 2007 年《信披办法》第七十一条第三项规定，在
2018 年 1 月至 10 月 10 日黄锦光实际控制中超控股期间，黄锦光、南通泉恩、
重庆信友达、中广贸易为中超控股的关联人。

    在黄锦光的组织、指使下，南通泉恩、重庆信友达与中超控股签订的采购合
同没有真实交易背景，并借助该虚假采购合同开展商业保理业务，融出资金供黄
锦光占用。具体情况如下：2018 年 3 月至 5 月，中超控股与南通泉恩、重庆信
友达签订原材料采购合同，南通泉恩和重庆信友达通过前述采购合同在江苏京华
山一商业保理有限公司（以下简称京华山一）和海尔金融保理（重庆）有限公司
（以下简称海尔保理）开展商业保理业务，分别于 2018 年 3 月和 7 月各融资 2,000
万元和 5,000 万元，在收到保理融资款后，随即将 1,995 万元和 4,979 万元转至
中广贸易。上述资金划拨构成黄锦光对中超控股资金的非经营性占用，属于关联
交易。2018 年 9 月和 2019 年 4 月，中超控股因上述保理业务被京华山一和海尔
保理分别提起民事诉讼，代黄锦光承担保理款本金、利息、律师费等合计 7448.86
万元。截至目前，黄锦光未向中超控股归还以上资金。

    公司采取的措施：

    （1）为追回京华山一相关款项，2020 年 4 月 23 日，公司向宜兴市人民法
院提交《民事起诉状》，请求法院判令南通泉恩、任明、孔黎清立即向公司支付
公司代其支付的保理融资款、利息、律师费、案件受理费等共 2,047.22 万元，判
令黄锦光、深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“深圳鑫腾华”）承担连带
清偿责任。2020 年 11 月 5 日宜兴市人民法院作出《民事调解书》，公司与被告
黄锦光、深圳鑫腾华、担保人广东鹏锦实业有限公司（以下简称“广东鹏锦”）达
成如下协议：①深圳鑫腾华、黄锦光于 2021 年 11 月 4 日前支付公司 2,047.22 万
元。②广东鹏锦对上述第一项债务承担连带保证责任。③本案案件受理费由深圳
鑫腾华、黄锦光负担。该款已由中超控股垫付，深圳鑫腾华、黄锦光于 2021 年
11 月 4 日前直接支付给中超控股。

    为追回海尔保理相关款项，2020 年 4 月 24 日，公司向宜兴市人民法院提交
《民事起诉状》，请求法院判令重庆信友达、黄锦光立即向公司支付公司代偿的
融资款共计 4,998.00 万元，判令深圳鑫腾华承担连带清偿责任。2020 年 12 月 22
日宜兴市人民法院出具《民事判决书》，判决如下：①重庆信友达于判决发生法
律效力之日起十日内支付中超控股 4,998.00 万元。②黄锦光、深圳鑫腾华对上述
债务承担连带清偿责任。

    （2）2022 年 4 月 7 日公司又委托江苏路修律师事务所向黄锦光发出《律师
函》，要求其立即返还相关款项。

    （五）审核公司内部控制情况
    公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，公司内
部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

    （六）股东大会决议执行情况

    报告期内，全体监事参加了公司股东大会，列席了董事会会议，对股东大会
的决议执行情况进行了监督。监事会认为：股东大会召开程序合法，公司董事会
能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

    （七）公司落实利润分配政策情况

    根据《公司章程》相关利润分配政策的内容，报告期内，公司严格执行相关
政策和规定。

    三、监事会2024年工作计划

    2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有
关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监
督和检查，督促董事和高级管理人员以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害
为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司又好又快持
续发展。



                                       江苏中超控股股份有限公司监事会

                                           二〇二四年三月二十九日