证券代码：002471           证券简称：中超控股          公告编号：2024-085

                        江苏中超控股股份有限公司

             关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票

                 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 58 人，可解除限售的限制性股票
数量为 710.40 万股，占目前公司总股本的 0.52%。

    2、本次解除限售尚需向有关机构申请办理相关手续， 在办理完毕解除限售
手续、 限制性股票上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

    3、基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，公司及经营

团队认为公司目前股价已不足以反映公司持续向好的经营基本面，本着对公司未
来经营发展的坚定信心和对广大投资者负责的态度，本次解除限售条件成就后，
公司鼓励激励对象继续持有上述已解除限售的股票。

    江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 28 日召开
了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了 《关于
2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
预留授予限制性股票第一个解除限售条件已经成就。现将相关内容公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2023 年 5 月 4 日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜>的议案》等议案。公司独立董事就第五届董事会第三十七
次会议相关事项发表了同意的意见。

    同日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江
苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划名单>的议
案》。

    2、2023 年 7 月 21 日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，将本激励计划激励对象调整为
233 人，本次限制性股票数量调整为 10,144 万股。公司独立董事就第五届董事会
第四十一次会议相关事项发表了同意的意见。

    同日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划名单（修订稿）>的议案》。

    3、2023 年 7 月 25 日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）
及其摘要的议案》等议案，将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为
每股 1.41 元。公司独立董事就第五届董事会第四十三次会议相关事项发表了同
意的意见。

    同日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。

    4、公司于 2023 年 7 月 22 日至 2023 年 7 月 31 日对 2023 年限制性股票激

励计划激励对象的姓名在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任
何对本次拟授予激励对象提出的异议，并于 2023 年 8 月 1 日在巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

    5、2023 年 8 月 7 日，公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<
江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及
其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》《关于<提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案，并于 2023
年 8 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2023 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议及第五届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，监事会对授予日的激
励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

    7、2023 年 9 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十九次会议及第五届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的
议案》，将本激励计划公司层面业绩考核要求进行修订。公司独立董事就相关事

项发表了同意的意见。

    同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议
案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（二次修订稿）>的议案》。

    8、2023 年 10 月 9 日，公司 2023 年第六次临时股东大会审议通过了《关于
<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。
    9、2023 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第五十一次会议及第五届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，
监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

    10、2024 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，公
司监事会发表了核查意见。2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第七次临时股

东大会，审议通过了前述议案。

    11、2024 年 11 月 28 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监
事会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了同意的意见，公司监事会发表了核查意见。

    二、本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的说明

    （一）限售期相关说明

    根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》，本激励计划
预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

   解除限售安排                   解除限售时间                   解除限售比例

                    自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
 第一个解除限售期   易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后       40%
                    一个交易日当日止

                    自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
 第二个解除限售期   易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后       40%
                    一个交易日当日止

                    自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
 第三个解除限售期   易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后       20%
                    一个交易日当日止

    公司本激励计划预留授予的限制性股票的授予日为 2023 年 11 月 3 日，预留
授予限制性股票的上市日为 2023 年 12 月 26 日，预留授予限制性股票的第一个
限售期将于 2024 年 12 月 25 日届满。

    （二）解除限售条件成就情况的说明

                         解除限售条件                                 成就情况

 1、 公司未发生以下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
 或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定         公 司 未 发生前述
 意见或无法表示意见的审计报告；                                    情形，满足解除限
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公         售条件。
 开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、 激励对象未发生以下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
 选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出         激 励 对 象未发生
 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                前述情形，满足解
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情         除限售条件。
 形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
 3、 公司层面业绩考核要求：

 以 2022 年净利润为基准，（2023 年净利润-2022 年净利润）/（-2022
 年净利润）不低于 40%。
 注 1：上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载数据为准，为经审
                                                                 按 本 激 励计划业
                                                            绩 考 核 目标核算
 计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内
                                                            口径计算的（2023
 因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成
                                                            年净利润-2022 年
 本（股份支付费用）的影响之后的数值作为计算依据。
                                                            净利润）/(-2022 年
 注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
                                                            净 利 润 ) 为
 诺。
                                                            108.60%。
 注 3：2023 年度净利润剔除众邦保理案件冲回的预计负债金额；同
 时，若因众邦保理重新提起诉讼致公司于未来期间需重新计提预计
 负债，则 2023-2025 年度上述“净利润”均剔除该部分预计负债金额。
 4、 个人层面绩效考核要求
 本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关 58 名 激 励 对 象
 规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售 2023 年度考核结
 比例。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：           果 均 满 足第一期
   个人层面上一年度考核结果  个人层面解除限售比例         100% 解除限售条
             合格                    100%                 件。
           不合格                    0%
 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
 售的股票数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售
 股份数量。激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限
 售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
 利息之和的价格进行回购注销。

    综上所述，本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已经成就。根据公司股东大会的授权，公司董事会将按照激励计划的相关规定办

理解除限售的相关事宜。

    三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异

    1、根据公司第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十二次会议
审议的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于 14 名激励
对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对
首次授予的激励对象数量及金额、预留授予的金额进行了调整；自公司确定授予
日后新增 1 人因个人原因放弃缴款，因此首次授予的激励对象调整为 218 人。上
述调整信息同步修订至《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案三次修订稿）》及其摘要。

    2、根据公司 2023 年第六次临时股东大会审议通过的《江苏中超控股股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》，本激励计划拟授予
限制性股票 10,114 万股，其中首次授予 8,324 万股，预留授予 1,790 万股；本激
励计划首次拟授予的激励对象共计 218 名。

    3、《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修
订稿）》中确定的预留授予限制性股票数量为 1,790 万股，其中预留授予数量为
1,776 万股，剩余 14 万股不再授予，到期自动作废失效。

    4、2023 年 10 月 13 日，公司办理完成向 218 名激励对象合计授予 8,324 万
股限制性股票的股份登记工作。2023 年 12 月 22 日，公司办理完成向 58 名激励
对象合计授予 1,776 万股预留限制性股票的登记工作。

    5、公司于 2024 年 9 月 27 日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事
会第七次会议，于 2024 年 10 月 14 日召开 2024 年第七次临时股东大会审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2023 年度
分红派息已实施完成，公司相应调整公司限制性股票的回购价格为 1.379 元/股。

       除上述调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划内容一致，
不存在其他差异。

       四、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

       1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 58 名。

       2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 710.40 万股，占目前公

司最新总股本的 0.52%。

       3、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：

                              预留获授数    本次可解除限售   剩余未解除限售
                姓名
                              量（万股）    数量（万股）     数量（万股）
         公司认为应当激励的
                                 1,776.00           710.40         1,065.60
          其他员工（58 人）
                合计             1,776.00           710.40         1,065.60

       五、独立董事的专门会议意见

       1、本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项符合《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及《江苏中超控股股份有 限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》的相关规定，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情
形。

       2、根据《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三
次修订稿）》及《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，本激励计划预留授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合
法、有效，本次符合解除限售条件的激励对象共 58 人，涉及限制性股票数量为

710.40 万股。
    3、公司本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法
规的规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司办理本激励计划
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

    六、监事会核查意见

    经审核，监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》

等有关法律、法规、规范性文件和《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案三次修订稿）》的规定，本次 58 名激励对象的解除限售资
格合法有效，同意公司按照有关规定为本激励计划预留授予限制性股票第一个解
除限售期的 58 名激励对象的 710.40 万股限制性股票办理解除限售手续。

    七、法律意见书结论性意见

    上海中联律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次解除限售已满足
《2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》规定的解除限售条件，符合
《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订
稿）》的相关规定。

    八、备查文件

    1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

    2、公司第六届监事会第九次会议决议；

    3、2024 年第五次独立董事专门会议决议；

    4、董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议决议；

    5、上海中联律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

                                          江苏中超控股股份有限公司董事会

                                             二〇二四年十一月二十九日