证券代码：002476           股票简称：宝莫股份            编号：2024-029



               山东宝莫生物化工股份有限公司
               关于本次向特定对象发行股票
                   构成关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




特别风险提示：

    山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）的认购对象系公司实际控制人控制的美信（三亚）
产业投资有限责任公司（以下简称“美信投资”）。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，美信投资认购公司本次发行股票及与公司签署附条件生效的股
份认购协议构成关联交易。

    公司本次关联交易不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权
分布不具备上市条件。

    本次发行相关事宜尚需公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的注册同意。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投
资风险。

一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    公司拟向特定对象美信投资 153,583,617 股股票，发行价格为 2.93 元/股，募
集资金总额为 45,000.00 万元。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告
日。
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    （二）关联关系的说明

    因美信投资系公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。

    （三）关联交易审议情况

    本次发行相关事项经第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审
议通过，关联董事回避表决，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并
审议通过相关关联交易事项。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会的审议批
准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    （四）关联交易协议签署情况

    2024 年 7 月 1 日，美信投资与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

    （五）本次关联交易尚需履行的决策程序

    本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会的审议批准，并需深交所审核通
过且需经中国证监会同意注册后方可实施。

    （六）本次关联交易不构成重大资产重组

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。

二、关联方介绍

    （一）基本情况

 名称                美信（三亚）产业投资有限责任公司
 法定代表人          韩明
 注册资本            1,000 万元人民币
 统一社会信用代码    91460107MADN3N8T98
 注册地址            海南省三亚市海棠区林旺南路天房海棠 B-99 号
 成立日期            2024 年 6 月 7 日
 营业期限            2024 年 6 月 7 日至长期




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                    一般经营项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
                    管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
                    服务）；信息技术咨询服务（经营范围中的一般经营项目依法自主
经营范围            开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会
                    公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者
                    批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                    展经营活动。）
实际控制人          罗小林、韩明夫妇

   （二）股权结构

   截至本公告出具日，美信投资股权结构如下：




   （三）最近三年主营业务情况

   美信投资成立于 2024 年 6 月 7 日，注册资本 1,000 万元，主营业务为股权
投资。截至本预案公告日，美信投资尚未开展经营活动或对外投资。

   （四）主要财务数据

   美信投资成立于 2024 年 6 月 7 日，尚未开展经营活动或对外投资，尚未编
制财务报表。

   （五）与公司构成关联关系的说明

   本次向特定对象发行的发行对象为美信投资，系公司实际控制人罗小林、韩
明夫妇控制的企业，因此美信投资系公司关联方。

   （六）其他事项说明

   经查询，美信投资不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况


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    本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（Ａ
股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

四、关联交易定价政策及定价依据

    本次公司向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第二次 会议决
议公告日，本次发行价格为 2.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总量）。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前
述归属于公司股东的每股净资产将作相应调整。

    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

    2024 年 7 月 1 日，公司与美信投资签署了《山东宝莫生物化工股份有限公
司与美信（三亚）产业投资有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。协议
主要内容详见公司于 2024 年 7 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

    （一）本次交易的目的

    本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，
有利于提高公司资产质量。公司控股股东认购公司本次向特定对象发行的股份，
在巩固其对公司控制权的同时，彰显其对公司未来发展前景的坚定信心，充分表
明了其对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利
于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

    （二）本次交易对公司的影响

    本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不会影响公司
经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常
                                    4
经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控
股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与美信投资
及其控股股东、实际控制人无其他重大交易。详细情况请参阅登载于《中国证券
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露
文件。

八、备查文件

    1、董事会第七届二次会议决议；

    2、监事会第七届二次会议决议；

    3、《山东宝莫生物化工股份有限公司与美信（三亚）产业投资有限责任公司
之附条件生效的股份认购协议》。

    特此公告。



                                        山东宝莫生物化工股份有限公司董事会
                                                       2024 年 7 月 1 日




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