股票代码：002476 股票简称：宝莫股份
山东宝莫生物化工股份有限公司
SHANDONG POLYMER BIOCHEMICALS CO.,LTD
（山东省东营市东营区西四路 624 号）
向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-1
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明
书相关章节。
一、本次向特定对象发行股票方案
（一）本次发行的授权和批准
1、2024 年 7 月 1 日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了本次向
特定对象发行股票方案及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、2024 年 7 月 23 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次向特定对象发行股票方案及相关事项，并授权董事会全权办理本次向特定对
象发行股票相关事项。
3、本次向特定对象发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票
全部呈报批准程序。
（二）本次发行的方案概要
1、本次发行对象为美信投资，通过现金方式认购本次发行的全部股票。
2、本次向特定对象发行股票的价格为 2.93 元/股。公司本次向特定对象发行
股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
1-1-2
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
3、本次向特定对象发行股票数量为不超过 153,583,617 股，向特定对象发行
股票的发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股票
的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。如本次向特定对象发行
拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况
予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整，则发行人应
与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行协商。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。
4、若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有
表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则美信投资通过本次发行认购
的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、
韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股
票的 30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个
月内不得转让。若美信投资所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部
门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行
结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办
理。
5、本次发行募集资金总额预计为 45,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用
于补充流动资金。
6、本次向特定对象发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
1-1-3
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年分红回报规划（2025-2027 年）。
本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度
和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特
定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利
润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
二、公司的相关风险
董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的
风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）行业竞争加剧风险
公司所处行业市场竞争程度、市场化程度较高，行业集中度较低，企业规模
普遍较小，地理位置较为分散。企业间的竞争模式已经从价格竞争逐渐升级到产
品质量、工艺技术、创新能力、售后服务、产业链完整程度等综合能力的竞争。
如果公司受到行业竞争的影响，未来不能准确把握行业发展的新趋势，不能
有效提升工艺先进性、产品创新性以维持企业的持续发展，不能在技术创新、成
本控制、产品研发、质量控制等方面发挥自身优势、紧跟行业发展步伐，则公司
会面临市场份额下滑、盈利能力降低的风险。
（二）原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要为丙烯腈、相关化学试剂等，上述原材料的市场
价格受石油等基础原料价格和市场供需关系等因素影响，呈现不同程度的波动，
1-1-4
主要原材料的价格波动会对公司的毛利率及盈利水平带来一定影响。若未来上述
原材料价格出现持续大幅上涨，且公司无法将原材料成本合理地转移至下游客
户，则有可能导致公司产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）经营业绩波动风险
公司主要从事聚丙烯酰胺类产品研发、生产和销售和环保水处理业务，下游
客户集中在石油天然气行业，是中石化、中石油重要的供应商。近年来，我国聚
丙烯酰胺行业产能供应持续上涨，聚丙烯酰胺产品需求有所上升但增幅放缓。此
外，受世界范围内贸易摩擦、宏观环境因素的影响，以及宏观经济形势复杂多变，
新能源产业快速发展等因素，传统石油化工行业竞争日益激烈。
在行业竞争加剧、行业转型高质量发展的大背景下，公司面临的经营风险、
财务风险、市场风险、管理风险、技术风险将贯穿整个发展过程，部分风险影响
程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将
可能对公司的经营情况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公
司经营业绩可能出现波动甚至下滑。
（四）安全生产风险
公司生产聚丙烯酰胺所需主要原料丙烯腈为危险化学品，在运输、储存、生
产环节均存在发生事故的风险。此外，在存储、生产过程中，若出现安全管理措
施执行不到位、设备及工艺不完善、设备故障或自然灾害等情形，可能导致火灾、
爆炸、有毒物质泄漏等安全事故，从而影响公司的正常生产经营，并可能造成较
大的经济损失。
（五）环保合规风险
公司生产聚丙烯酰胺所需主要原料丙烯腈为危险化学品，且生产过程中涉及
“三废”排放。未来，若因环保设施发生故障或不可抗力等因素发生环境污染事
故，可能会导致公司受到环境保护主管部门的重大处罚，甚至被要求停产整改，
从而对公司的经营产生不利影响。此外，随着国家环境污染治理标准日趋提高，
公司也面临着环保成本增大的风险。
1-1-5
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、本次向特定对象发行股票方案 .................................................................... 2
二、公司的相关风险 ............................................................................................ 4
目 录............................................................................................................................ 6
释 义............................................................................................................................ 8
一、普通术语 ........................................................................................................ 8
二、专业术语 ........................................................................................................ 9
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 10
一、发行人基本信息 .......................................................................................... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 18
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 35
五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 51
六、截至最近一期末持有财务性投资情况 ...................................................... 53
七、历次募集资金使用的变更情况 .................................................................. 56
八、未决诉讼、仲裁及存在的行政处罚情况 .................................................. 57
第二节 本次证券发行方案概要 ............................................................................... 59
一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 59
二、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 61
三、附生效条件的股份认购合同摘要 .............................................................. 66
四、本次发行方案概要 ...................................................................................... 69
五、发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定 .................................. 71
六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 74
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 75
八、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求 ........................... 75
九、本次发行的审批程序 .................................................................................. 76
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 77
1-1-6
一、募集资金使用计划 ...................................................................................... 77
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...................................................... 77
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .......................................... 78
四、本次发行募投项目符合国家产业政策、募集资金主要投向主业 .......... 79
五、募集资金使用的分析结论 .......................................................................... 80
六、本次融资的原因及融资规模的合理性 ...................................................... 80
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 81
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划 ...................... 81
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化 .............................................. 81
三、本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人的业务是
否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .......................................................... 81
四、本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人可能存在
的关联交易的情况 .............................................................................................. 83
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................................... 85
第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 86
一、行业相关风险 .............................................................................................. 86
二、经营相关风险 .............................................................................................. 86
三、财务相关风险 .............................................................................................. 87
四、其他风险 ...................................................................................................... 88
第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 90
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 90
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 105
三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 109
四、律师事务所声明 ........................................................................................ 111
五、会计师事务所声明 .................................................................................... 112
六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................ 113
1-1-7
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有以下含义：
一、普通术语
本次发行 指 宝莫股份向特定对象发行股票
公司、发行人、上市公
指 山东宝莫生物化工股份有限公司
司、宝莫股份
《山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票募集
募集说明书 指
说明书》
美信投资 指 美信（三亚）产业投资有限责任公司
聚合物有限公司 指 东营胜利油田聚合物有限公司，系公司前身
长安集团 指 胜利油田长安控股集团有限公司
山东省高新投 指 山东省高新技术投资有限公司
康乾投资 指 石河子康乾股权投资有限合伙企业
宏凌实业 指 四川宏凌实业有限公司
祥长商业 指 海南祥长商业管理有限公司
兴天府宏凌 指 四川兴天府宏凌企业管理有限公司，公司之控股股东
西藏泰颐丰 指 西藏泰颐丰信息科技有限公司
宝莫环境 指 东营宝莫环境工程有限公司，公司之全资子公司
新疆宝莫 指 新疆宝莫环境工程有限公司，公司之全资子公司
上海宝莫 指 上海宝莫实业有限公司，公司之全资子公司
广西宝莫 指 广西宝莫实业有限公司，公司之全资子公司
成都宝莫 指 成都宝莫矿业有限公司，公司之全资子公司
四川佳隆长 指 四川佳隆长光伏科技有限公司，公司之全资子公司
日景矿业 指 醴陵市日景矿业发展有限公司
众鑫实业 指 湖南众鑫实业发展有限公司
力达医药 指 东营力达医药有限公司
先导药业 指 上海先导药业有限公司
博弘化工 指 天津博弘化工有限责任公司
春风油田 指 中石化胜利油田新春采油厂春风油田
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中石化、中石化集团 指 中国石油化工集团有限公司及其子公司
中石油、中石油集团 指 中国石油天然气集团有限公司及其子公司
1-1-8
中海油 指 中国海洋石油集团有限公司及其子公司
报告期、最近三年一期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月
《公司章程》 指 《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市天元律师事务所
发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会 指 山东宝莫生物化工股份有限公司股东大会
董事会 指 山东宝莫生物化工股份有限公司董事会
监事会 指 山东宝莫生物化工股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
见第 18 号》
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
油田化学剂（oilfield chemicals）,是指解决油田钻井、完井、
油田化学品 指
采油、注水、提高采收率及集输等过程中所使用的药剂。
BOO 指 建设（Build）—拥有（Owning）—经营（Operate）
一种线型高分子聚合物，化学式为（C3H5NO）n。在常温下
为坚硬的玻璃态固体，产品有胶液、胶乳和白色粉粒、半透
明珠粒和薄片等。热稳定性良好。聚丙烯酰胺作为润滑剂、
聚丙烯酰胺 指
悬浮剂、粘土稳定剂、驱油剂、降失水剂和增稠剂，在钻井、
酸化、压裂、堵水、固井及二次采油、三次采油中得到了广
泛应用，是一种极为重要的油田化学品
界面活性剂，是能使两种液体间、液体―气体间、液体―固
表面活性剂 指
体间的表面张力或界面张力显著降低的化合物
稠油降粘剂 指 具有降低稠油粘性效果的一类化学物质
一种有机化合物，化学式为 C3H3N，是一种无色的有刺激性
丙烯腈 指 气味液体主要用于制造聚丙烯腈、丁腈橡胶、染料、合成树
脂、医药等
注：本募集说明书中数值一般保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-9
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司中文名称：山东宝莫生物化工股份有限公司
公司英文名称：SHANDONG POLYMER BIOCHEMICALS CO., LTD
法定代表人：陶旭城
注册资本：61,200.00 万元
成立日期：1996 年 5 月 3 日
注册地址：山东省东营市东营区西四路 624 号
办公地址：山东省东营市东营区西四路 624 号
邮政编码：257000
电话号码：0546-7778611
传真号码：0546-7773708
公司网址：www.slcapam.com
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司简称：宝莫股份
公司代码：002476
统一社会信用代码：91370000613373459Q
经营范围：丙烯酰胺的生产；丙烯腈批发（禁止储存，有效期限以许可证为
准）。聚丙烯酰胺、表面活性剂、油田助剂、二甲基二烯丙基氯化铵、水处理剂、
造纸助剂、选矿及印染助剂生产、销售；化工产品（不含危险化学品）的研发、
生产、销售、加工；环境治理；高新技术项目及产品的开发、生产与经营；工程
和技术研究与试验发展；以自有资金对外投资；进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1-1-10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
1、发行人股本结构情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人总股本为 612,000,000 股，股本结构如下表
所示：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 49,050 0.01
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 49,050 0.01
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股份 611,950,950 99.99
1、人民币普通股 611,950,950 99.99
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、总股本 612,000,000 100.00
2、发行人前十名股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
持有有限
股份数量 持股比 质押股份 冻结股份
序号 股东名称 股东性质 售条件股
（股） 例（%） 数（股） 数（股）
份数（股）
1 兴天府宏凌 境内非国有法人 96,698,030 15.80 - - -
2 吴昊 境外自然人 34,145,176 5.58 - 34,145,176 34,145,176
3 郭爱平 境内自然人 4,855,679 0.79 - - -
4 金宝兰 境内自然人 4,519,000 0.74 - - -
5 金凤 境内自然人 3,599,900 0.59 - - -
6 李景斌 境内自然人 3,030,000 0.50 - - -
7 许丹丹 境内自然人 2,757,900 0.45 - - -
8 程俊杰 境内自然人 2,665,100 0.44 - - -
9 彭劲松 境内自然人 2,558,650 0.42 - - --
10 黄迎节 境内自然人 2,461,500 0.40 - - -
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持有有限
股份数量 持股比 质押股份 冻结股份
序号 股东名称 股东性质 售条件股
（股） 例（%） 数（股） 数（股）
份数（股）
合计 157,290,935 25.71 - 34,145,176 34,145,176
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，公司股权结构图如下：
1、控股股东、实际控制人
截至本募集说明书签署日，兴天府宏凌直接持有公司股份 96,698,030 股，占
公司总股本的 15.80%，为公司控股股东；罗小林、韩明夫妇通过兴天府宏凌间
接持有前述上市公司股份，为公司实际控制人。
报告期内，公司控股股东、实际控制人变化情况如下：
（1）报告期初至 2024 年 1 月 5 日，公司控股股东为西藏泰颐丰，实际控制
人为吴昊
截至 2024 年 1 月 5 日，西藏泰颐丰直接持有公司 96,698,030 股股份，占公
司总股本的 15.80%，为发行人时任控股股东。吴昊及其一致行动人西藏泰颐丰
合计直接持有公司 130,843,206 股股份，占公司总股本的 21.38%，吴昊为公司时
任实际控制人。
（2）2024 年 1 月 6 日至 2024 年 9 月 30 日，公司控股股东为兴天府宏凌，
实际控制人为罗小林、韩明夫妇
2023 年 10 月 31 日，西藏泰颐丰与兴天府宏凌签署了《西藏泰颐丰信息科
技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有
限公司之控制权转让框架协议》，约定西藏泰颐丰通过协议转让的方式向兴天府
1-1-12
宏凌转让其持有的公司 96,698,030 股非限售流通股份，占公司股份总数的 15.8%。
2023 年 12 月 20 日，西藏泰颐丰与兴天府宏凌签署了《西藏泰颐丰信息科
技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有
限公司之控制权转让框架协议之补充协议》及《表决权委托协议》，进一步明确
了交易期间双方具体权利义务、违约责任、表决权委托等事项。
本次权益变动前后，相关各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：
权益变动前 权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
兴天府宏凌 - - 96,698,030 15.80%
西藏泰颐丰 96,698,030 15.80% - -
吴昊 34,145,176 5.58% 34,145,176 5.58%
2024 年 1 月 6 日，本次权益变动事项已按照相关协议约定完成了标的股份
的全部过户登记。公司控股股东变更为兴天府宏凌，实际控制人变更为罗小林、
韩明夫妇。
兴天府宏凌的基本情况如下：
公司名称 四川兴天府宏凌企业管理有限公司
中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道蜀州路2828号附
公司住所
OL-05-202310012号
注册资本 10,000万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 冉卫东
设立时间 2023年10月10日
统一社会信用代码 91510100MAD1AA6CXJ
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；工程管理服务；贸易经纪；销售代理；国内
经营范围 贸易代理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；旅游开发项目策划咨询；资产评估；土地调查评估服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
罗小林先生简历情况如下：
罗小林先生，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高
级工程师。1988 年 9 月至 2001 年 12 月任南充地区建筑公司施工员、工程师，
2002 年 5 月至今，任宏凌实业董事长、总经理。
1-1-13
韩明女士简历情况如下：
韩明女士，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程
师。1988 年 7 月至 1996 年 8 月任南充地区建筑公司第三工程处副经理，1996 年
9 月至 2001 年 1 月任南充力汇建设集团第八分公司副经理，2002 年 5 月至今，
任宏凌实业监事。
2、控股股东、实际控制人的股权质押或冻结情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人所持股权不存在质押
或冻结的情况。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人之外的其他企
业情况如下：
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；贸易
经纪；销售代理；国内贸易代理；以自有资金从事投
发行人的直接
1 兴天府宏凌 资活动；自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项
控股股东
目策划咨询；资产评估；土地调查评估服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；日用百
兴天府宏凌的
货销售；销售代理；房地产经纪；财务咨询；咨询策
控股股东，发行
2 祥长商业 划服务；市场营销策划；房地产咨询；工程管理服务；
人的间接控股
招投标代理服务（除许可业务外，可自主依法经营法
股东
律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：工程管理服务；商业综合体管理服务；企
业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；人力资
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务
祥长商业的控
服务（不含劳务派遣）；建筑材料销售；建筑装饰材
股股东，发行人
3 宏凌实业 料销售；机械设备销售；电气设备销售；机械电气设
的间接控股股
备销售；特种设备销售；建筑用钢筋产品销售；金属
东
材料销售；金属制品销售；五金产品批发；五金产品
零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
农业旅游项目开发；农作物种植；花卉、苗木种植、
销售；水产品养殖、销售；旅游景区管理；酒店管理；
四川宏凌家
宏凌实业直接 房地产开发经营；物业管理；会议及展览展示服务；
4 园农业发展
持股 100% 文化艺术交流活动组织策划；教育咨询（依法须经批
有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
餐饮、茶座、住宿服务；食品销售[未取得相关行政许
1-1-14
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
可（审批），不得开展经营活动]
宏凌实业通过
仁寿宏凌成 成都盛利瑞企
房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
5 信置业有限 业管理有限公
批准后方可开展经营活动）
公司 司 间 接持股
100%
房地产开发经营；土地整理；房地产营销策划；房地
产经纪服务；旅游资源开发；餐饮企业管理（不含餐
成都誉浪置 宏凌实业直接 饮服务）；酒店管理（不含住宿）；楼宇智能化工程
6
业有限公司 持股 100% 设计、施工；企业自有房屋租赁。（涉及资质的凭资
质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；销售：
成都盛利瑞
宏凌实业直接 建材（不含危险品）、五金产品、电线电缆。（依法
7 企业管理有
持股 100% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限公司
动）
宏凌实业直接 一般项目：工程管理服务；房地产开发经营；房地产
四川长信宏
持股 100%，冉 营销策划；项目策划；物业管理；酒店管理；房产租
8 凌项目管理
卫东担任执行 赁、中介及咨询；工程项目综合服务。（除依法须经
有限公司
董事兼总经理 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
房地产开发；销售：日用百货、五金交电、针纺织品、
洗涤用品、床上用品、卫生洁具、酒店用品、服装鞋
帽、苗木花卉、装饰建材、机电产品、弱电、智能化
南充宏凌雍
宏凌实业直接 设备、电脑软硬件、耗材、通讯器材、皮革制品、文
9 景置业有限
持股 100% 化办公用品、照明电器、不锈钢制品、铝合金制品、
公司
化工原料产品（除危化品）、工程机械设备及配件、
水泵及配件、建筑材料。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发，房地产经纪，物业管理，销售：建辅材
四川宏凌财
宏凌实业直接 料，装饰材料，建筑机械设备，五金交电，广告制作
10 智实业有限
持股 85% 和发布，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经
公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
宏凌实业通过
四川成信天
四川宏凌财智 房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
11 府置业有限
实业有限公司 批准后方可开展经营活动）
公司
间接持股 85%
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：房
宏凌实业直接
地产咨询；房地产经纪；房地产评估；企业管理；酒
海南宏麓投 持股 80%、杨刚
12 店管理；商业综合体管理服务；以自有资金从事投资
资有限公司 担任财务负责
活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；
人
市场营销策划；咨询策划服务（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场
宏凌实业通过
成都锦瑞恒 营销策划；软件开发；建筑材料销售；建筑装饰材料
海南宏麓投资
13 辉企业管理 销售；电线、电缆经营；金属材料销售；五金产品零
有限公司间接
有限公司 售；五金产品批发；日用品销售；工艺美术品及收藏
持股 80%
品零售（象牙及其制品除外）；化工产品销售（不含
1-1-15
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；
仪器仪表销售；电子产品销售；家用电器销售；电子
元器件零售；电子元器件批发；机械设备销售；汽车
零配件零售；汽车零配件批发；第一类医疗器械销售；
摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机械电
气设备销售；通讯设备销售；机械设备租赁；工程管
理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；市政设施管理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宏凌实业通过
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
海南宏麓投资
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
莆田宏凌青 有限公司、成都
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房
14 城置业有限 锦瑞恒辉企业
地产咨询；房地产经纪；商业综合体管理服务；住房
公司 管理有限公司
租赁；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营
间 接 持 股
业执照依法自主开展经营活动）
77.6%
宏凌实业通过
南充宏凌雍景 房地产开发、经营、销售、代建管理；商业项目运营
永州潇湘宏 置业有限公司 与商业咨询；旅游资源开发与经营；餐厅、酒店经营
15 凌置业有限 间接持股 70%， 与管理；楼宇配套设备的管理与维修；自有房屋的租
公司 冉卫东直接持 赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
股 30%并担任 方可开展经营活动）
执行董事
一般项目：非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；
橡胶制品销售；金属材料销售；新型金属功能材料销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
宏凌实业通过
术转让、技术推广；日用百货销售；电气设备销售；
全资子公司四
北京兆晟物 五金产品零售；五金产品批发；金属制品销售；农副
川长信宏凌项
16 资贸易有限 产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；普通
目管理有限公
公司 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
司 间 接持股
目）；货物进出口；进出口代理；日用杂品销售；组
60%
织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
宏凌实业通过
房地产开发经营；物业管理；销售：建筑材料，建筑
成都财智铁 四川宏凌财智
机械设备，五金交电；广告制作和发布；商务信息咨
17 建实业有限 实业有限公司
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司 间 接 持 股
开展经营活动）
59.5%
供应链管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
销售化妆品、I、II 类医疗器械、五金交电（不含电动
自行车）、家用电器、电子产品、文具用品、体育用
宏凌实业通过 品（不含弩）、珠宝首饰、计算机、软件及辅助设备、
北京汇捷供
北京兆晟物资 化工产品（不含危险化学品）、社会公共安全设备及
18 应链管理有
贸易有限公司 器材、建筑材料、工艺品、装饰材料、机械设备、金
限公司
间接持股 54% 属材料、家具、摄影器材、橡胶制品、塑料制品、树
木（不含苗木）、金属矿石、非金属矿石、汽车配件；
软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用
软件）；计算机系统服务；数据处理；企业管理；市
1-1-16
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
场调查；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；
承办展览展示活动；会议服务；技术推广服务；企业
管理咨询；货运代理；出租商业用房（不得作为有形
市场经营用房）；物业管理。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
中泰宏凌
宏凌实业直接 房地产开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经
19 （北京）置
持股 50% 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
业有限公司
南充市顺庆
宏凌实业直接 发放贷款（不含委托贷款）及相关咨询活动。（依法
华信小额贷
20 持股 30%、罗小 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
款股份有限
林担任董事长 动）
公司
REAL ESTATE AND MARKET DEVELOPMENT,
ANAINA IMPORT AND EXPORT OF GENERAL GOODS,
INTERNAT BUILDING AND ROAD CONSTRUCTION, CIVIL
宏凌实业持股
21 IONAL ENGINEERING,
COMPANY 89.00% TRANSPORTATION AND RECREATIONAL
LIMITED CENTERS, GENERAL TRADING, HOTEL
MANAGEMENT
一般项目：企业管理咨询；工程管理服务；商业综合
体管理服务；企业形象策划；市场营销策划；人力资
罗 小 林持股 源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务
四川铠麓鸿 55%、韩明持股 服务（不含劳务派遣）；建筑材料销售；建筑装饰材
22 企业管理咨 45%，罗小林担 料销售；机械设备销售；电气设备销售；机械电气设
询有限公司 任执行董事兼 备销售；特种设备销售；建筑用钢筋产品销售；金属
总经理 材料销售；金属制品销售；五金产品批发；五金产品
零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
罗 文 迪持股
四川明迪商 70%，韩明持股 一般项目：企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；
23 业运营管理 30%；韩明担任 市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执
有限公司 经理兼执行董 照依法自主开展经营活动）
事
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商
四川明迪商业
南充万宏置 务代理代办服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物
24 运营管理有限
业有限公司 业管理；旅游开发项目策划咨询；餐饮管理；商业综
公司持股 90%
合体管理服务；市场营销策划；建筑材料销售；机械
电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
经核查，公司控股股东及实际控制人控制的其他企业未从事任何与公司相
同、相似的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。
1-1-17
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司产品主要应用于油气开发、废水处理、选矿、造纸、印染等领域，属于
油田/非油田化学品，因此根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—
2017），油田/非油田化学品属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”之“专
项化学用品制造（C2662）”，该行业分类为“水处理化学品、造纸化学品、皮
革化学品、油脂化学品、油田化学品、生物工程化学品、日化产品专用化学品等
产品的生产活动”。
公司的环保水处理业务专门对春风油田稠油采出水资源化处理。本项业务采
取 BOO 模式运营，由公司承担污水处理的融资、设计、建设、运营，新疆宝莫
根据合同约定按所供应已处理的污水收取服务费，以收回其投资、营运及维护成
本并取得合理回报。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司环保水处理业务属于“开采专业及辅助性活动（B11）”
之“石油和天然气开采专业及辅助性活动（B1120）”，该行业分类为“煤炭、
石油和天然气等矿物开采提供的活动”。
（一）发行人所处行业监管体制和监管政策变化情况
1、公司所处行业的监管体制
（1）化学原料及化学制品制造业主管部门
公司从事聚丙烯酰胺、表面活性剂、稠油降粘剂等系列产品的生产属于化学
原料及化学制品制造的范畴。本行业的管理体制由政府职能部门引导调控与行业
协会自律管理构成。国家发改委主要承担行业宏观管理职能，主要负责研究拟定
产业发展战略、方针政策和总体规划，拟定行业技术标准。工业和信息化部负责
拟订、并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行。中
国石油和化学工业协会承担行业引导和服务职能。
（2）开采专业及辅助性活动行业主管部门
公司的环保水处理业务专门对春风油田稠油采出水资源化处理，属于开采专
业及辅助性活动。本行业的管理体制由政府职能部门引导调控与行业协会自律管
理构成。国家发改委主要承担行业宏观管理职能，主要负责研究拟定产业发展战
略、方针政策和总体规划，拟定行业技术标准。环境保护部负责拟订并实施环境
1-1-18
保护规划、政策和标准，组织编制环境功能区划，监督管理环境污染防治，协调
解决重大环境保护问题，还有环境政策的制订和落实、法律的监督与执行、跨行
政地区环境事务协调等任务。中国石油和化学工业协会承担行业引导和服务职
能。
2、行业主要法律法规及政策
（1）化学原料及化学制品制造业的主要法律法规政策
时间 法规/政策 发布机构 内容
鼓励常规石油、天然气勘探与开采；鼓励油气
产业结构调整指
田提高采收率技术、安全生产保障技术、生态
2023 年 导目录（2024 年 发改委
环境恢复与污染防治工程技术开发利用；鼓励
本）
三废综合利用与治理技术、装备和工程
生产经营单位应当具备本法和有关法律、行政
法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产
中华人民共和国 条件；不具备安全生产条件的，不得从事生产
全国人大
2021 年 安全生产法（2021 经营活动。生产经营单位不得使用应当淘汰的
常委会
年修订） 危及生产安全的工艺、设备。鼓励和支持安全
生产科学技术研究和安全生产先进技术的推广
应用，提高安全生产水平
国家推行绿色发展方式，促进清洁生产和循环
经济发展。固体废物污染环境防治坚持减量化、
资源化和无害化的原则。任何单位和个人都应
中华人民共和国
当采取措施，减少固体废物的产生量，促进固
固体废物污染环 全国人大
2020 年 体废物的综合利用，降低固体废物的危害性。
境 防 治 法 （ 2020 常委会
产生、收集、贮存、运输、利用、处置固体废
年修订）
物的单位和个人，应当采取措施，防止或者减
少固体废物对环境的污染，对所造成的环境污
染依法承担责任
全面加强危险化学品安全生产工作，有力防范
化解系统性安全风险，坚决遏制重特大事故发
中共中央
关于全面加强危 生，有效维护人民群众生命财产安全。深入开
办公厅、国
2020 年 险化学品安全生 展安全风险排查，结合实际细化排查标准，对
务院办公
产工作的意见 危险化学品企业、化工园区或化工集中区，组
厅
织实施精准化安全风险排查评估，分类建立完
善安全风险数据库和信息管理系统
国家发布一系列相关政策引导化工产业健康发展，同时对化工生产企业不断
提出更高的安全环保要求。化工产业将在国家政策的引导下，不断提供更加优异
的产品促进社会发展，同时企业自身安全环保能力的提升，也有助于行业的可持
续发展。
1-1-19
（2）开采专业及辅助性活动行业的主要法律法规政策
时间 法规/政策 发布机构 内容
鼓励常规石油、天然气勘探与开采；鼓励油气
产业结构调整指
田提高采收率技术、安全生产保障技术、生态
2023 年 导目录（2024 年 发改委
环境恢复与污染防治工程技术开发利用；鼓励
本）
三废综合利用与治理技术、装备和工程
工信部、发
关于“十四五” 加快改造提升，提高行业竞争能力。动态更新
改委、科技
推动石化化工行 石化化工行业鼓励推广应用的技术和产品目
2022 年 部、环保
业高质量发展的 录，鼓励利用先进适用技术实施安全、节能、
部、应急
指导意见 减排、低碳等改造，推进智能制造
局、能源局
增强油气供应能力。加大国内油气勘探开发，
坚持常非并举、海陆并重，强化重点盆地和海
域油气基础地质调查和勘探，夯实资源接续基
础。加快推进储量动用，抓好已开发油田“控
递减”和“提高采收率”，推动老油气田稳产，
“十四五”现代 发改委、能
2022 年 加大新区产能建设力度，保障持续稳产增产。
能源体系规划 源局
积极扩大非常规资源勘探开发，加快页岩油、
页岩气、煤层气开发力度。石油产量稳中有升，
力争 2022 年回升到 2 亿吨水平并较长时期稳
产。天然气产量快速增长，力争 2025 年达到
2,300 亿立方米以上
优化产能规模和布局，加大落后产能淘汰力度，
有效化解结构性过剩矛盾。严格项目准入，合
国务院关于印发 理安排建设时序，严控新增炼油和传统煤化工
《2030 年前碳达 生产能力，稳妥有序发展现代煤化工。鼓励企
2021 年 国务院
峰行动方案》的通 业节能升级改造，推动能量梯级利用、物料循
知 环利用。到 2025 年，国内原油一次加工能力控
制在 10 亿吨以内，主要产品产能利用率提升至
80%以上
中华人民共和国 有序放开油气勘探开发市场准入，加快深海、
国民经济和社会 深层和非常规油气资源利用，推动油气增储上
2021 年 发展第十四个五 全国人大 产；夯实国内产量基础，保持原油和天然气稳
年规划和 2035 年 产增产，做好煤制油气战略基地规划布局和管
远景目标纲要 控
国务院关于加快
加快实施钢铁、石化、化工、有色、建材、纺
建立健全绿色低
2021 年 国务院 织、造纸、皮革等行业绿色化改造。推行产品
碳循环发展经济
绿色设计，建设绿色制造体系
体系的指导意见
进一步开放重点行业市场。在石油、化工、电
关于营造更好发 发改委、工 力、天然气等重点行业和领域，进一步引入市
展环境支持民营 信部、环保 场竞争机制，放开节能环保竞争性业务，积极
2020 年 节能环保企业健 部、银保监 推行合同能源管理和环境污染第三方治理。鼓
康发展的实施意 会、工商联 励参与节能环保重大工程建设。积极支持民营
见 合会 企业参与大气、水、土壤污染防治攻坚战，引
导民营企业参与污水垃圾等环境基础设施建设
多年来，国家颁布了多项鼓励、扶持开采专业及辅助性活动产业发展的重要
1-1-20
政策性文件及法律法规，相关市场将得到快速发展。
（二）发行人所处行业概况及未来发展趋势
1、行业发展概况
（1）化学原料及化学制品制造业
化学工业是国民经济的支柱产业之一，中国石油和化学工业联合会发布的数
据显示，近年来，国内石化工业发展迅猛，2022 年，石油和化工行业规模以上
企业累计营业收入达到 16.56 万亿元，同比增长 14.60%，创历史新高；本行业规
模在 2023 年整体有所收缩，营业收入为 15.95 万亿元，但规模以上企业工业增
加值比上年增长 8.4%，增速比 2022 年回升 7.2%。我国化工行业体量庞大，行
业主营业务收入位列世界第一，自 2020 年以来整体呈现扩张趋势。
我国石化行业规模以上企业营业收入（万亿元） 我国石油和化工行业规模以上企业数量（家）
数据来源：中国石油和化学工业联合会
随着 2015 年修订后的《中华人民共和国环境保护法》施行，环保监管力度
加强，受到相关环保政策的影响，2016 年化工行业固定资产投资完成额同比下
降。随着炼化一体化项目的建设以及主要企业的扩产增产，2018 年化工行业开
始进入新一轮的投产高峰。2021-2023 年化工行业固定资产投资完成额均保持较
高的增速。随着我国政府稳经济、保增长各项决策部署的贯彻落实，经济持续下
行压力有所缓解，石油化工行业固定资产投资有望持续增长。
1-1-21
化学原料和化学制品制造业固定资产投资
数据来源：国家统计局
从化工行业整体发展状况来看，在国家针对安全及环保问题连续出台多项政
策以促进工业生产企业高效、绿色、可持续发展的背景下，化工行业增长结构将
持续优化。
（2）开采专业及辅助性活动行业
开采专业及辅助性活动行业位于能源产业链上游，直接为石油、天然气勘探
及生产提供服务，因此油气能源行业产业链上游的勘探及生产的发展状况直接决
定了油服行业的发展。国际原油、天然气价格的涨跌直接影响油气公司的收入和
利润，进而影响油气公司的资本开支计划，从而影响开采专业及辅助性活动的市
场规模。因此，上游油气行业的发展决定性地影响着本行业的发展。
目前，石油仍然为全球首要的化石能源。根据《BP 世界能源统计年鉴（2024）》
数据，从石油产量的角度分析，2023 年全球石油产量增加了 210 万桶/天，达到
9,600 万桶/天的记录最高水平，美国仍是全球最大产油国，OPEC+以外国家的总
产量比全球石油增量需求高出 20%；从石油消费的角度分析，2023 年北美地区
石油消费量小幅增长约 0.8%，欧洲的需求下降了近 1%，亚太地区的消费量增长
了 5%以上，达到 3,800 万桶/天。
1-1-22
全球石油产量（千桶/天）
数据来源：《世界能源统计年鉴》
全球石油消费量（千桶/天）
数据来源：《世界能源统计年鉴》
2023 年，全球天然气需求仅增长 10 亿立方米，增幅为 0.02%。虽然天然气
占全球化石燃料消费的比重保持在 29%左右，但在一次能源消费总量中的比重较
2019 年下降了 0.5%。
根据 BP 数据，随着新兴国家的不断繁荣和生活水平的提升，全球能源需求
将会持续增长，预计 2025 年石油需求将在持续增长后达到峰值并保持平稳。未
1-1-23
来较长时间石油能源主体地位与全球石油旺盛需求，决定着与之相对应的开采专
业及辅助性活动市场需求也将持续增长。
2、行业规模
（1）化学原料及化学制品制造业
发行人化学原料及化学制品制造业业务主要集中于聚丙酰胺的生产、研发和
销售。目前，聚丙烯酰胺的主要消费国家/地区为美国、中国、日本和欧洲，其
中美国和中国的应用场景主要以石油开采、水处理和造纸为主，而日本和欧洲主
要以水处理和造纸为主。中国现今已经成为世界上生产和销售聚丙烯酰胺最多的
国家，其产量和销量约为美国的 2 倍，约为日本的 4 倍。
2020 年度，全球聚丙烯酰胺的总产量中约 44%用于石油开采，33%用于水
处理，16%用于造纸工业。2020 年度全球聚丙烯酰胺的消费构成图如下：
全球聚丙烯酰胺产业结构占比
数据来源：《精细与专用化学品》
《精细与专用化学品》发布的统计数据显示，2020 年，全球聚丙烯酰胺市
场规模为 39.22 亿美元，预计至 2026 年，该市场规模将超过 88.72 亿美元；受益
于造纸和油气开采需求的增加，预计 2020-2026 年，聚丙烯酰胺的年均复合增长
率将在达到 14.57%。聚丙烯酰胺市场规模及预测具体如下：
1-1-24
2020 至 2026 年聚丙烯酰胺市场规模及预测
数据来源：《精细与专用化学品》
中国和美国是全球聚丙烯酰胺的主要需求国，其合计消费量占全球消费量的
60%以上，全球聚丙烯酰胺产品需求量具体如下所示：
2020 至 2026 年度全球聚丙烯酰胺产品需求量（万吨）
数据来源：《精细与专用化学品》
全球聚丙烯酰胺需求量主要分布在石油开采、水处理、造纸、矿山及其他需
求，其中石油开采及水处理占比最大，两者占全球聚丙烯酰胺需求量的 70%聚丙
烯酰胺各领域需求具体如下：
1-1-25
2020 至 2026 年度聚丙烯酰胺各领域需求量（万吨）
数据来源：《精细与专用化学品》
（2）开采专业及辅助性活动行业
发行人开采专业及辅助性活动行业业务主要集中于油田环保水处理。随着中
国经济持续增长，石油需求预计将持续攀升，然而，国内石油产量过低，远远无
法满足当前的巨大需求，因此，我国需要加大石油勘探开发力度，提高油气资源
储备。目前，多数主力油田已进入高难度开发阶段，低成本资源减少，油田综合
递减率逐渐增加。这为油田技术服务行业创造了发展良机，油田技术服务行业的
技术创新与服务升级，将共同推动石油工业可持续发展。
（三）行业竞争格局和发行人的市场地位
1、行业竞争格局
（1）化学原料及化学制品制造业
公司所在的行业属于技术与资金密集型，在安全与环保法规日益严格的背景
下，行业壁垒逐渐提升，市场集中度加强。化学原料及化学制品制造业和开采专
业及辅助性活动行业市场竞争充分，使得行业内的企业既面临挑战也拥有广阔的
发展空间。因此，行业内公司需要不断优化技术实力，加强资金运作效率，同时
严格遵守安全环保标准，以在激烈的市场竞争中保持领先地位。
国际聚丙烯酰胺行业拥有较高的行业集中度，其中法国爱森（SNF）、凯米
1-1-26
拉（Kemira）、美国索理思（Solenis）、美国亚什兰集团（Ashland）等国际大
型化工企业在产品、技术、规模等方面优势明显，占据了国际聚丙烯酰胺市场的
主要份额。国内的聚丙烯酰胺生产企业数量较多，但随着近年来相关环保及生产
安全法规的逐步完善，符合国内环保、节能减排、生产安全要求的企业占据了国
内市场的绝大部分产能，如安徽天润化工、富淼科技、发行人等，中小企业市场
规模逐渐缩小。
以发行人为代表的行业主要企业，通过多年技术改良和自主创新，并凭借产
品的性价比和服务优势，已同中石油、中石化等世界五百强客户及国际客户形成
了稳定的供需关系。
（2）开采专业及辅助性活动行业
我国开采专业及辅助性活动行业的发展历程反映了中国石油行业从计划经
济向市场经济转型的轨迹。这一行业的独立化源自中国石油行业内部进行的主辅
业务分离与现代化企业制度改革的深入实施。辅业改制标志着技术服务企业从原
本隶属于三大石油集团（中石油、中石化、中海油）的附属地位中独立出来，实
现了所有权层面的清晰划分，但行业资源仍高度集中于三大石油集团之中。
从区域市场分布来看，国内行业企业多源自石油集团的存续企业，这些企业
在长期的运营过程中，逐渐形成了与特定油田地理边界相对应的服务网络。各油
田为了保障生产运行的连续性和稳定性，倾向于构建自给自足的服务体系，这种
自给自足的模式在一定程度上限定了油田服务企业的市场活动范围。
2、行业内的主要企业
（1）化学原料及化学制品制造业
现阶段，聚丙烯酰胺行业市场竞争对手较多，其中，国内主要有安徽天润化
工、富淼科技等；国外主要有法国爱森（SNF）、凯米拉（Kemira）等。其中，
法国爱森（SNF）、凯米拉（Kemira）等外资企业，进入中国市场时间较长，且
在全球聚丙烯酰胺市场上都具有极为重要的地位，技术水平较高；安徽天润化工、
富淼科技等国内企业，在全国范围内具有较为健全的销售网络。
目前行业内的主要公司基本情况如下：
1-1-27
序号 公司名称 成立日期 基本情况
法国爱森（SNF）全称为 SNF Floerger SAS，总部
位于法国，是全球最大的聚丙烯酰胺生产商和行业
领导者。法国爱森（SNF）在全球 40 多个国家设
有分支机构，在欧洲，亚洲和北美洲设有多个生产
1 法国爱森（SNF） 1978 年 基地，销售覆盖全球 140 多个国家和地区。法国爱
森（SNF）的水溶性聚合物广泛应用于饮用水处理，
污水处理，三次采油，采矿，造纸，农业，纺织业，
化妆品等行业。法国爱森重视产品研发，产品种类
超过 1,000 多种
全称为 Kemira Oyj，总部位于芬兰的化学品公司，
2 凯米拉（Kemira） 1933/12/16 产品主要应用于造纸、石油和天然气、矿业及水处
理领域。该公司 2022 年度销售收入约 36 亿欧元
安徽天润化学工业股份有限公司是一家专业从事
生产和销售水溶性、功能性高分子聚丙烯酰胺
（PAM）的国家高新技术企业，其生产的产品广
安徽天润化学工
3 2007/10/16 泛应用于石油、矿业、水处理、造纸等行业。天润
业股份有限公司
化工十分重视客户需求，可根据客户要求提供阴离
子、阳离子、非离子、两性离子、乳液 5 个系列的
聚丙烯酰胺产品
公司定位于以一流的亲水性功能高分子产品和技
术，服务水处理、制浆造纸、矿物洗选、纺织印染
和油气开采等水基工业领域，为水基工业绿色发展
江苏富淼科技股 和水生态保护创造核心价值。公司主要从事功能性
4 份有限公司 2010/12/16 单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、
（688350） 生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外
供。2022 年度张家港工厂产能 7.56 万吨/年，南通
工厂产能 4 万吨/年，主要包括功能性单体和水溶
性高分子产品，主要为水处理和工业水过程化学品
（2）开采专业及辅助性活动行业
我国油田分布全国，行业竞争重点主要为本区域内油田客户。目前行业内的
主要公司基本情况如下：
序
公司名称 成立日期 基本情况
号
北京中科润金环保工程股份有限公司成立于2001年，是国
内领先的环境保护综合治理解决方案提供商。中科润金业
中科润金 务涉及石油废液处理、油田采出水处理、石油工程等服务
1 2001/05/17
（834773） 领域，致力于石油天然气行业“三废”处理，“美丽乡村”
建设综合治理等业务，为客户提供研发、设计、生产、集
成、调试、运营等服务
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司成立于1999年，业务
覆盖高端装备制造、油气工程与技术服务，不断为客户研
杰瑞股份
2 1999/12/10 制最适合的产品与一体化解决方案，成为众多国内外知名
（002353）
油公司、油服公司的合格供应商和战略合作伙伴，是全球
最大的油气田成套装备制造商之一
1-1-28
3、发行人产品的市场地位
（1）化学原料及化学制品制造业
公司始终专注于聚丙烯酰胺类产品的研发、生产和销售，凭借多年的经营经
验、技术积累，在聚丙烯酰胺产品细分市场上已形成较强的市场竞争力，成为行
业重要供应商之一。通过多年的技术积累以及良好的竞争优势，公司产品已远销
北美、东南亚、中亚等全球主要产油区域。目前，公司已与中石油、中石化等世
界五百强企业及国际客户形成了良好的长期合作关系，成为其三次采油及页岩油
开采助剂的重要供应商。
公司高度重视产品的研发，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司
共拥有 33 项专利技术。公司是全国功能高分子行业委员会副理事长单位。
（2）开采专业及辅助性活动行业
公司在环保水处理业务领域专注服务中石化胜利油田新春采油厂春风油田。
春风油田含油污水资源化处理站是国内首例高温高盐含油污水资源化处理示范
项目，该项目将油田稠油采出水进行深度处理，达到热采锅炉进水标准后用于锅
炉给水。目前公司尚未拓展行业内的其他客户。
4、行业进入壁垒
（1）化学原料及化学制品制造业
①技术壁垒
企业进入聚丙烯酰胺行业的技术要求较高，其核心竞争力紧密关联于化学反
应的精准控制、核心催化剂的优选以及生产过程的精细管理。上述因素直接决定
了生产效益的高低和产品质量的优劣。同时，由于聚丙烯酰胺的复配性特点，配
方等核心技术成为决定产品性能的关键因素，这要求企业必须具备强大的研发能
力和持续的技术创新动力。在此背景下，技术开发投入和人才资源的整合能力对
于聚丙烯酰胺供应商而言构成了一定程度的行业壁垒。
②生产壁垒
化学原料及化学制品制造业会产生较大的污染情况，是国家重点环保监控对
象，因此该行业对环保的要求高于其他行业；随着国家对自然环境保护的愈发重
1-1-29
视和居民生活质量的不断提升，行业企业的环保能力正在成为重中之重。行业企
业在筹备生产、研发项目过程中首先要进行“环境影响评价”，随后需要结合
“环境影响评价”结果开展符合相关规定的投资建设，且确保环保设施与生产、
研发主体工程同时设计、施工、使用和投产；同时，在生产工艺的设计中，产后
处理工艺以及严格的“三废”处理步骤也尤为重要。上述措施显著推高了企业的
生产成本。
③客户资源壁垒
聚丙烯酰胺产品功能性、专用性强，产品的配方性、技术服务性是决定市场
开发的关键。聚丙烯酰胺厂家需要有针对性地研制系列化的产品以保证使用效果
最大化，因此，与应用行业大型企业建立长期合作关系对于技术水平的提升，品
种系列化的研发，市场的开拓深耕具有极其重要的作用，如在三次采油驱油用聚
丙烯酰胺产品的供应中，大型油田在对驱油剂的使用中要求供应商提供的产品不
但质量高而且适用于不同油田不同的地质状况，这使得一般企业很难得到准入和
合作的认同。
④资金壁垒
在精细化工行业发展早期，行业对企业的资金投入规模要求不高，进入门槛
较低，但从发展趋势看，由于相关成本投入逐步加大，不具规模和技术优势的小
型精细化工企业将逐步被淘汰。因此，对企业投资规模的要求将日益构成进入本
行业的壁垒。
（2）开采专业及辅助性活动行业
作为石油工业的核心支撑，开采专业及辅助性活动行业展现出了高度的综合
性和技术密集性。该行业不仅跨越了多个学科领域，更在单项作业中实现了多种
技术的深度融合与集成应用，体现了现代工业技术的复杂性和创新性。因此。相
关企业进入这一领域除了必须具备深厚的技术积累外，还需要组建一支由众多优
秀研发设计和技术人员构成的团队。随着技术的发展，尤其是核心技术的日益集
中，行业内的竞争也愈发激烈。技术创新能力、新技术开发和应用水平以及人才
团队的实力，已成为决定企业竞争胜负的关键因素和关键壁垒。
1-1-30
（四）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
1、公司所处行业与上下游行业之间的关联性
（1）化学原料及化学制品制造业
公司经营的聚丙烯酰胺行业上游主要为石油化工，其主要原材料丙烯腈为基
础化工产品。聚丙烯酰胺应用领域广泛，下游行业包括油气开采、水处理、造纸
制浆、矿物洗选等各行业。我国聚丙烯酰胺行业产业链情况如下：
数据来源：Wind 资讯
（2）开采专业及辅助性活动行业
公司从事的开采专业及辅助性活动行业集中于油田环保水处理，系将客户油
田稠油采出水进行深度处理，达到热采锅炉进水标准后用于锅炉给水。该服务所
在油气行业产业链情况如下：
2、与上游行业的关联性及其发展状况
（1）化学原料及化学制品制造业
近年来，我国丙烯腈产量充裕，充分保障了聚丙烯酰胺生产所需的原材料供
应，行业市场供给态势强劲。丙烯腈作为一种关键化工原料，其生产过程涉及丙
烯与氨水通过复杂的氧化反应及后续的精炼工艺，这一产品在合成纤维、合成橡
胶以及合成树脂等众多工业领域均有着广泛而重要的应用，进一步凸显了其在化
工行业中的核心地位与价值。2022 年度，我国下游相关的消费结构中，ABS 树
1-1-31
脂的消费比例占 40%左右，为最高占比，丙烯酰胺的消费比例占 27%，为第二
高占比，腈纶市场份额为 20%，丁腈胶乳、聚醚 POP、丁腈橡胶等下游消费占
比目前分别占需求量的 4%、2%和 3%。
我国丙烯腈下游消费结构（2022）
数据来源：卓创资讯
2022 年 8 月至 2024 年 9 月，丙烯腈价格波动较大，其中 2023 年 6 月受市
场环境变化影响导致丙烯腈市场价格出现下跌，并于 2023 年 6 月跌至最低
7,714.29 元/吨，后随着市场回温，丙烯腈价格略有波动，但处于正常价格区间。
2022 年 8 月至 2024 年 9 月，华东港口丙烯腈市场成交价（不含税）走势如下图
所示：
1-1-32
2022-2024 华东港口丙烯腈市场价（元/吨）
数据来源：choice 数据
（2）开采专业及辅助性活动行业
公司主要经营的油田环保水处理业务上游较为成熟，所需要的化学试剂通过
市场化方式取得，原材料市场价格的波动会直接导致该业务成本的变化，但其供
应商市场竞争较为充分，有利于油田环保水处理业务控制采购成本。此外，我国
基础化工和一般制造业的发展升级以及产品质量的不断提高，有利于公司进一步
提高自身研发创新能力和技术水平，从而更好地为下游客户提供产品和服务。
3、与下游行业的关联性及其发展状况
公司聚丙烯酰胺产品的下游领域油气开采、水处理、造纸制浆、选煤选矿、
纺织印染等覆盖了国民经济的诸多领域，受宏观经济形势影响较大。其中主要应
用领域油气开采行业在国内外各国经济中一直占据重要地位，并具备良好的发展
前景。在下游行业中，三次采油及页岩油井开采助剂的应用主要受大型油服公司、
钻采公司的需求和投资规模影响，对下游行业的依赖性较强。
随着国民经济持续稳定增长、环保监管不断加严，油田环保水处理业务预计
1-1-33
将保持持续发展，聚丙烯酰胺市场需求受此影响，也将保持持续较快增长。而造
纸制浆、选煤选矿、纺织印染等其他主要应用行业经过最近几年的业务收缩后，
目前行业情况有所稳定，预计未来将逐步回归增长态势，将有利于聚丙烯酰胺产
品需求的增长。
（五）行业的周期性特征及特有的经营模式
1、周期性
聚丙烯酰胺行业本身的周期性不明显。但由于其上游行业为石化行业，受到
国际原油价格的直接影响。下游领域油气开采、水处理、造纸制浆、纺织印染、
洗煤选矿等覆盖了国民经济的诸多领域，受宏观经济形势影响较大。因此，行业
周期与宏观经济运行周期基本一致，并随着宏观经济的波动而波动。
环保水处理业务以 BOO 模式运营，根据客户的需求经营，对经济周期波动
敏感性相对较低。因此，不存在明显的周期性变动。
2、特有的经营模式
聚丙烯酰胺行业涉及的下游应用领域较为广泛，下游客户比较分散，生产型
企业按照行业惯例往往需要结合下游客户需求开拓市场。行业内企业主要采取
“以销定产”的生产模式，在产量方面基本保持产销相对平衡的模式。对于石油
开采及页岩油井钻探等应用领域，聚丙烯酰胺产品需要根据具体的应用环境（包
括油藏特征、开采程度等地质条件）、终端客户需求等方面进行定制化研发及生
产。包括发行人在内的部分聚丙烯酰胺生产企业直接服务于终端客户，为客户提
供定制化产品及专业技术服务的综合解决方案。
公司全资子公司新疆宝莫从事的环保水处理业务采取 BOO 模式运营，由新
疆宝莫承担污水处理或供水设施的融资、设计、建设，新疆宝莫根据合同约定按
所供应已处理的污水收取服务费，以收回其投资、营运及维护成本并取得合理回
报。
1-1-34
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务
公司主要从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务。化学原料及化
学制品制造业务主要应用于油气开发、废水处理、选矿、造纸、印染等领域；环
保水处理等业务主要应用于油田含油污水资源化处理。公司是行业领先的三次采
油和水处理重要原材料——聚丙烯酰胺生产供应商。公司的产品包括聚丙烯酰
胺、表面活性剂、稠油降粘剂等系列产品。公司下游客户主要集中在石油天然气
行业，服务市场涵盖境内外市场。
（二）主要产品及用途介绍
报告期内，公司生产的主要产品集中于化学原料及化学制品制造业务，具体
情况如下：
代表产品 产品图片 说明
聚丙烯酰胺（PAM）是一种线型高
分子聚合物，化学式为（C3H5NO）
n，在常温下为坚硬的玻璃态固体。
聚丙烯酰胺作为润滑剂、悬浮剂、
聚丙烯酰胺 粘土稳定剂、驱油剂、降失水剂和
增稠剂，在钻井、酸化、压裂、堵
水、固井及二次采油、三次采油中
得到了广泛应用，是一种极为重要
的油田化学品
表面活性剂又称界面活性剂，是能
使两种液体间、液体―气体间、液
表面活性剂 体―固体间的表面张力或界面张力
显著降低的化合物，具有乳化、润
湿、增溶、分散、泡沫等多种作用
稠油降黏剂是指钻井液中添加的油
田化学剂，旨在降低稠油中的沥青
稠油降黏剂 质与胶质含量，可提高泵效和油井
的动液面，减少动力消耗，降低系
统压力，增加单井原油产量
（三）主要产品的工艺流程
公司主要产品聚丙烯酰胺的工艺流程如下：
1-1-35
流程说明：对菌种进行发酵制备生物催化剂；将丙烯腈和水加入反应釜中，
在生物催化剂的作用下，常压反应生成丙烯酰胺水溶液粗品，经超滤、离子交换
后进一步浓缩，得到丙烯酰胺水溶液成品。生产过程中产生废水收集后经集中处
理，达标后排放。
（四）主要经营模式
1、生产模式
（1）订单生产模式
作为国内主要石油化工企业的聚丙烯酰胺的长期供应商，公司根据客户特定
的油藏状况进行开发，在确定销售总量后，客户进行订货，确定产品的种类、价
格、数量，公司根据上述订单进行生产。
（2）定制生产模式
聚丙烯酰胺产品应用领域广泛，专业化强、批量小的社会化产品主要按照定
制生产模式进行，定制生产流程包括：了解客户对产品的各种指标的需求，在实
验室合成样品，由客户对样品的各种性能进行检测；检测达到客户需求后，在生
产环节对配方及工艺进行调整，生产出合格的产品满足客户需求。
（3）BOO 模式
公司的环保水处理业务专门对春风油田稠油采出水资源化处理。本项业务采
取 BOO 模式运营，由公司承担污水处理的融资、设计、建设、运营，新疆宝莫
根据合同约定按所供应已处理的污水收取服务费，以收回其投资、营运及维护成
本并取得合理回报。
2、采购模式
公司主要采用将销售预测、采购计划和库存管理结合的采购模式。公司物资
部负责各类原辅料、仪器设备、能源等外部采购事务，根据订单情况预测实际销
1-1-36
售情况制定采购计划，并维持合理的库存水平以应对市场变化需求。
3、销售模式
公司销售部负责公司销售活动，主要任务为开拓新客户、维护现有客户，为
客户提供销售环节中的各种对接工作以及售后服务。对于油田主要客户，公司直
接通过参与投标，按中标情况向采购者供货。公司为国内主要石油化工企业驱油
用聚丙烯酰胺的长期供应商，该类客户每年分两次进行订货，确定产品的种类、
价格、数量。
（五）公司主要产品的生产销售情况
1、营业收入基本构成情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业
38,455.19 99.66 38,516.49 99.44 59,027.67 99.66 52,973.35 80.61
务收入
其他业
132.07 0.34 217.33 0.56 200.81 0.34 12,742.66 19.39
务收入
合计 38,587.26 100.00 38,733.82 100.00 59,228.48 100.00 65,716.00 100.00
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 80.61%、99.66%、
99.44%和 99.66%，主营业务突出。
2、报告期内主要产品的产量及销量情况
项目 产能 产量 产能利用率 销量 产销率
2024 年 1-9 月
油田/非油田
53,000.00 33,019.60 62.30% 33,085.99 100.20%
化学品（吨）
环保水处理
1,750,000.00 988,669.60 56.50% 989,683.00 100.10%
（方）
2023 年度
油田/非油田
53,000.00 38,109.28 71.90% 30,412.13 79.80%
化学品（吨）
环保水处理
1,750,000.00 1,393,941.22 79.65% 1,393,362.05 99.96%
（方）
2022 年度
油田/非油田 53,000.00 39,617.94 74.75% 40,921.09 103.29%
1-1-37
项目 产能 产量 产能利用率 销量 产销率
化学品（吨）
环保水处理
1,750,000.00 1,301,005.94 74.34% 1,300,570.72 99.97%
（方）
2021 年度
油田/非油田
53,000.00 36,191.29 68.29% 34,975.23 96.64%
化学品（吨）
环保水处理
1,750,000.00 1,250,142.57 71.44% 1,248,331.73 99.86%
（方）
光伏发电（千
- 36,730,000 - 36,730,000 100.00%
瓦时）
3、报告期内对前五名客户的销售情况
报告期内，公司向前五名客户（合并口径）销售情况如下：
2024 年 1-9 月
营业收入
序号 客户名称 占比（%）
（万元）
1 客户 A 24,082.23 62.41
2 客户 B 3,636.43 9.42
3 客户 C 2,612.47 6.77
4 客户 D 1,762.73 4.57
5 客户 E 1,271.80 3.30
前五名客户销售额合计 33,365.66 86.47
2023 年度
营业收入
序号 客户名称 占比（%）
（万元）
1 客户 A 25,186.03 65.02
2 客户 B 4,541.08 11.72
3 客户 C 3,100.04 8.00
4 客户 D 1,012.29 2.61
5 客户 E 693.27 1.79
前五名客户销售额合计 34,532.70 89.15
2022 年度
营业收入
序号 客户名称 占比（%）
（万元）
1 客户 A 32,759.04 55.31
2 客户 B 15,939.28 26.91
3 客户 C 2,114.98 3.57
1-1-38
4 客户 D 1,717.26 2.90
5 客户 E 1,081.65 1.83
前五名客户销售额合计 53,612.23 90.52
2021 年度
营业收入
序号 客户名称 占比（%）
（万元）
1 客户 A 30,260.17 46.05
2 客户 B 9,805.20 14.92
3 客户 C 5,753.15 8.75
4 客户 D 2,356.12 3.59
5 客户 E 1,989.55 3.03
前五名客户销售额合计 50,164.18 76.33
报告期内，公司前五大客户占营业收入的比例分别为 76.33%、90.52%、
89.15%和 86.47%，占比超过 50%。通过长时间的紧密合作，公司已得到了客户
的认可，与客户之间已建立起长期稳定的合作关系和信任基础。
（六）主要产品的原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
公司生产所需原材料包括丙烯腈及其他化学原料等。公司在境外及境内均具
有良好的采购和配套渠道，与主要原材料供应商建立了长期、稳定的合作关系，
原材料来源和质量有一定保证。
公司主要原材料采购情况如下：
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 金额 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元） （万元）
丙烯腈 15,327.80 69.63 16,160.70 67.02 19,043.28 59.93 31,851.77 72.30
其他化学
6,684.16 30.37 7,953.36 32.98 12,735.14 40.07 12,205.60 27.70
原料
原材料采
22,011.96 100.00 24,114.07 100.00 31,778.42 100.00 44,057.37 100.00
购总额
2、主要能源采购情况
报告期内，公司生产消耗能源主要为电力及自来水，报告期内供应稳定。报
告期内，公司电力及自来水消耗情况如下：
1-1-39
能源名称 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
数量（立方米） 230,530.00 254,681.00 241,399.00 234,402.00
自来水 金额（元） 1,043,986.70 1,109,528.70 1,110,754.40 1,184,969.40
单价（元/立方米） 4.53 4.36 4.60 5.06
数量（度） 43,649,668.97 54,575,230.00 53,872,093.00 52,986,568.00
电 金额（元） 29,456,873.63 37,165,426.03 37,263,166.99 33,568,694.85
单价（元/度） 0.67 0.68 0.69 0.63
3、报告期内对向前五名供应商的采购情况
报告期内，公司向前五名供应商（合并口径）采购情况如下：
2024 年 1-9 月
采购金额 占原材料采购金
序号 供应商名称
（万元） 额的比例（%）
1 供应商 A 12,583.36 57.17
2 供应商 B 2,606.42 11.84
3 供应商 C 1,497.91 6.80
4 供应商 D 991.11 4.50
5 供应商 E 659.74 3.00
前五名供应商采购合计 18,338.54 83.31
2023 年度
采购金额 占原材料采购金
序号 供应商名称
（万元） 额的比例（%）
1 供应商 A 8,001.55 33.18
2 供应商B 3,867.03 16.04
3 供应商C 3,354.82 13.91
4 供应商D 1,347.56 5.59
5 供应商E 1,131.15 4.69
前五名供应商采购合计 17,702.12 73.41
2022 年度
采购金额 占原材料采购金
序号 供应商名称
（万元） 额的比例（%）
1 供应商 A 9,175.56 28.87
2 供应商B 7,706.27 24.25
3 供应商C 2,168.16 6.82
4 供应商D 1,970.80 6.20
5 供应商E 1,610.08 5.07
1-1-40
前五名供应商采购合计 22,630.87 71.21
2021 年度
采购金额 占原材料采购金
序号 供应商名称
（万元） 额的比例（%）
1 供应商 A 13,580.25 30.82
2 供应商B 6,520.24 14.80
3 供应商C 4,833.06 10.97
4 供应商D 4,244.77 9.63
5 供应商E 2,371.12 5.38
前五名供应商采购合计 31,549.44 71.61
报告期内，公司向前五大供应商采购 占原材料采购金额 的比例分别为
71.61%、71.21%、73.41%和 83.31%，采购占比较为集中。
（七）发行人主要资产情况
1、主要固定资产情况
（1）基本情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司及其子公司主要的固定资产情况如下所示：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 18,954.80 7,658.45 2,363.41 8,932.94
机器设备 43,683.35 31,853.45 7,028.81 4,801.08
运输设备 690.24 496.86 19.24 174.15
其他设备 1,975.96 1,647.28 16.38 312.29
合计 65,304.35 41,656.04 9,427.85 14,220.46
（2）主要生产设备
截至 2024 年 9 月 30 日，公司及子公司在用的主要生产设备（单台生产设备
原值在 500 万元以上）情况如下：
账面原值 账面价值
所属公司 设备名称 成新率
（万元） （万元）
主生产设备及工艺
东营宝莫环境工程有限公司 1,274.09 38.22 3.00%
流程管线
东营宝莫环境工程有限公司 流化床干燥器 1,214.26 36.43 3.00%
东营宝莫环境工程有限公司 表活剂工艺管线 1,167.88 35.04 3.00%
1-1-41
账面原值 账面价值
所属公司 设备名称 成新率
（万元） （万元）
东营宝莫环境工程有限公司 单体工艺流程改造 1,074.07 66.95 6.23%
东营宝莫环境工程有限公司 流化床干燥器 1,074.04 32.22 3.00%
东营宝莫环境工程有限公司 锅炉 982.47 29.47 3.00%
DCS 系统及其附属
东营宝莫环境工程有限公司 682.47 20.47 3.00%
设施
东营宝莫环境工程有限公司 DCS 系统 654.95 - -
（3）房屋及建筑物
①发行人及其控股子公司拥有的已取得权属证书的房屋所有权
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内已取得房屋权属
证书的自有房屋共 23 处，具体情况如下：
序 房屋建筑
不动产权证号 所有权人 用途 坐落
号 面积（㎡）
鲁（2018）东营市不动 东营区西四路 624 号 4
1 宝莫环境 124.12 办公
产权第 0054973 号 幢 2501
鲁（2018）东营市不动 东营区西四路 624 号 4
2 宝莫环境 84.28 办公
产权第 0054997 号 幢 2502
鲁（2018）东营市不动 东营区西四路 624 号 4
3 宝莫环境 126.35 办公
产权第 0054933 号 幢 2503
鲁（2018）东营市不动 东营区西四路 624 号 4
4 宝莫环境 123.43 办公
产权第 0054938 号 幢 2504
鲁（2018）东营市不动 东营区西四路 624 号 4
5 宝莫环境 63.43 办公
产权第 0054942 号 幢 2505
鲁（2018）东营市不动 东营区西四路 624 号 4
6 宝莫环境 123.43 办公
产权第 0054910 号 幢 2506
鲁（2018）东营市不动 东营区西四路 624 号 4
7 宝莫环境 126.35 办公
产权第 0054962 号 幢 2507
鲁（2018）东营市不动 东营区西四路 624 号 4
8 宝莫环境 84.28 办公
产权第 0054968 号 幢 2508
鲁（2018）东营市不动 东营区西四路 624 号 4
9 宝莫环境 124.12 办公
产权第 0054950 号 幢 2509
鲁（2018）东营市不动 东营区西四路 624 号 4
10 宝莫环境 190.28 办公
产权第 0054948 号 幢 2510
鲁（2018）东营市不动 东营区西四路 624 号 4
11 宝莫环境 799.21 办公
产权第 0054944 号 幢 2601
鲁（2018）东营市不动 东营区西四路 624 号 4
12 宝莫环境 50.48 办公
产权第 0054940 号 幢 2602
鲁（2018）东营市不动 东营区西四路 624 号 4
13 宝莫环境 520.72 办公
产权第 0054943 号 幢 2603
东营市垦利区郝纯路以
鲁（2018）垦利不动产
14 宝莫环境 5,142.77 工业 西，五干渠以南 5 幢、6
权第 0015850 号
幢、7 幢、10 幢
1-1-42
序 房屋建筑
不动产权证号 所有权人 用途 坐落
号 面积（㎡）
东营区郝纯路西、五干
1,344.87 科研
渠南 1 幢
东营区郝纯路西、五干
263.70 仓库
鲁（2018）东营市不动 渠南 2 幢
15 宝莫环境
产权第 0066620 号 东营区郝纯路西、五干
180.10 厂房
渠南 13 幢、
东营区郝纯路西、五干
208.66 厂房
渠南 14 幢
鲁（2018）东营市不动 东营区郝纯路西、五干
16 宝莫环境 454.96 其他
产权第 0066643 号 渠南 21 幢
东营区郝纯路西、五干
111.27 公用设施
渠南 8 幢
东营区郝纯路西、五干
79.37 其他
渠南 9 幢
鲁（2018）东营市不动 东营区郝纯路西、五干
17 宝莫环境 1,051.03 厂房
产权第 0066631 号 渠南 11 幢
东营区郝纯路西、五干
366.72 其他
渠南 12 幢
东营区郝纯路西、五干
180.10 其他
渠南 15 幢
东营区郝纯路西、五干
148.23 办公
渠南 16 幢
东营区郝纯路西、五干
475.27 锅炉房
渠南 17 幢
鲁（2018）东营市不动 东营区郝纯路西、五干
18 宝莫环境 3,826.65 厂房
产权第 0066641 号 渠南 18 幢
东营区郝纯路西、五干
830.59 厂房
渠南 19 幢
东营区郝纯路西、五干
3,495.14 厂房
渠南 20 幢
新（2024）克拉玛依市 克拉玛依区 217 国道
19 新疆宝莫 1,483.24 综合楼
不动产权第 0016633 号 4582-1 号
新（2024）克拉玛依市 设备辅助 克拉玛依区 217 国道
20 新疆宝莫 561.01
不动产权第 0016634 号 用房 4582-2 号
新（2024）克拉玛依市 克拉玛依区 217 国道
21 新疆宝莫 633.66 厂房
不动产权第 0016635 号 4582-3 号
新（2024）克拉玛依市 克拉玛依区 217 国道
22 新疆宝莫 450.10 压滤机房
不动产权第 0016636 号 4582-4 号
新（2024）克拉玛依市 克拉玛依区 217 国道
23 新疆宝莫 1,090.48 厂房
不动产权第 0016637 号 4582-5 号
②发行人及其控股子公司未取得不动产权证书的房屋
发行人及其控股子公司存在未取得不动产权证书的房屋，具体情况如下：
是否建设在已取得不
序号 所属公司 属地 工程名称 面积（m2）
动产权证书的土地上
1 宝莫环境 山东省东营 抗爆控制室 327.00 是
1-1-43
是否建设在已取得不
序号 所属公司 属地 工程名称 面积（m2）
动产权证书的土地上
2 市东营区 单体超滤厂房 425.00
3 北仓库 263.70
4 北配电室 132.00
5 南配电室 306.25
6 消防房 127.82
山东省东营
7 大成品库 7,653.25
市垦利区
8 钢结构厂房 5,481.30
9 公用工程厂房 458.75
10 中间库 625.20
11 质检化验室 367.50
合计 16,167.77
上述房屋的具体情况如下：
A. 第 1 项、第 2 项房屋
上述第 1 项、第 2 项房屋建设于宝莫环境已取得土地使用权的土地之上（对
应宝莫环境位于东营市东营区郝纯路西、五干渠南之 37,089.87 ㎡土地），但该
等房屋建设时未及时履行报批报建手续，就此，东营市东营区综合行政执法局于
2021 年 8 月 9 日出具了《东营市东营区综合行政执法处罚决定书》（东区综执
罚字[2021]第 73 号），对宝莫环境予以罚款的行政处罚。
截至目前，宝莫环境已就上述第 1 项房屋建设补充取得了《建设工程规划许
可证》（建字第 370502202100058 号）、《建设工程施工许可证》（编号 37050
2202209090601），就上述第 2 项房屋补充取得了《建设工程规划许可证》（建
字第 370502202100059 号），但未取得《建设工程施工许可证》；前述房屋尚未
取得不动产权证书，已投入使用。
上述罚款金额较小，《行政处罚决定书》亦未认定该等行为属于情节严重的
情形，且宝莫环境已经及时足额缴纳罚款，相关行为未造成严重后果，因此，宝
莫环境上述未批先建事项不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实质
性法律障碍。
B. 第 3-11 项房屋
1-1-44
上述第 3-11 项房屋系因相关房屋建设于宝莫环境位于垦利区的土地之上（对
应不动产权证书号：鲁（2018）垦利不动产权第 0015850 号），因历史遗留原因，
该等房屋建设时未履行报批报建程序即投入使用，截至目前该等房屋尚未取得不
动产权证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》规定，“未取得建设工
程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地
方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施
的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法
采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可
以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
根据《建筑工程施工许可管理办法（2018 修正）》的规定，“对于未取得
施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖
权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%
以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”
就上述情况，东营市垦利区综合行政执法局出具了《说明》，确认上述未批
先建事项不属于重大违法违规行为，不属于可能导致重大行政处罚的情形，该单
位不会因此要求公司拆除上述房屋。
上述 9 项未取得不动产权证书的房屋均建设于发行人已取得土地使用权的
土地之上，不存在权属争议，且东营市垦利区综合行政执法局已确认上述未批先
建事项不属于重大违法违规行为，不会因此要求公司拆除上述房屋；同时，发行
人控股股东兴天府宏凌已承诺，若因上述房屋未批先建相关事宜而致使发行人和
/或其子公司遭受任何损失的，则兴天府宏凌将无条件、连带、全额向发行人和/
或其子公司补偿该等损失，以确保发行人和/或其子公司不会因此而遭受任何损
失。
因此，宝莫环境上述事项不属于重大违法违规行为，不会对公司的生产经营
构成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、主要无形资产情况
公司的无形资产主要包括土地使用权、专利权和非专利技术。截至 2024 年
1-1-45
9 月 30 日，发行人无形资产具体情况如下：
类别 初始金额（万元） 摊销年限（年） 账面价值（万元）
土地使用权 1,502.39 50 748.02
专利权 95.00 10 30.08
非专利技术 1,275.03 5-10 74.48
合计 2,872.42 — 852.58
（1）商标
①境内商标
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有以下境内商标：
序号 商标内容 注册号 类别 有效期 所有权人
1 6015517 1 2020.01.21-2030.01.20 宝莫环境
2 6756520 1 2020.05.21-2030.05.20 宝莫环境
3 6953665 1 2020.07.21-2030.07.20 宝莫环境
4 11190556 1 2015.04.14-2025.04.13 宝莫环境
上述商标专用权系宝莫环境自宝莫股份处受让取得，宝莫环境合法拥有上述
商标专用权。
②境外商标
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有以下境外商标：
序
注册人 注册地 注册号 商标图案 有效期至 取得方式
号
马德里国
1 宝莫环境 1145965 2032.12.12 受让取得
际注册
马德里国
2 宝莫环境 1149908 2033.01.07 受让取得
际注册
马德里国
3 宝莫环境 1136810 2032.09.26 受让取得
际注册
4 宝莫环境 阿根廷 3.505.806 2033.12.20 受让取得
1-1-46
序
注册人 注册地 注册号 商标图案 有效期至 取得方式
号
5 宝莫环境 阿根廷 3.505.805 2033.12.20 受让取得
6 宝莫环境 阿根廷 3.505.807 2033.12.20 受让取得
7 宝莫环境 巴西 905160487 2025.08.04 受让取得
8 宝莫环境 巴西 905161017 2025.07.21 受让取得
9 宝莫环境 巴西 905160630 2025.07.21 受让取得
10 宝莫环境 印度 1434892 2025.04.17 受让取得
11 宝莫环境 加拿大 TMA864519 2028.11.07 受让取得
12 宝莫环境 加拿大 TMA864518 2028.11.07 受让取得
13 宝莫环境 加拿大 TMA864520 2028.11.07 受让取得
14 宝莫环境 智利 1007863 2033.04.29 受让取得
15 宝莫环境 智利 1007861 2033.04.29 受让取得
16 宝莫环境 智利 1007865 2033.04.29 受让取得
（2）专利
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共拥有 33 项专利权，该等
专利均已获得国家知识产权局授权，具体情况如下：
序 专利 取得 专利
专利名称 专利号/申请号 申请日期
号 类型 方式 权人
一种超低分子量固体粉剂阳 发明 原始 宝莫
1 2022114314140 2022/11/15
离子聚丙烯酰胺的生产方法 专利 取得 环境
一种超高温度酸化压裂用稠 发明 原始 宝莫
2 2021114855363 2021/12/7
化剂的制备方法 专利 取得 环境
一种快速溶解高粘粉末型压 发明 原始 宝莫
3 2021113242545 2021/11/10
裂稠化剂的制备方法 专利 取得 环境
一种具有润湿性的渗吸驱油 发明 原始 宝莫
4 2021110772840 2021/9/15
剂的制备方法 专利 取得 环境
一种具有调驱性能的稠油降 发明 原始 宝莫
5 2021105691928 2021/5/25
粘驱油剂及其制备方法 专利 取得 环境
一种超低分子量聚丙烯酰胺 发明 原始 宝莫
6 2021104583682 2021/4/27
的制备方法 专利 取得 环境
一种生产聚丙烯酰胺的高效 发明 原始 宝莫
7 2020115589527 2020/12/25
混合水解方法 专利 取得 环境
一种超高水解度聚丙烯酰胺 发明 原始 宝莫
8 2019113230729 2019/12/20
的合成方法 专利 取得 环境
1-1-47
序 专利 取得 专利
专利名称 专利号/申请号 申请日期
号 类型 方式 权人
一种非离子型聚丙烯酰胺的 发明 原始 宝莫
9 2019102175520 2019/3/21
制备方法 专利 取得 环境
一种开采石油用乳化分散增 发明 原始 宝莫
10 2019102175658 2019/3/21
稠聚合物及其制备方法 专利 取得 环境
一种阴非离子表面活性剂稠
发明 继受 宝莫
11 油降粘驱油剂及其制备方法、 2018102241388 2018/3/19
专利 取得 环境
用途
一种抗高温高盐调剖堵水用 发明 继受 宝莫
12 2017100354921 2017/1/17
聚合物成胶剂的制备方法 专利 取得 环境
一种抗温抗盐反相乳液减阻 发明 继受 宝莫
13 2016111540657 2016/12/14
剂的制备方法 专利 取得 环境
改性木质素磺酸盐复配物及 发明 继受 宝莫
14 2015107835995 2015/11/14
其在油田热/化学驱的应用 专利 取得 环境
一种反相乳液抑尘剂的制备 发明 继受 宝莫
15 2015107835745 2015/11/14
方法 专利 取得 环境
一种聚丙烯酰胺连续化后水 发明 继受 宝莫
16 2014105681019 2014/10/23
解方法 专利 取得 环境
一种喷洒式提浓釜浓缩二甲 发明 继受 宝莫
17 2014105706478 2014/10/23
基二烯丙基氯化铵的方法 专利 取得 环境
新型穿流加静床分级干燥系 发明 继受 宝莫
18 2014101318219 2014/4/2
统 专利 取得 环境
发明 继受 宝莫
19 流化床降温除湿冷风系统 2014101312585 2014/4/2
专利 取得 环境
高固含高分子量阴离子改性 发明 继受 宝莫
20 2014101288904 2014/4/1
聚丙烯酰胺反相乳液聚合法 专利 取得 环境
一种利用余温自干燥的高浓
发明 继受 宝莫
21 薄片聚合法制备阳离子聚丙 2014101069428 2014/3/21
专利 取得 环境
烯酰胺的方法
发明 继受 宝莫
22 一种丙烯酰胺精制方法 2011104361467 2011/12/23
专利 取得 环境
发明 继受 宝莫
23 一种丙烯羟肟酸的制备方法 201110436165X 2011/12/23
专利 取得 环境
一种聚丙烯酰胺乳液的生产 发明 继受 宝莫
24 2011101339692 2011/5/23
方法 专利 取得 环境
降低超高分子量阴离子型聚
发明 继受 宝莫
25 丙烯酰胺残余单体含量的制 200910016988X 2009/7/1
专利 取得 环境
备方法
一种制备高分子量阳离子型 发明 继受 宝莫
26 2009100164532 2009/6/30
聚丙烯酰胺的引发体系 专利 取得 环境
聚丙烯酰胺类高效造纸纤维 发明 继受 宝莫
27 2009100164570 2009/6/30
分散剂的生产新工艺 专利 取得 环境
采用螺旋板式反应器制备丙 发明 继受 宝莫
28 2009100164566 2009/6/30
烯酰胺的工艺 专利 取得 环境
发明 继受 新疆
29 高密度悬浮澄清池 201610207857X 2016/4/6
专利 取得 宝莫
油田采出水资源化回用注汽 发明 继受 新疆
30 2016102081267 2016/4/6
锅炉处理系统 专利 取得 宝莫
1-1-48
序 专利 取得 专利
专利名称 专利号/申请号 申请日期
号 类型 方式 权人
发明 继受 新疆
31 卧式 MVC 蒸发器 2016102081286 2016/4/6
专利 取得 宝莫
层内原位自生降黏型驱油用
发明 原始 宝莫
32 表面活性剂的制备方法及应 2023111644618 2023/9/11
专利 取得 环境
用
一种固相纳微米级表面活性 发明 原始 宝莫
33 2022115143801 2022/11/30
剂的制备方法 专利 取得 环境
（3）域名
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有以下域名：
序号 CP 备案/许可证号 主办单位名称 网站域名 审核通过日期
1 鲁 ICP 备 2021040952 号-1 发行人 slcapam.com 2022.01.26
2 鲁 ICP 备 2021040952 号-2 发行人 baomogf.cn 2021.12.28
3 鲁 ICP 备 18023935 号-2 宝莫环境 bomochina.com 2022.01.25
（4）土地使用权
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的以下国有土地使用权
已取得权属证书：
使用
序 权利 权利 使用权面积 期限
不动产权证号 座落 用途
号 人 性质 （㎡） 截止
日期
东营市垦利区郝
鲁（2018）垦利不动 纯路以西，五干 工业 2045.1
1 出让 89,200.39
产权第 0015850 号 渠以南 5 幢、 幢、 用地 2.14
7 幢、10 幢
东营区郝纯路
鲁（2018）东营市不 西、五干渠南 1
2
动产权第 0066620 号 幢、2 幢、13 幢、
14 幢
东营区郝纯路
鲁（2018）东营市不
3 西、五干渠南 21
动产权第 0066643 号 宝莫
幢
环境 工业 2045.1
东营区郝纯路 出让 37,089.87
用地 2.14
鲁（2018）东营市不 西、五干渠南 8
4
动产权第 0066631 号 幢、9 幢、11 幢、
12 幢、15 幢
东营区郝纯路
鲁（2018）东营市不 西、五干渠南 16
5
动产权第 0066641 号 幢、17 幢、18 幢、
19 幢、20 幢
2043.1
6 鲁（2018）东营市不 东营区西四路 出让 其他 共用宗地面
1.10
1-1-49
使用
序 权利 权利 使用权面积 期限
不动产权证号 座落 用途
号 人 性质 （㎡） 截止
日期
动 产 权 第 0054973 624 号 4 幢 商服 积
号、鲁（2018）东营 2501-2510， 用地 19,035.42
市 不 动 产 权 第 2601-2603
0054997 号 、 鲁
（2018）东营市不动
产权第 0054933 号、
鲁（2018）东营市不
动 产 权 第 0054938
号、鲁（2018）东营
市 不 动 产 权 第
0054942 号 、 鲁
（2018）东营市不动
产权第 0054910 号、
鲁（2018）东营市不
动 产 权 第 0054962
号、鲁（2018）东营
市 不 动 产 权 第
0054968 号 、 鲁
（2018）东营市不动
产权第 0054950 号、
鲁（2018）东营市不
动 产 权 第 0054948
号、鲁（2018）东营
市 不 动 产 权 第
0054944 号 、 鲁
（2018）东营市不动
产权第 0054940 号、
鲁（2018）东营市不
动产权第 0054943 号
新（2024）克拉玛依
克拉玛依区 217
7 市不动产权第
国道 4582-1 号
0016633 号
新（2024）克拉玛依
克拉玛依区 217
8 市不动产权第
国道 4582-2 号
0016634 号
新（2024）克拉玛依
新疆 克拉玛依区 217 工业 2065.1
9 市不动产权第 出让 26,600.46
宝莫 国道 4582-3 号 用地 1.11
0016635 号
新（2024）克拉玛依
克拉玛依区 217
10 市不动产权第
国道 4582-4 号
0016636 号
新（2024）克拉玛依
克拉玛依区 217
11 市不动产权第
国道 4582-5 号
0016637 号
1-1-50
3、房屋租赁情况
截至报告期末，发行人及其控股子公司承租房屋的情况如下：
是否取得
序 承租 出租面积 租赁
出租人 出租房屋坐落 租赁期限 不动产权
号 人 （㎡） 用途
证书
2024.01.01-
2024.06.31：
成都市高新区天府二
成都喆泓商 成都 1,553.9 ㎡ 2024.01.01-
1 街 99 号天府金融大 办公 是
贸有限公司 宝莫 2024.07.01- 2024.12.31
厦 21 楼 2024.12.31：
1,157 ㎡
成都市高新区天府大
宝莫 2023.11.01-
2 胡志远 道中段 500 号 2 栋 1 127.89 居住 是
股份 2024.10.31
单元 24 层 2402 号
高新区天府大道中段
宝莫 2024.01.18-
3 刘益铭 500 号 3 栋 1 单元 17 120.61 居住 是
股份 2025.01.17
层 1702 号
东营华洋新
宝莫 山东省东营市东营区 2024.05.01-
4 型建材有限 2,260 仓储 是
环境 邹城路 36 号 2024.10.30
公司
克拉玛依市 克拉玛依市幸福路
新疆 2024.06.15-
5 宏升交通设 222 号宏升综合商业 31.51 办公 是
宝莫 2025.06.14
施有限公司 楼三层办公室 337 室
克拉玛依市幸福路
克拉玛依市
新疆 222 号宏升综合商业 2024.01.01-
6 宏升交通设 63.02 办公 是
宝莫 楼三层办公室 323、 2024.12.31
施有限公司
335 室
克拉玛依市克拉玛依
新疆 2022.06.15-
7 马新 区康城花园平安苑 20 113.61 居住 是
宝莫 2025.06.14
栋 2 单元 503 室
上述房屋租赁均未进行备案登记。根据我国关于城镇房屋租赁管理的法律法
规，我国对城镇房屋租赁实行备案登记制度，但根据《民法典》第 706 条关于“当
事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效
力”之规定。发行人的控股股东兴天府宏凌已出具《承诺函》，承诺若因上述租
赁事宜而给发行人造成任何损害，将无条件、连带、全额的承担赔偿责任。因此，
上述情形不影响房屋租赁合同的有效性。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司战略目标
公司以市场为导向、以客户为中心，专注于聚丙烯酰胺类产品的研发、生产
与销售。公司充分利用细分行业的竞争优势，依托现有的工艺优势、客户优势，
1-1-51
结合企业规模效应，优化成本结构，提升企业整体盈利水平，持续推进技术创新，
不断提升产品性能和产品质量，最大化满足客户需求。
同时，公司将不断强化安全生产和环境保护的底线思维，切实落实国家和地
方政府及主管部门关于安全生产和环境保护的各项法律法规、政策文件，增强安
全生产意识，树立“绿水青山才是金山银山”的环保理念，努力实现企业发展与
安全环保协同一致的发展目标。
（二）未来三年的业务发展目标
根据公司实际情况，公司围绕发展战略制定了未来三年的发展目标和发展规
划。未来三年内，公司将以资本运作为契机，充分发挥上市公司平台优势，公司
将围绕所属产业，致力于成为行业集研发、生产、销售于一体的全产业链公司。
（三）现有业务发展安排
1、产品开发计划
公司坚持以市场为导向，进一步提高核心产品的市场竞争力，并不断开发新
产品以满足更多行业客户的需要，密切跟踪聚丙烯酰胺行业发展的最新动态，在
加大自身研发投入的同时，加强与科研院校的科技合作，增强公司产品的创新能
力。
2、市场开拓计划
公司将根据市场的实际需求情况，公司将不断开发新产品，扩大产品供应量。
公司非常重视海外市场的开拓及布局。公司已与中石油、中石化等世界五百强及
北美、东南亚、中亚等市场客户形成了良好的长期合作关系，成为其三次采油及
页岩油开采助剂的重要供应商，而且仍在不断拓展新领域客户群体。公司未来将
着力在油田富产区域进行推广销售，积极参与国内外相关行业展会，加强与相关
地区的客户进行合作，进一步提升公司的国际市场知名度，提高公司海外市场的
销售份额。
3、技术开发与创新计划
公司坚持走源头创新、集成创新、引进消化吸收再创新相结合的创新之路，
保持公司可持续发展。公司将进一步加强技术中心升级，加大研发投入，积极引
1-1-52
进国内外专业技术人员及研发团队，建立完善的技术创新体系和激励约束机制，
继续加强与国内外大学、科研院所的科技合作，以使得公司产品开发和技术创新
能力居于国内领先地位，争取达到国际先进水平。
4、再融资计划
公司在本次发行后，将按照承诺合理使用募集资金，加强资金监管，按有关
规定及时、真实向社会进行披露。同时，公司将以较高的盈利水平确保公司在资
本市场上的持续融资能力。
六、截至最近一期末持有财务性投资情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条“最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”，关于财务性投资的规定如下：
1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的
投资金额）。
根据证监会出台的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，除人民银行、
银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活
1-1-53
动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于融资租赁、融资担保、商业
保理、典当及小额贷款等业务。
6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
向或者签订投资协议等。
7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的
财务性投资的基本情况。
（二）最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形
截至 2024 年 9 月末，公司可能涉及财务性投资的资产类科目如下：
单位：万元
财务性投资
其中：财务
科目 主要内容 账面价值 占归母净资
性投资金额
产比例
交易性金融资产 无 - - -
主要是报告期确认宝莫环
其他应收款 4,049.54 - -
境一分厂拆迁应收拆迁款
持有待售资产 无 - - -
增值税留抵退税、待退土地
其他流动资产 105.33 - -
使用税
长期股权投资 对日景矿业的投资 - - -
其他权益工具投资 无 - - -
其他非流动资产 预付日景矿业的股权款 8,015.90 - -
合计 12,170.77 - -
1、其他应收款
报告期末，公司的其他应收款账面价值为 4,049.54 万元，主要为确认宝莫环
境一分厂拆迁应收拆迁款，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
报告期末，公司的其他流动资产账面价值为 105.33 万元，主要为增值税留
抵退税、待退土地使用税以及预缴所得税等。上述资产均系公司正常经营活动中
形成，不属于财务性投资。
1-1-54
3、长期股权投资
报告期末，公司长期股权投资账面价值为 0 万元。
4、其他非流动资产
2022 年 8 月，成都宝莫以现金 8,000 万元认购日景矿业 3,809.57 万元新增注
册资本，对应本次交易后日景矿业 16.41%的股权；2023 年 8 月，成都宝莫与众
鑫实业、蔡建军签署《股权收购协议》，约定成都宝莫通过现金方式购买众鑫实
业所持日景矿业 36%的股权，交易对价为 19,700 万元，与之前对价合计共 2.77
亿元。截至 2023 年末，成都宝莫已支付第一笔股权收购款 10,000 万元，但由于
铁石尖金矿项目与成都宝莫此前既定投资目标出现重大偏差，成都宝莫拟要求众
鑫实业回购成都宝莫持有的日景矿业全部股权，众鑫实业同意回购事项。鉴于上
述股权回购安排，发行人将支付的第一笔股权收购款 10,000 万元作为其他非流
动资产（预付股权收购款）列报。截至 2023 年末，前期现金增资的 8,000 万元
款项因日景矿业的亏损，在权益法核算下相应长期股权投资账面价值减至
7,813.08 万元，2024 年一季度减至 7,787.72 万元。截至 2024 年 9 月末，众鑫实
业已按照《股权回购协议》约定的条款向公司支付股权回购价款 9,988 万元，相
应长期股权投资已终止确认，其他非流动资产待收款项为 8,012 万元，剩余 3.90
万元其他非流动资产系预付设备款。
日景矿业主要从事黄金开采相关业务，黄金探矿与开采属于发改委《产业结
构调整指导目录》（2024 年本）中的鼓励类行业。根据公司定期报告，公司在
保持主业正常经营的前提下，整合优化公司的资源配置，对新领域、新行业、新
业务探索性布局，力求培养新的利润增长点。公司看好黄金业务未来的发展前景，
对日景矿业的投资系探寻具有发展潜力的优质资产，为长远发展持续注入新动
力，为全面提升盈利能力、可持续发展能力和风险抵御能力开展的投资。2023
年 9 月，公司曾对日景矿业实现控制，系公司以收购或者整合为目的的并购投资。
因此，公司对日景矿业的投资不属于财务性投资。
综上，截至报告期末，公司不存在财务性投资，不存在持有金额较大的财务
性投资的情形。
对照相关规定的财务性投资类型的对比分析如下：
1-1-55
文件规定的财务性投资类型 宝莫股份的具体情况
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展类金融业
类金融业务
务的情形。
非金融企业投资金融业务（不
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展投资金融
包括投资前后持股比例未增
业务的情形。
加的对集团财务公司的投资）
与公司主营业务无关的股权 截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展与公司主
投资 营业务无关的股权投资的情形。
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在投资产业基
投资产业基金、并购基金
金、并购基金的情形。
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在对外资金拆借
拆借资金
的情况。
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在对外委托贷款
委托贷款
的情况。
购买收益波动大且风险较高 截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在购买收益波动
的金融产品 大且风险较高的金融产品的情形。
综上，截至报告期末，公司不存在财务性投资。
七、历次募集资金使用的变更情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1137 号文核准，公司于 2010
年 8 月 24 日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合方式，首
次向社会公众公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，发行价为每股人民币 23
元。截至 2010 年 9 月 6 日，本公司共募集资金 69,000 万元，扣除发行费用 4,100.83
万元后，募集资金净额为 64,899.17 万元。上述募集资金净额已经京都天华会计
师事务所有限公司京都天华验字（2010）第 129 号《验资报告》验证。除本次首
次公开发行股票外，公司无其他前次募集资金。
（二）募集资金变更情况
2012 年 3 月 29 日和 2012 年 4 月 21 日，经公司第三届董事会第二次会议和
2011 年年度股东大会分别审议决议，“2 万立方米液体化学品（丙烯腈等）原料
仓储罐区项目”终止建设。其主要原因系东营港口整体规划实施和化学品码头配
套设施建设滞后，公司液体化学品（丙烯等）原料仓储罐区项目进展缓慢，尚未
施工建设；而且随着国内丙烯腈供应商的扩产，公司丙烯国内采购渠道和供应保
障也发生了变化，特别是中国石化下属齐鲁石化丙烯腈装置于 2011 年扩建完成
投产，公司与中石化华北销售公司签订了战略合作框架协议，形成了运输距离近，
1-1-56
供应数量、质量、价格得以保证的丙烯腈采购渠道，公司对港口丙烯腈仓储需求
相应降低。
八、未决诉讼、仲裁及存在的行政处罚情况
（一）未决诉讼、仲裁情况
截至报告期末，公司不存在重大的未决诉讼、仲裁。
（二）行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司存在因违法违规受到行政处罚 8 项，主要涉及
应急管理、市场监管、职业健康等方面，具体情况如下：
序 行政处罚决定书
处罚对象 处罚时间 处罚机关 处罚事由 处罚结果
号 文号
分别处人
民币
《行政处罚决定书 安全设备的安装、使用、检测、改
东营市东 9,000 元、
2021 年 4 月 （单位）》（（东区） 造和报废不符合国家标准或者行
1 宝莫环境 营区应急 9,000 元，
8日 应急罚〔2021〕2003 业标准；未对安全设备进行经常性
管理局 合计
号） 维护、保养和定期检测
18,000 元
罚款
安全设备的安装、使用、检测、改
《行政处罚决定书 造和报废不符合国家标准或者行
东营市东
2021 年 7 月 （单位）》（（东区） 业标准：AM 生产车间配电室 3#繁 罚款
2 宝莫环境 营区应急
5日 应急罚〔2021〕1-603 殖罐变频器配电箱箱门跨接线未 9,000 元
管理局
号） 连接；AM 生产车间配电室配电柜
未铺设绝缘胶垫
公司职工肖培钊于 2020 年在岗期
间职业健康检查复查结论为噪声
禁忌证，2021 年 6 月 17 日，执法
东 营 市 东 《行政处罚决定书》 人员在对宝莫环境进行职业卫生 警告；罚
2021 年 7 月
3 宝莫环境 营 区 卫 生 （文号：东区卫职罚 监督检查时发现，肖培钊在宝莫环 款 50,000
30 日
健康局 〔2021〕第 005 号） 境聚合车间造粒流化岗位工作，该 元整
岗位 2020 年度职业病危害因素定
期检测报告结果显示属于噪声作
业岗位
东营市东
营 区 市 场 《行政处罚决定书》
2022 年 7 月 罚款
4 宝莫环境 监督管理 （ 东 区 市 监 行 处 使用未经检验的压力设备
7日 50,000 元
局 〔2022〕10003 号）
东 营 市 东 《东营市东营区综 未经规划审批，擅自在东营区郝纯
2021 年 8 月 营 区 综 合 合行政执法处罚决 路史口工业园炼化路 20 号宝莫环 罚款
5 宝莫环境
9日 行 政 执 法 定书》（东区综执 境院内进行建设……项目总造价 18,450 元
局 罚字[2021]第 73 号） 368,931 元
6 宝莫环境 2022 年 9 月 东 营 市 东 《行政处罚决定书》 丙烯腈罐 V1001A 盘梯底部搭在罐 罚款
1-1-57
序 行政处罚决定书
处罚对象 处罚时间 处罚机关 处罚事由 处罚结果
号 文号
26 日 营区应急 （（鲁东区）应急罚 基础上 10,000 元
管理局 〔2022〕1-818 号）
《行政处罚决定书
东营市东
2023 年 6 月 （单位）》（（鲁东 聚合车间南线南料仓顶部电缆穿 罚款
7 宝莫环境 营区应急
13 日 区）应急罚〔2023〕 线管断裂 10,000 元
管理局
60 号）
《行政处罚决定书 V-0505A 液碱储罐法兰处未设置防
东营市东
2024 年 3 月 （单位）》（（鲁东 喷溅罩，不符合《化工企业安全卫 罚款
8 宝莫环境 营区应急
19 日 区）应急罚〔2024〕 生设计规范》（HG20571-2014）第 10,000 元
管理局
23 号） 5.6.1 条的规定
报告期内发行人所受行政处罚金额较小，均处于或接近处罚标准下限，不存
在情节严重的情形，且相关主体在收到行政处罚决定书后，已及时足额缴纳了罚
款并进行整改。报告期内公司及子公司受到的行政处罚不属于重大违法违规行
为，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
1-1-58
第二节 本次证券发行方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、石油天然气行业是国家能源安全的保障
公司业务涉及化学原料及化学制品制造及环保水处理，其中化学原料及化学
制品制造为公司的主要业务。公司围绕石油开发、水处理、选矿等市场需求，主
要从事聚丙烯酰胺、表面活性剂及相关化学品研发、生产、销售及技术服务、工
业污水处理等业务。公司是行业领先的三次采油和水处理重要原材料——聚丙烯
酰胺生产供应商，下游客户主要聚焦石油天然气行业，主要客户包括中石化等大
型油气企业；公司产品也远销北美、东南亚、中亚等市场。
石油天然气作为战略资源对于国民经济和国家安全具有重大意义。近年来，
我国针对石油行业出台了一系列重要政策，例如《加快油气勘探开发与新能源融
合发展行动方案（2023-2025 年）》明确提出了推动油气勘探开发与新能源融合
发展的目标，旨在通过技术创新提升石油开采效率，确保国家能源供应的稳定性。
《石化化工行业稳增长工作方案》则旨在推动石化化工行业的平稳运行和高质量
发展，通过扩大有效投资、提升供给质量、稳定外贸、强化资源保障和激发企业
活力等综合措施，促进行业稳定增长。此外，《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》也强调了石油化工行业建设的
重要性，为石油行业的长远发展奠定了坚实基础。2023 年度，尽管受世界主要
经济体之间贸易摩擦、国际宏观环境因素的影响，宏观经济形势复杂多变，传统
化石能源行业因政策调控及新能源产业快速发展等因素，化工行业竞争日益激
烈，市场需求走弱，但对石油天然气等能源需求刚性增长的基本趋势没有改变。
根据中国国家统计局数据计算，我国石油对外依存度约 70%以上，在当前国际宏
观环境下，国内油气勘探开发行业在国家能源战略安全的驱动下有望继续加大勘
探开发投资力度，市场空间将持续扩大。
2、保持主业稳定，加强业务链延伸
针对复杂多变的外部市场环境及内部经营压力，公司以市场需求和科技领先
1-1-59
为导向，围绕油气开发和环保水处理市场需求，重点加大新产品和技术的研发，
完成了新型菌株筛选、培养体系优化、新型催化反应剂生产试验、Ⅱ型高浓聚合
试验、乳液聚合设施升级、清洗水再利用、共聚体系优化等多项生产试验，成功
开发了速溶抗盐聚合物、速溶高粘压裂稠化剂、高粘制香聚合物、高抗盐聚丙烯
酰胺、耐温高效阳离子聚合物、钻井液选择性絮凝剂、耐盐 I 型乳液型聚合物、
低残单反相乳液聚合物等新产品，形成了不同领域的新型产品储备，为公司拓展
市场提供了强有力的产品保障。
公司将深化与各大科研院所的交流与合作，进一步加大研发投入，开展新型
高效生物催化菌株基因改造及工业化应用、高性能稠油降粘驱油剂、新型压裂助
剂等系列产品的开发及工业化应用，积极探索产业链相关的研发工作，尽快形成
新产品、新技术储备。
（二）本次发行的目的
1、巩固现有实际控制人对公司的控制权
本次发行对象为美信投资，截至本募集说明书签署日，罗小林、韩明夫妇所
控制的兴天府宏凌直接持有公司股份 96,698,030 股，占公司总股本的 15.80%，
兴天府宏凌系公司的控股股东，罗小林、韩明夫妇系公司的实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票不超过 153,583,617 股计算，本次发行完成后，
不考虑其他因素影响，美信投资将直接持有公司 153,583,617 股，占公司总股本
的比例为 20.06%，将成为公司新的控股股东，罗小林、韩明夫妇控制公司表决
权的股份比例将增加至 32.69%。本次发行有助于巩固罗小林、韩明夫妇作为公
司实际控制人的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
2、增强公司资本实力、增强抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金。目前，公司聚焦
化学原料及化学制品制造与环保水处理，随着行业发展以及公司自身发展所需的
资金需求量不断增加，本次发行有利于优化公司资本结构，降低财务风险，增强
公司抗风险能力，为提高上市公司的营运质量提供有力保障。
1-1-60
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
公司本次向特定对象发行股票的发行对象是美信投资，为公司实际控制人罗
小林、韩明夫妇所控制的企业。
（二）发行对象基本情况
1、美信投资基本情况
美信投资基本情况如下：
公司名称 美信（三亚）产业投资有限责任公司
成立日期 2024 年 6 月 7 日
营业期限 2024 年 6 月 7 日至长期
统一社会信用代码 91460107MADN3N8T98
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 韩明
注册地址 海南省三亚市海棠区林旺南路天房海棠 B-99 号
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；信息技术咨询服务（经营范围中的一般经营项目依法自
经营范围 主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社
会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证
或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
2、美信投资股权结构
截至本募集说明书签署日，美信投资的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
罗小林 340 34%
韩明 330 33%
罗文迪 330 33%
其中，罗小林、韩明系夫妇关系，罗文迪系罗小林、韩明夫妇之子，美信投
资的实际控制人为罗小林、韩明夫妇。
3、主营业务及最近三年主要业务发展情况
美信投资成立于 2024 年 6 月 7 日，注册资本 1,000 万元，主营业务为股权
1-1-61
投资。截至本募集说明书签署日，美信投资未开展其他经营活动或对外投资，尚
未编制财务报表。
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
美信投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
5、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人
与发行人之间的重大交易情况
除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与美信投资
及其控股股东、实际控制人无其他重大交易。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争和关联交易情况
本次发行完成后，公司实际控制人仍为罗小林、韩明夫妇。公司与实际控制
人及其控制的企业、关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情
况均不会发生重大变化。
（1）同业竞争
公司主要从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务，是行业领先的
三次采油和水处理重要原材料——聚丙烯酰胺生产供应商，产品主要应用于油气
开发、废水处理、选矿、造纸、印染等领域。
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其关联方均未从事
上述业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
①兴天府宏凌、罗小林、韩明夫妇出具的承诺
前次协议转让导致控制权变更时，为保护宝莫股份及其中小股东的利益，避
免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接
竞争关系，公司控股股东兴天府宏凌及实际控制人罗小林、韩明夫妇分别向发行
人作出避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合
1-1-62
资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有相同的、对
上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活
动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织
提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售
渠道等商业秘密；
2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的经营主
体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知
上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本
人将赔偿上市公司因此而遭受的损失。”
②美信投资出具的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东预计将变更为美信投资，美信投
资为实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企业，因此，公司与变更前后控股股东
及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争等方面情况不会因本次发行而
发生重大变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不
会因本次发行而新增同业竞争的情况。
为保护宝莫股份及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企
业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，本次发行后公司的控股股
东美信投资已出具避免同业竞争承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有相同的、对上市
公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也
不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任
何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等
商业秘密；
2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的经营主体，或
1-1-63
对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司。
如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司将赔
偿上市公司因此而遭受的损失。”
（2）关联交易
①兴天府宏凌、罗小林、韩明夫妇出具的承诺
前次协议转让导致控制权变更时，为规范和减少控股股东、实际控制人及关
联方与上市公司的关联交易，公司控股股东兴天府宏凌及实际控制人罗小林、韩
明夫妇分别向发行人作出规范和减少关联交易的承诺，具体如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及
关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承
诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间
的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法
程序，按照上市公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人不利用在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公
司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
规定履行相关决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位
期间持续有效。”
1-1-64
②美信投资出具的承诺
本次向特定对象发行的发行对象为美信投资，系公司实际控制人罗小林、韩
明夫妇控制的企业，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东预计将变更为美信投资，美信投
资为实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企业，因此，公司与变更前后控股股东
及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联建议等方面情况不会因本次发行而
发生重大变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不
会因本次发行而新增重大持续性关联交易。
为规范和减少控股股东、实际控制人及关联方与上市公司的关联交易，本次
发行后公司的控股股东美信投资已向发行人作出规范和减少关联交易的承诺，承
诺内容如下：
“1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司公司章程
及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东会对涉及上市公司与本公
司及本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关
联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，
按照上市公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司不利用上市公司的股东身份及影响谋求上市公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司
向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，本公司应督促上市公司严格按照
法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本公司作为上市公司实际控制人/实际控制人一致行动人且上
市公司保持上市地位期间持续有效。”
1-1-65
三、附生效条件的股份认购合同摘要
（一）合同主体和签订时间
甲方：山东宝莫生物化工股份有限公司
乙方：美信（三亚）产业投资有限责任公司
签订时间：2024 年 7 月 1 日
（二）认购方式、认购数量及价格、限售期
1、认购方式、认购价格
（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）乙方拟认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第二
次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。乙方认购价格（即发行价格）
为 2.93 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲
方股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
（3）在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
2、认购股份数量及认购总金额
（1）甲方本次拟发行的 A 股股票数量为不超过 153,583,617 股，不超过本
次发行前公司总股本的 30%，具体以中国证监会同意注册为准。中国证监会同意
注册后，最终发行数量由甲方股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定
与保荐人（主承销商）协商确定。
1-1-66
（2）乙方同意出资总额不超过人民币 45,000.00 万元现金认购甲方本次发行
的 A 股股票，数量为 153,583,617 股。
乙方认购甲方本次发行的 A 股股票数量的计算公式为：乙方认购本次发行
的股票数量=45,000.00 万元÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至
个位（计算结果向下取整）。
如（1）发行前根据本协议第（二）条第 2 项、第（二）条第 3 项导致发行
价格发生变化；（2）发行前根据本协议第（三）条第 3 项导致本次发行的发行
价格或股份数量发生变化，则本次发行的 A 股股票数量、乙方认购股票数量将
相应调整。
（3）如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次
发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量，双方
同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
（4）甲方本次发行的 A 股股票每股面值人民币 1 元。
3、限售期
（1）若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在甲方拥有表
决权的股份未超过甲方已发行股票的 30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股
份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇
及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的 30%，则乙方通
过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。若前述锁
定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（2）乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本
等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，
按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股
份锁定事宜。
（4）乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
1-1-67
的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足
时生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
（2）深圳证券交易所审核通过本次发行；
（3）经中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
2、如本协议第（七）条第 1 项规定的任意一项条件因未获通过而无法满足
时，本协议自动解除。
3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履
行完毕。
4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（四）合同附带的保留条款、前置条件
除上述生效条件等合同内容外，本协议未附带其他保留条款、前置条件。
（五）违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保
证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗
漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违
约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭
受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
2、乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，乙方应按其认购资金总额的万
分之五向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲
方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
3、本协议第（七）条第 1 项规定的任意一项条件未满足，不构成任何一方
1-1-68
违约，任何一方无需承担违约责任。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会注册批文的有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为美信投资，其通过现金方式认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行股票的价格为 2.93 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第七
届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
派送现金股利：P1=P0-D；
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资
本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
1-1-69
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算
公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金总额÷每股发行价格。本
次向特定对象发行股票数量不超过 153,583,617 股，占本次发行前公司总股本的
25.10%，发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合相关法律法规的
规定。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人
士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公
司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实
际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量
将进行相应调整。
（六）锁定期安排
若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决
权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则美信投资通过本次发行认购的股
票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩
明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票
的 30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月
内不得转让。若美信投资所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门
的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结
束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限
售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办
理。
（七）本次募集资金金额与用途
本次发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行
费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（八）发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
1-1-70
的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十一）本次认购的资金来源
美信投资承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司
的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不
存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的
情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其
关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；
除实际控制人及其一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公
司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不
直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融
资。”
五、发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定
（一）主体资格
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，根据《注册管理办法》第十
一条：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
1-1-71
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为”
截至本募集说明书签署日，发行人不存在上述情况，符合《注册管理办法》
第十一条的相关规定。
（二）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为美信投资，其通过现金方式认购本次
发行的全部股票。上述发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的价格为 2.93 元/股。公司本次向特定对象发行股
票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票发行股份数量为 153,583,617 股，占本次发行前公
司总股本的 25.10%，不超过发行前公司总股本的 30%，符合《〈上市公司证券
发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四
条的规定。
（五）锁定期
若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决
权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则美信投资通过本次发行认购的股
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票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩
明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票
的 30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月
内不得转让。若美信投资所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门
的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结
束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限
售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办
理。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）募集资金用途
1、本次发行的募集资金总额为人民币 45,000.00 万元，扣除发行费用后将用
于补充流动资金；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3、本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，亦不存在直接或间接投资于买卖
有价证券为主要业务的公司的情况；
4、募集资金实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户。
（七）关于“两符合”
发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为化学原料及化学
制品制造和环保水处理业务。本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充
流动资金，不涉及具体投资项目，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定，
不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46
号），亦不涉及《产业结构调整指导目录》所规定的限制类及淘汰类产业，符合
国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。
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发行人已结合行业发展环境、自身经营情况等对于本次募集资金补充流动资
金规模的合理性、审慎性进行了充分论证，本次募集资金能够有效补充发行人资
金实力，优化发行人资本结构，符合发行人主业发展方向。
（八）其他条件
1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普
通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》的规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
3、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会行
政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办
法》第十一条第（三）项所述情形。
4、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，
亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一
条第（四）项所述情形。
5、控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述
情形。
6、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》第一条之规定。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为美信投资，系公司实际控制人罗小林、韩
明夫妇控制的企业，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董
事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事
对本次关联交易事前审核并出具独立意见。股东大会审议本次向特定对象发行股
票相关事项时，关联股东对相关议案已回避表决。
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七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，兴天府宏凌直接持有公司股份 96,698,030 股，占
公司发行前总股本的 15.80%，为公司控股股东；罗小林、韩明夫妇通过兴天府
宏凌间接持有前述上市公司股份，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行的发行对象为美信投资，其实际控制人为罗小林、韩明
夫妇。按照本次向特定对象发行股票的上限 153,583,617 股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，美信投资将直接持有公司 153,583,617 股，占公司发
行后总股本的比例为 20.06%，将成为公司新的控股股东，罗小林、韩明夫妇控
制公司表决权的股份比例将增加至 32.69%。故本次发行完成后，罗小林、韩明
夫妇仍为公司实际控制人，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人持有公司股份的比
例将进一步提升，公司控制权将得到进一步巩固。因此，本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
八、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求
（一）关于“理性融资，合理确定融资规模”
公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量为不超过 153,583,617 股，
占本次发行前公司总股本的 25.10%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，且
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确
定融资规模”的理解与适用规定。
（二）关于“主要投向主业”
本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于
补充流动资金。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”
的理解与适用规定。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，
合理确定融资规模”的相关规定。
1-1-75
九、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
2024 年 7 月 1 日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了本次向特
定对象发行股票方案及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2024 年 7 月 23 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次向特定对象发行股票方案及相关事项，并授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事项。
（二）尚需履行的审批程序
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象
发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后
方可实施。
在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交
易所和登记结算公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对
象发行股票全部呈报批准程序。
1-1-76
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行募集资金总额预计为 45,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
公司本次募集资金将全部用于补充流动资金，整体规模综合考虑了公司现有
的资金用途、公司资产负债率、财务费用及未来战略发展等因素确定。
（一）本次募集资金的必要性
1、本次发行是实际控制人稳定公司控制权、支持公司快速发展的体现
公司实际控制人拟通过美信投资认购公司本次向特定对象发行的股票，是符
合公司现状的稳定公司控制权的途径，体现了实际控制人对公司支持的决心以及
对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得
以增强，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营及新兴业务的快速规模化扩
张，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
2、提高公司抵御风险能力，为公司下一阶段战略布局提供资金支持
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动的风险、产品的技术开发风险等各项
风险因素。当各项风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资
金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场
先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
本次向特定对象发行所募集资金将用于补充流动资金，通过实施本次募投，
公司可在一定程度上降低资产负债率，减少财务费用，优化资本结构，增强盈利
能力和抗风险能力。
3、银行贷款等债务融资方式存在局限性，不利于公司稳健经营
银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，容易造成公司财务负担加
1-1-77
重，且融资额度相对有限。若本次募集资金完全借助于债务融资，将导致公司资
产负债率上升，产生较多财务费用，造成公司盈利水平下降，加大公司财务压力
和经营风险，不利于公司持续健康发展。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》、
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》等相关法律法规的规定，具有可行性。
2、本次向特定对象发行股票募集资金的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募
集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金违规使用风险。本次募集资金补充流动资金
符合监管机构关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于公司未
来发展战略目标的实现。通过本次发行，将提升公司的资产规模和资金实力，优
化公司资产负债结构，增强抗风险能力，有助于提高公司综合竞争力，促进公司
的持续发展，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施，符合公司
及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际
1-1-78
控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，筹资活动产生的
现金净流量将得到增加，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险
能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。同时，
由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金及其运用在短期内
无法产生即时且直接的效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
四、本次发行募投项目符合国家产业政策、募集资金主要投向主业
经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块
定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）募投项目符合国家产业政策
发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为化学原料及化学
制品制造和环保水处理业务。本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充
流动资金，不涉及具体投资项目，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定，
不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46
号），亦不涉及《产业结构调整指导目录》所规定的限制类及淘汰类产业，符合
国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）募集资金主要投向主业
本次募集资金将用于补充流动资金，系围绕发行人现有主营业务展开。根据
《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四
十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定
发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充
流动资金和偿还债务”。本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式，募集资金将用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
中关于“主要投向主业”的规定。
1-1-79
五、募集资金使用的分析结论
综上所述，本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，
增强公司可持续发展能力。本次募集资金使用用途符合相关政策和法律法规，符
合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。
六、本次融资的原因及融资规模的合理性
公司前次募集资金系 2010 年首次公开发行股票，公司最近五个会计年度不
存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
近年来，公司全面聚焦油田及非油田用化学品的研发、生产及销售以及油田
环保水处理业务，产品覆盖聚丙烯酰胺、表面活性剂、稠油降黏剂等，公司计划
在业务、生产等板块加大投入，以提升公司整体行业地位及核心竞争力。因此，
公司需要相对较多的营运资金支持以满足业务拓展及新市场布局。随着业务规模
不断扩大，未来公司经营对营运资金需求量将持续增加。
此外，截至本募集说明书签署日，罗小林、韩明夫妇所控制的兴天府宏凌直
接持有公司股份 96,698,030 股，占公司总股本的 15.80%。根据目前发行人的股
权结构，除股东吴昊持有公司 5.58%以上的股权外，不存在其他持股比例超过
5.00%的股东，股权结构较为分散，实际控制人存在控制权被动变更的风险。按
照本次发行股份数量为 153,583,617 股计算，本次向特定对象发行完成后，公司
实际控制人罗小林、韩明夫妇及其一致行动人拥有的公司表决权合计将超过
30%，因此，本次认购能够有效提高实际控制人的控制权，防范控制权被动变更
的风险。
综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金总额预计为 45,000.00 万元，
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金是以公司现有实际经营情况为基础合
理测算得出，具备充分的合理性。
1-1-80
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将全部用于补充流动
资金，有利于推动公司业务增长，提升整体盈利能力，有助于切实提高上市公司
质量。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，主营业务不会发生重大变化。
截至本募集说明书签署日，公司不存在其他的业务、资产的整合计划。
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，兴天府宏凌直接持有公司股份 96,698,030 股，占
公司发行前总股本的 15.80%，为公司控股股东；罗小林、韩明夫妇通过兴天府
宏凌间接持有前述上市公司股份，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行的发行对象为美信投资，其实际控制人为罗小林、韩明
夫妇。按照本次向特定对象发行股票的上限 153,583,617 股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，美信投资将直接持有公司 153,583,617 股，占公司发
行后总股本的比例为 20.06%，将成为公司新的控股股东，罗小林、韩明夫妇控
制公司表决权的股份比例将增加至 32.69%。故本次发行完成后，罗小林、韩明
夫妇仍为公司实际控制人，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人持有公司股份的比
例将进一步提升，公司控制权将得到进一步巩固。因此，本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
三、本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人的
业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
公司主要从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务，是行业领先的
三次采油和水处理重要原材料——聚丙烯酰胺生产供应商，产品主要应用于油气
开发、废水处理、选矿、造纸、印染等领域。
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其关联方均未从事
上述业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
1-1-81
（一）兴天府宏凌、罗小林、韩明夫妇出具的承诺
前次协议转让导致控制权变更时，为保护宝莫股份及其中小股东的利益，避
免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接
竞争关系，公司控股股东兴天府宏凌及实际控制人罗小林、韩明夫妇分别向发行
人作出避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合
资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有相同的、对
上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活
动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织
提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售
渠道等商业秘密；
2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的经营主
体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知
上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本
人将赔偿上市公司因此而遭受的损失。”
（二）美信投资出具的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东预计将变更为美信投资，美信投
资为实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企业，因此，公司与变更前后控股股东
及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争等方面情况不会因本次发行而
发生重大变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不
会因本次发行而新增同业竞争的情况。
为保护宝莫股份及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企
业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，本次发行后公司的控股股
东美信投资已出具避免同业竞争承诺函，承诺内容如下：
1-1-82
“1、本公司目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有相同的、对上市
公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也
不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任
何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等
商业秘密；
2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的经营主体，或
对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司。
如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司将赔
偿上市公司因此而遭受的损失。”
四、本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人可
能存在的关联交易的情况
（一）兴天府宏凌、罗小林、韩明夫妇出具的承诺
前次协议转让导致控制权变更时，为规范和减少控股股东、实际控制人及关
联方与上市公司的关联交易，公司控股股东兴天府宏凌及实际控制人罗小林、韩
明夫妇分别向发行人作出规范和减少关联交易的承诺，具体如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及
关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承
诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间
的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法
程序，按照上市公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关
1-1-83
报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人不利用在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公
司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
规定履行相关决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位
期间持续有效。”
（二）美信投资出具的承诺
本次向特定对象发行的发行对象为美信投资，系公司实际控制人罗小林、韩
明夫妇控制的企业，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东预计将变更为美信投资，美信投
资为实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企业，因此，公司与变更前后控股股东
及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联建议等方面情况不会因本次发行而
发生重大变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不
会因本次发行而新增重大持续性关联交易。
为规范和减少控股股东、实际控制人及关联方与上市公司的关联交易，本次
发行后公司的控股股东美信投资已向发行人作出规范和减少关联交易的承诺，承
诺内容如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及
关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承
诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间
的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法
程序，按照上市公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关
1-1-84
报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人不利用在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公
司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
规定履行相关决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位
期间持续有效。”
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于公司未
来发展战略目标的实现。通过本次发行，将提升公司的资产规模和资金实力，优
化公司资产负债结构，增强抗风险能力，有助于提高公司综合竞争力，促进公司
的持续发展，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施，符合公司
及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际
控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，筹资活动产生的
现金净流量将得到增加，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险
能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。同时，
由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金及其运用在短期内
无法产生即时且直接的效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
1-1-85
第五节 与本次发行相关的风险因素
一、行业相关风险
（一）行业政策变化和下游波动风险
公司主要从事聚丙烯酰胺类产品研发、生产和销售和环保水处理业务，为客
户提供三次采油及页岩油井开采助剂等系列产品和油田环保水处理服务。以上主
要产品的下游应用领域受行业政策、行业周期等因素影响，存在一定的行业波动
性，尤其是油田开采等行业及配套服务行业需求受政策变动、油价走势等因素影
响可能存在一定的周期性波动。
（二）行业竞争加剧风险
公司所处行业市场竞争程度、市场化程度较高，行业集中度较低，企业规模
普遍较小，地理位置较为分散。企业间的竞争模式已经从价格竞争逐渐升级到产
品质量、工艺技术、创新能力、售后服务、产业链完整程度等综合能力的竞争。
如果公司受到行业竞争的影响，未来不能准确把握行业发展的新趋势，不能
有效提升工艺先进性、产品创新性以维持企业的持续发展，不能在技术创新、成
本控制、产品研发、质量控制等方面发挥自身优势、紧跟行业发展步伐，则公司
会面临市场份额下滑、盈利能力降低的风险。
（三）原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要为丙烯腈、相关化学试剂等，上述原材料的市场
价格受石油等基础原料价格和市场供需关系等因素影响，呈现不同程度的波动，
主要原材料的价格波动会对公司的毛利率及盈利水平带来一定影响。若未来上述
原材料价格出现持续大幅上涨，且公司无法将原材料成本合理地转移至下游客
户，则有可能导致公司产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。
二、经营相关风险
（一）经营业绩波动风险
公司主要从事聚丙烯酰胺类产品研发、生产和销售和环保水处理业务，下游
客户集中在石油天然气行业，是中石化、中石油重要的供应商。近年来，我国聚
1-1-86
丙烯酰胺行业产能供应持续上涨，聚丙烯酰胺产品需求有所上升但增幅放缓。此
外，受世界范围内贸易摩擦、宏观环境因素的影响，以及宏观经济形势复杂多变，
新能源产业快速发展等因素，传统石油化工行业竞争日益激烈。
在行业竞争加剧、行业转型高质量发展的大背景下，公司面临的经营风险、
财务风险、市场风险、管理风险、技术风险将贯穿整个发展过程，部分风险影响
程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将
可能对公司的经营情况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公
司经营业绩可能出现波动甚至下滑。
（二）安全生产风险
公司生产聚丙烯酰胺所需主要原料丙烯腈为危险化学品，在运输、储存、生
产环节均存在发生事故的风险。此外，在存储、生产过程中，若出现安全管理措
施执行不到位、设备及工艺不完善、设备故障或自然灾害等情形，可能导致火灾、
爆炸、有毒物质泄漏等安全事故，从而影响公司的正常生产经营，并可能造成较
大的经济损失。
（三）环保合规风险
公司生产聚丙烯酰胺所需主要原料丙烯腈为危险化学品，且生产过程中涉及
“三废”排放。未来，若因环保设施发生故障或不可抗力等因素发生环境污染事
故，可能会导致公司受到环境保护主管部门的重大处罚，甚至被要求停产整改，
从而对公司的经营产生不利影响。此外，随着国家环境污染治理标准日趋提高，
公司也面临着环保成本增大的风险。
三、财务相关风险
（一）应收账款风险
报告期内，随着公司收入规模的逐年扩大，公司应收账款规模增长迅速。报
告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,310.87 万元、19,131.25 万元、
9,535.14 万元和 15,509.40 万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为 8.36%、
25.11%、15.46%和 20.48%。报告期各期，应收账款周转率为 8.68、4.11、2.46
和 3.77，若公司未来不能有效管理应收账款和控制应收账款增长，或应收账款未
能按期足额收回，将影响公司的现金流状况，增加公司财务风险，并对公司业绩
1-1-87
造成不利影响。
（二）存货规模较高及存货计提跌价风险
为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司具有较多的产品系列，同时
客观上拥有较大的存货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,195.16
万元、8,446.33 万元、13,996.09 万元和 15,277.21 万元，占公司当期末流动资产
总额的比重分别为 10.85%、11.09%、22.69%和 20.17%，占比有所提升。若公司
未来不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大公司的资金周转风险和资金
成本，还可能出现存货减值等风险，从而使公司业绩受到不利影响。
（三）投资风险
报告期内，基于完善丰富产品布局、开拓业绩第二增长点等因素考虑，公司
投资了日景矿业。后因铁石尖金矿项目与成都宝莫此前既定投资目标出现重大偏
差，成都宝莫要求众鑫实业回购成都宝莫持有的日景矿业全部股权，众鑫实业同
意该回购事项。若未来该回购事项未能如约履行，股权回购交易价款未能如期支
付，公司可能存在无法收回投资款项的风险。
四、其他风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需取
得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所
需的时间均存在不确定性。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次
向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄，同时公司的每股
收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注
本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心
1-1-88
理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、
经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价
存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
1-1-89
第六节 与本次发行相关的声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
陶旭城 冉卫东 李 鼎
文 莉 王伟名 罗雅心
王 雁 詹桂宝 鲁文华
山东宝莫生物化工股份有限公司
年 月 日
1-1-90
1-1-91
1-1-92
1-1-93
1-1-94
1-1-95
1-1-96
1-1-97
1-1-98
（二）全体监事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体监事签名：
刘 东 衡 珩 陆晓东
潘雲潞 廖媛媛
山东宝莫生物化工股份有限公司
年 月 日
1-1-99
1-1-100
1-1-101
1-1-102
1-1-103
（三）全体高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
李 鼎 文 莉 张世鹏
山东宝莫生物化工股份有限公司
年 月 日
1-1-104
1-1-105
1-1-106
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：四川兴天府宏凌企业管理有限公司
法定代表人签名：
冉卫东
实际控制人签名：
罗小林 韩 明
山东宝莫生物化工股份有限公司
年 月 日
1-1-107
1-1-108
三、保荐人（主承销商）声明
（一）保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
许伟杰
保荐代表人签字：
孟 鹏 杨皓月
法定代表人签字：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-109
（二）保荐人（主承销商）董事长和总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理（总裁）签字：
李俊杰
董事长签字：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-110
四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
【】
经办律师：
【】 【】 【】
北京天元律师事务所
年 月 日
1-1-111
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的《审计报告》（致同
审字（2024）第 110A013738 号、致审字（2023）第 110A011918 号、致审字（2022）
第 110A010606 号）、《非经常性损益明细表及鉴证报告》（【】）的内容无异
议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
【】
签字注册会计师：
【】 【】
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
关于除本次向特定对象发行股票外未来十二个月内其他再融资计划，公司作
出如下声明：“自本次向特定对象发行股票方案被公司股东大会审议通过之日
起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。”
（二）关于应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
有关规定，为维护中小投资者利益，山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称
“公司”、“上市公司”或“宝莫股份”）就本次发行股票对即期回报摊薄的影
响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。
1、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补
本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效
使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，
对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐人和监管银行对
资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
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（2）加强经营管理和内部控制，提升盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（3）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要
求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够
充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步
加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地
控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（4）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等相
关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报
规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配
条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到切实保护。
2、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，美信投资、罗小林、韩明夫妇作出以下承诺：
“①本次发行完成后，本公司/人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，
不侵占发行人的利益；
②本承诺出具日后至本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监
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会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
③本公司/人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本公司/人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（2）董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施作出如下承诺：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺；
⑦本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
山东宝莫生物化工股份有限公司董事会
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