股票简称：宝莫股份 股票代码：002476
山东宝莫生物化工股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年十二月
7-1-1
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心 2024 年 11 月 26 日出具的《关于山东宝
莫生物化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》 审核函〔2024〕
120053 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，山东宝莫生物化工股份有限公司
（以下简称“宝莫股份”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国
泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）、北京市天元律师
事务所（以下简称“发行人律师”或“天元”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师”或“致同”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的
原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请
予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书修改、补充
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍
五入造成。
7-1-2
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 .......................................................................................................................... 39
问题 3 .......................................................................................................................... 81
问题 4 ........................................................................................................................ 118
其他问题 ................................................................................................................... 143
7-1-3
问题 1
根据申请文件，公司主要从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务，
其中油田/非油田化学品行业分类为“化学原料和化学制品制造业（C26）”之“专
项化学用品制造（C2662）”；环保水处理业务行业分类为“开采专业及辅助性活
动（B11）”之“石油和天然气开采专业及辅助性活动（B1120）”。本次募集资金
全部用于补充流动资金。报告期内，发行人及其子公司存在因违法违规受到 8
项行政处罚。
请发行人补充说明：
（1）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本》中的淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人已
建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见；（3）发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建
自备燃煤电厂或机组；（4）发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设
项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设
项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）发行
人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，
是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求；（6）发行人已建、在建、拟建项目是
否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，
如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）发行人已建、在建、
拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前
的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情况；（8）发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于
《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，
是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，
并进行技术改造；发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措
施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；
产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及
7-1-4
已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环
境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条
规定情形的生态环境违法行为；（9）发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资
金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染
相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，
是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案
（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损
害社会公共利益的违法行为，报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大违法
违规行为，是否对本次发行构成实质障碍。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本》中的淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本》中的
淘汰类、限制类产业
公司主要从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务。其中，公司“化
学原料及化学制品制造”主要产品为聚丙烯酰胺、表面活性剂、稠油降黏剂，主
要应用于油气开发、废水处理、选矿、造纸、印染等领域，属于油田/非油田化
学品，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）（以下简称“《国民经
济行业分类》”）的规定，该业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”
之“专项化学用品制造（C2662）”，该行业分类为“水处理化学品、造纸化学
品、皮革化学品、油脂化学品、油田化学品、生物工程化学品、日化产品专用化
学品等产品的生产活动”；公司的环保水处理业务系对油田稠油采出水资源化处
理，根据《国民经济行业分类》的规定，该业务所属行业为“开采专业及辅助性
活动（B11）”之“石油和天然气开采专业及辅助性活动（B1120）”。
7-1-5
公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰类、
限制类产业，且公司主营业务中的环保水处理业务系《西部地区鼓励类产业目录》
中规定的产业项目。
（二）是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》 国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）、
《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》（工信
厅产业函〔2015〕900 号）、《工业和信息化部 国家能源局联合公告 2015 年各
地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公
告 2016 年第 50 号）、《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等关
于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》 工信部联产业〔2017〕
30 号）、《2014 年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》（工业
和信息化部公告 2014 年第 45 号）等规定和公告文件，国家淘汰落后和过剩产能
行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、
煤炭。
发行人主营业务为化学原料及化学制品制造、环保水处理业务，不属于上述
淘汰落后产能和过剩产能行业，不属于落后产能。
因此，发行人主营业务不属于落后产能。
（三）是否符合国家产业政策
发行人主营业务为化学原料及化学制品制造、环保水处理业务，相关产业政
策情况如下：
1、化学原料及化学制品制造业的主要法律法规政策
时间 法规/政策 发布机构 主要内容
《产业结构 鼓励常规石油、天然气勘探与开采；鼓励油气伴生资
国家发展
调整指导目 源综合利用，油气田提高采收率技术、安全生产保障
2023 年 和改革委
录（2024 年 技术、生态环境恢复与污染防治工程技术开发利用；
员会
本）》 鼓励“三废”综合利用与治理技术、装备和工程
7-1-6
时间 法规/政策 发布机构 主要内容
生产经营单位应当具备本法和有关法律、行政法规和
《中华人民
全国人民 国家标准或者行业标准规定的安全生产条件；不具备
共和国安全
代表大会 安全生产条件的，不得从事生产经营活动。生产经营
2021 年 生产法
常务委员 单位不得使用应当淘汰的危及生产安全的工艺、设
（2021 年修
会 备。鼓励和支持安全生产科学技术研究和安全生产先
订）》
进技术的推广应用，提高安全生产水平
国家推行绿色发展方式，促进清洁生产和循环经济发
《中华人民 展。固体废物污染环境防治坚持减量化、资源化和无
共和国固体 全国人民 害化的原则。任何单位和个人都应当采取措施，减少
废物污染环 代表大会 固体废物的产生量，促进固体废物的综合利用，降低
2020 年
境防治法 常务委员 固体废物的危害性。产生、收集、贮存、运输、利用、
（2020 年修 会 处置固体废物的单位和个人，应当采取措施，防止或
订）》 者减少固体废物对环境的污染，对所造成的环境污染
依法承担责任
全面加强危险化学品安全生产工作，有力防范化解系
《关于全面
中共中央 统性安全风险，坚决遏制重特大事故发生，有效维护
加强危险化
办公厅、国 人民群众生命财产安全。深入开展安全风险排查，结
2020 年 学品安全生
务院办公 合实际细化排查标准，对危险化学品企业、化工园区
产工作的意
厅 或化工集中区，组织实施精准化安全风险排查评估，
见》
分类建立完善安全风险数据库和信息管理系统
《高新技术 科技部财 将精细化学品制备及应用技术中适用于保护性开采
2016 年 企业认定管 政部国家 和提高石油采收率的新型油田化学品、新型表面活性
理办法》 税务总局 剂列入国家重点支持的高新技术领域
2、环保水处理（开采专业及辅助性活动行业）的主要法律法规政策
时间 法规/政策 发布机构 主要内容
鼓励常规石油、天然气勘探与开采；鼓励油气伴生
《产业结构调整 国家发展 资源综合利用，油气田提高采收率技术、安全生产
2023
指导目录（2024 和改革委 保障技术、生态环境恢复与污染防治工程技术开发
年
年本）》 员会 利用；鼓励“三废”综合利用与治理技术、装备和
工程
工信部、发
《关于“十四五” 加快改造提升，提高行业竞争能力。动态更新石化
改委、科技
2022 推动石化化工行 化工行业鼓励推广应用的技术和产品目录，鼓励利
部、环保
年 业高质量发展的 用先进适用技术实施安全、节能、减排、低碳等改
部、应急
指导意见》 造，推进智能制造
局、能源局
《国务院关于加
快建立健全绿色 加快实施钢铁、石化、化工、有色、建材、纺织、
2021
低碳循环发展经 国务院 造纸、皮革等行业绿色化改造。推行产品绿色设计，
年
济体系的指导意 建设绿色制造体系
见》
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时间 法规/政策 发布机构 主要内容
进一步开放重点行业市场。在石油、化工、电力、
《关于营造更好 发改委、工 天然气等重点行业和领域，进一步引入市场竞争机
发展环境支持民 信部、环保 制，放开节能环保竞争性业务，积极推行合同能源
2020
营节能环保企业 部、银保监 管理和环境污染第三方治理。鼓励参与节能环保重
年
健康发展的实施 会、工商联 大工程建设。积极支持民营企业参与大气、水、土
意见》 合会 壤污染防治攻坚战，引导民营企业参与污水垃圾等
环境基础设施建设
根据上述情况，发行人主营业务符合国家产业政策。
综上所述，发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》
中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内披露的定期报告，确认发行人及其子公司主营业
务。
（2）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），确认发行人及其子
公司主营业务所属行业。
（3）查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《西部地区鼓励类产业
目录》，确认发行人主营业务是否属于淘汰类、限制类产业。
（4）查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发
淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰
落后和过剩产能相关工作的通知》《工业和信息化部 国家能源局联合公告 2015
年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《工业和信息化部、国家发展
和改革委员会、财政部等关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意
见》《2014 年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》等规定，了
解关于落后和过剩产能相关法律、法规、规章和政策。
（5）查阅《中华人民共和国安全生产法（2021 年修订）》《中华人民共和
国固体废物污染环境防治法（2020 年修订）》《关于全面加强危险化学品安全
7-1-8
生产工作的意见》《高新技术企业认定管理办法》《关于“十四五”推动石化化
工行业高质量发展的指导意见》《“十四五”现代能源体系规划》《国务院关于
印发<2030 年前碳达峰行动方案>的通知》《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《国务院关于加快建立健全绿色
低碳循环发展经济体系的指导意见》《关于营造更好发展环境支持民营节能环保
企业健康发展的实施意见》，了解发行人相关行业政策。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
（1）发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的
淘汰类、限制类产业。
（2）发行人主营业务不属于落后产能。
（3）发行人主营业务符合国家产业政策。
二、发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在在建项目；发行人拟建项目
为“年产 10 万吨油田化学品项目”和“浓水再蒸发资源化深度处理项目”，上
述项目尚在筹划状态，发行人已承诺后续将根据项目建设需要履行固定资产投资
项目节能审查程序；发行人已建项目履行固定资产投资项目节能审查程序的情况
详见本审核问询函回复“问题 1、二、（二）、是否按规定取得固定资产投资项
目节能审查意见”部分所述。
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求
根据国务院新闻办公室于 2020 年 12 月印发的《新时代的中国能源发展》白
皮书，我国实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域
设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目
标责任评价考核。根据《中华人民共和国节约能源法》及《重点用能单位节能管
理办法（2018 修订）》的规定，下列用能单位为重点用能单位：（一）年综合
7-1-9
能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自
治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以
上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》（发改环资[2017]1909 号）记载，开展重点用能单位“百千万”行动，按照
属地管理和分级管理相结合原则，国家、省、地市分别对“百家”“千家”“万
家”重点用能单位进行目标责任评价考核。各地区根据国家分解下达的能源消费
总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区
“百家”“千家”“万家”企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标。根
据国家发改委办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环
资[2019]351 号）、山东省经济和信息化委员会、山东省发展和改革委员会《关
于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（鲁经信资〔2018〕46
号），发行人被列为“‘百千万’行动计划用能单位”。
发行人于 2018 年 12 月披露《关于调整划转母公司资产、负债至全资子公司
方案的公告》，发行人将其经营业务相关的资产、负债整体划转至全资子公司宝
莫环境。发行人现有生产活动主要由全资子公司宝莫环境和新疆宝莫为主体进行。
由此，宝莫环境为发行人位于山东境内的生产主体，宝莫环境目前已建项目中应
履行节能审查程序已履行了相应审查程序，且东营市东营区发展和改革局于
2024 年 12 月 7 日出具的《证明》，确认：发行人及其子公司宝莫环境已经按照
山东省发展和改革委员会《关于加快推进重点用能单位能耗在线监测系统建设的
通知》要求接入在线监测系统，并按要求上传能源消耗数据。宝莫股份及其子公
司自 2021 年 1 月 1 日至今不存在因违反固定资产投资项目备案管理方面法律法
规而受到行政处罚的情形；宝莫环境不存在因违反固定资产投资项目节能审查规
定而被或将被处罚的情形，符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要求，
与东营市东营区发展和改革委员会也不存在节能方面的争议。新疆宝莫主要从事
环保水处理业务，目前仅建有“春风油田含油污水资源化处理站项目”这一生产
线，该项目已履行节能审查程序，根据该项目节能评估批复记载，该项目年综合
能源消耗量 1,666.49 吨标准煤（当量值），不属于《重点用能单位节能管理办法
（2018 修订）》规定的重点用能单位（根据该规定，重点用能单位为 A、年综
7-1-10
合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；B、国务院有关部门或者省、自
治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以
上不满一万吨标准煤的用能单位），同时，该项目节能评估批复亦明确“项目综
合能源消费合理，采用的工艺、设备属于国内先进水平，能效水平符合规范要求，
采取的节能措施可行。”
综上，发行人不存在在建项目；发行人拟建项目尚在筹划状态，发行人已承
诺后续将根据项目建设需要履行固定资产投资项目节能审查程序；发行人已建项
目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在在建项目；发行人拟建项目
（年产 10 万吨油田化学品项目、浓水再蒸发资源化深度处理项目）尚在筹划状
态、尚未进行固定资产投资项目备案，暂不涉及固定资产投资项目节能审查事宜；
发行人已建项目的节能审查情况如下：
序 是否需履行节
项目名称 法规依据 节能审查情况
号 能审查程序
建设时（2000 年项目备
1.3 万吨/年阴离
案）法规尚未出台，无
1 子聚丙烯酰胺 否 -
强制履行节能审查程序
项目
要求
建设时（2008 年项目备
1 万吨/年阴离
案）法规尚未出台，无
2 子聚丙烯酰胺 否 -
强制履行节能审查程序
项目
要求
建设时（2008 年项目备
1 万吨/年阳离
案）法规尚未出台，无
3 子聚丙烯酰胺 否 -
强制履行节能审查程序
项目
要求
建设时（2009 年项目备
1 万吨/年驱油
案）法规尚未出台，无
4 用表面活性剂 否 -
强制履行节能审查程序
项目
要求
《固定资产投资项目节能 技改后年综合能源消费
1 万吨/年聚丙
审查办法（2016）》第五条 增量不满 1000 吨标准
5 烯酰胺技改项 否
规定“改扩建项目按照建 煤且年电力消费量不满
目
成投产后年综合能源消费 500 万千瓦时，无需办
7-1-11
序 是否需履行节
项目名称 法规依据 节能审查情况
号 能审查程序
增量计算，电力折算系数 理
按当量值”；第六条规定
“年综合能源消费量不满
1000 吨标准煤，且年电力
消费量不满 500 万千瓦时
的固定资产投资项目，以
及用能工艺简单、节能潜
力小的行业（具体行业目
录由国家发展改革委制定
并公布）的固定资产投资
项目应按照相关节能标
准、规范建设，不再单独
进行节能审查。”
《固定资产投资项目节能
审查办法（2016）》第五条
规定“固定资产投资项目
节能审查由地方节能审查
机关负责。国家发展改革
委核报国务院审批以及国
家发展改革委审批的政府
已取得东营市东营区发
投资项目，建设单位在报
展和改革局于 2016 年
送项目可行性研究报告
11 月 28 日出具的《山
前，需取得省级节能审查
东宝莫生物化工股份有
机关出具的节能审查意
限公司 6000m丙烯腈
见。国家发展改革委核报
罐区项目符合国家产业
国务院核准以及国家发展
政策的证明》东区发改
改革委核准的企业投资项
6000 立方米丙 立字〔2016〕补 005 号）、
6 是 目，建设单位需在开工建
烯腈罐区项目 东营市东营区发展和改
设前取得省级节能审查机
革局于 2016 年 12 月 30
关出具的节能审查意见。
日出具的《关于山东宝
年综合能源消费量 5000
莫生物化工股份有限公
吨标准煤以上（改扩建项
司 6000m丙烯腈罐区
目按照建成投产后年综合
项目的节能登记备案意
能源消费增量计算，电力
见》（东区发改能审备
折算系数按当量值，下同）
〔2016〕补 20 号）
的固定资产投资项目，其
节能审查由省级节能审查
机关负责。其他固定资产
投资项目，其节能审查管
理权限由省级节能审查机
关依据实际情况自行决
定。”
7-1-12
序 是否需履行节
项目名称 法规依据 节能审查情况
号 能审查程序
《固定资产投资项目节能
审查办法》第六条规定“年
综合能源消费量不满 1000
吨标准煤，且年电力消费
量不满 500 万千瓦时的固
年综合能源消费量不满
定资产投资项目，以及用
自动化改造项 1000 吨标准煤且年电
7 否 能工艺简单、节能潜力小
目 力消费量不满 500 万千
的行业（具体行业目录由
瓦时，无需办理
国家发展改革委制定并公
布）的固定资产投资项目
应按照相关节能标准、规
范建设，不再单独进行节
能审查。”
《固定资产投资项目节能
审查办法》第六条规定“年
综合能源消费量不满 1000
吨标准煤，且年电力消费
量不满 500 万千瓦时的固
年综合能源消费量不满
定资产投资项目，以及用
危废暂存间建 1000 吨标准煤且年电
8 否 能工艺简单、节能潜力小
设项目 力消费量不满 500 万千
的行业（具体行业目录由
瓦时，无需办理
国家发展改革委制定并公
布）的固定资产投资项目
应按照相关节能标准、规
范建设，不再单独进行节
能审查。”
《固定资产投资项目节能
评估和审查暂行办法》第
四条规定“固定资产投资
项目节能评估文件及其审
查意见、节能登记表及其
已取得克拉玛依市经济
登记备案意见，作为项目
委员会于 2015 年 12 月
审批、核准或开工建设的
春风油田含油 15 日出具的《关于对春
前置性条件以及项目设
9 污水资源化处 是 风油田含油污水资源化
计、施工和竣工验收的重
理站项目 处理站（BOO）节能评
要依据。未按本办法规定
估的批复》（克经发
进行节能审查，或节能审
〔2015〕85 号）
查未获通过的固定资产投
资项目，项目审批、核准
机关不得审批、核准，建
设单位不得开工建设，已
经建成的不得投入生产、
7-1-13
序 是否需履行节
项目名称 法规依据 节能审查情况
号 能审查程序
使用。”
此外，根据东营市东营区发展和改革局出具的《证明》，宝莫股份及其子公
司自 2021 年 1 月 1 日至今不存在因违反固定资产投资项目备案管理方面法律法
规而受到行政处罚的情形；宝莫环境不存在因违反固定资产投资项目节能审查规
定而被或将被处罚的情形，符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要求，
与东营市东营区发展和改革委员会也不存在节能方面的争议。
综上，发行人已建项目中应取得固定资产投资项目节能审查的项目，均已按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅国务院新闻办公室于 2020 年 12 月印发的《新时代的中国能源发
展》白皮书、《中华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目节能审查办法
（2023）》《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》《重点用能单位节能
管理办法（2018 修订）》《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”
行动有关事项的通知》《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》《关于开
展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》等相关法律、法规、规章规范
性文件及政策的规定，了解关于双控的规定和国家政策等。
（2）查阅《国务院关于加强节能工作的决定》《山东省节约能源条例（2002
修订）》《山东省人民政府办公厅关于切实做好固定资产投资项目节能评估审查
工作的通知》《东营市固定资产投资项目节能评估审查暂行办法》《山东省节约
能源条例（2009 修订）》《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》《固
定资产投资项目节能审查办法》《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》
等相关法律法规的规定，了解关于节能领域的相关法律、法规、规章或规范性文
件、政策等。
7-1-14
（3）查阅《关于调整划转母公司资产、负债至全资子公司方案的公告》，
了解发行人现有生产活动主要由全资子公司宝莫环境和新疆宝莫为主体进行的
事实情况。
（4）取得东营市东营区发展和改革局出具的《证明》，证明宝莫环境在能
源消耗等领域不存在违法违规行为。
（5）取得并核查发行人及其子公司取得的项目备案文件、环境影响评价批
复文件等，确认发行人建设项目的建设时间。
（6）查阅发行人及其子公司取得的节能审查文件《关于对春风油田含油污
水资源化处理站（BOO）节能评估的批复》（克经发〔2015〕85 号）、《山东
宝莫生物化工股份有限公司 6000m丙烯腈罐区项目符合国家产业政策的证明》
（东区发改立字〔2016〕补 005 号）、《关于山东宝莫生物化工股份有限公司
6000m丙烯腈罐区项目的节能登记备案意见》（东区发改能审备〔2016〕补 20
号）、取得发行人的说明文件，了解发行人及其子公司节能审查情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）发行人不存在在建项目；发行人拟建项目尚在筹划状态，发行人已承
诺后续将根据项目建设需要履行固定资产投资项目节能审查程序；发行人已建项
目满足项目所在地能源消费双控要求。
（2）发行人已建项目中应取得固定资产投资项目节能审查的项目，均已按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
三、发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组
截至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在在建项目，发行人拟建、已
建项目主要能源消耗种类为电力、水、蒸汽，均通过外购方式获得，不直接消耗
煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂或机组。
（二）核查程序和核查意见
7-1-15
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得发行人节能审查意见等文件，了解发行人及其子公司主要能耗种
类。
（2）取得发行人出具的说明文件，确认发行人已建、拟建项目是否涉及新
建自备燃煤电厂或机组。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人不存在在建项目，发行人拟建、已建项目主要能源消耗种类为电力、
水、蒸汽，均通过外购方式获得，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂或
机组。
四、发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案
等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响
评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备
案等程序及履行情况
截至本审核问询函回复出具之日，发行人及其子公司不存在在建项目；发行
人拟建项目尚在筹划状态，后续将根据项目建设需要履行主管部门审批、核准、
备案等程序；发行人已建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下：
7-1-16
序 建设主
项目名称 项目备案 环境影响评价批复 环境保护验收
号 体
胜利石油管理局
规划计划部于
山东省环境保护局于 东营市环境保护局于
2000 年 2 月 8 日出
1999 年 8 月 5 日出具 2001 年 12 月 14 日出
1.3 万吨/ 具了《关于 1.3 万
长安实 了《关于对胜利油田 具了《关于胜利油田
年阴离子 吨/年超高分子量
1 业集团 聚丙烯酰胺工业化开 长安实业集团公司聚
聚丙烯酰 聚丙烯酰胺产业
公司 发工程环境影响报告 合物总厂一期项目通
胺项目 化示范工程项目
书的批复》（鲁环发 过验收的通知》（东环
建议书的批复》
[1999]277 号） 函[2001]53 号）
（ 胜 油 规 批
[2000]18 号）
东营市环境保护局于
东营市环境保护局于
东营市发展和改 2012 年 7 月 25 日出
2008 年 7 月 2 日出具
革委员会于 2008 具了《关于山东宝莫
1 万吨/年 了《关于山东宝莫生
年 5 月 5 日出具了 生物化工股份有限公
阴离子聚 物化工股份有限公司
2 发行人 《山东省建设项 司 1 万吨/年阴离子聚
丙烯酰胺 1 万吨/年阴离子聚丙
目登记备案证明》 丙烯酰胺项目竣工环
项目 烯酰胺项目环境影响
（登记备案号： 境保护验收的批复》
报告书的批复》（东环
0805DT011） （ 东 环 审 [2012]67
审[2008]6 号）
号）
东营市环境保护局于
东营市环境保护局于
东营市发展和改 2013 年 11 月 7 日出
2008 年 7 月 2 日出具
革委员会于 2008 具了《关于山东宝莫
1 万吨/年 了《关于山东宝莫生
年 5 月 5 日出具了 生物化工股份有限公
阳离子聚 物化工股份有限公司
3 发行人 《山东省建设项 司 1 万吨/年阳离子聚
丙烯酰胺 1 万吨/年阳离子聚丙
目登记备案证明》 丙烯酰胺项目竣工环
项目 烯酰胺项目环境影响
（登记备案号： 境保护验收的批复》
报告书的批复》（东环
0805DT012） （东环审〔2013〕141
审〔2008〕5 号）
号）
东营市环境保护局于
东营市环境保护局于
东营市发展和改 2013 年 11 月 7 日出
2011 年 12 月 6 日出
革委员会于 2009 具了《关于山东宝莫
1 万吨/年 具了《关于山东宝莫
年 8 月 28 日出具 生物化工股份有限公
驱油用表 生物化工股份有限公
4 发行人 了《山东省建设项 司 1 万吨/年驱油用表
面活性剂 司 1 万吨/年驱油用表
目登记备案证明》 面活性剂项目竣工环
项目 面活性剂项目环境影
（登记备案号： 境保护验收的批复》
响报告书的批复》（东
0905DT012） （东环审〔2013〕142
环字〔2011〕227 号
号）
7-1-17
序 建设主
项目名称 项目备案 环境影响评价批复 环境保护验收
号 体
东营市生态环境局于
2020 年 9 月 11 日出
已于 2019 年 11 月
1 万吨/年 具了《关于东营宝莫 1 万吨/年聚丙烯酰胺
8 日通过山东省投
聚丙烯酰 宝莫环 环境工程有限公司 1 技改项目竣工环境保
5 资项目在线审批
胺技改项 境 万吨/年聚丙烯酰胺 护验收意见（2021 年
监管平台办理建
目 技改项目环境影响报 1 月 8 日）
设项目备案
告书的批复》（东环审
〔2020〕43 号）
东营市发展和改
革委员会于 2016
6000 立
年 11 月 28 日出具
方米丙烯
6 发行人 了《山东省建设项 无需办理环评手续 无需环保验收
腈罐区项
目登记备案证明》
目 1
注
（登记备案号：
1605300009）
已于 2021 年 4 月 1
日通过山东省投
自动化改 宝莫环
7 资项目在线审批 无需办理环评手续 无需环保验收
造项目 2
注
境
监管平台办理建
设项目备案
已于 2019 年 10 月 东营市环境保护局于 宝莫环境于 2020 年 6
危废暂存 23 日通过山东省 2019 年 12 月 23 日出 月 6 日进行了自主验
宝莫环
8 间建设项 投资项目在线审 具了审批意见（东环 收并形成了危废暂存
境
目 批监管平台办理 东分建审【2019】119 间建设项目竣工环境
建设项目备案 号） 保护验收意见
克拉玛依市环境保护
局于 2014 年 4 月 30
日出具了《关于新春
采油厂春风油田污水
克拉玛依区发展 资源化利用一期工程
和改革委员会已 环境影响报告表的批
春风油田 经于 2015 年 2 月 复》 克环保函〔2014〕 新疆宝莫于 2018 年 3
含油污水 新疆宝 13 日出具了《克拉 146 号）、克拉玛依市 月 15 日进行了自主
9
资源化处 莫 玛依区企业投资 环 境 保 护 局 于 2015 验收并形成了竣工环
理站项目 项目备案证》（备 年 6 月 2 日出具了《关 境保护验收意见
案编号：克区发改 于对<关于变更春风
工〔2015〕7 号） 油田污水资源化利用
一期工程建设主体单
位的申请>的复函》
（克环保函〔2015〕
251 号）
注 1、注 2：根据《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的
7-1-18
建设项目目录（2017 年本）的通知》（鲁环发〔2017〕260 号）的相关规定，对未纳入山东
省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017 年本）（以下简称“名录”）且
不涉及环境敏感区域的建设项目，无需履行环境影响评价手续。“6000 立方米丙烯腈罐区项
目”和“自动化改造项目”未纳入名录，故无需办理环评手续及环保验收。
基于上述，发行人及其子公司应履行相应审批、核准、备案、环评等程序的
已建项目均已履行相应程序。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
公司及子公司编制环境影响报告书或报告表、环境影响评价批复和验收批复
机关情况详见下表：
是否编 是否获得相
环境影响评
制环境 应级别生态
序 价批复机关
项目名称 影响报 环境主管部 法律依据
号 及具体批复
告书或 门环境影响
情况
报告表 评价批复
根据《建设项目环境保护管理条例
（1998 年）》（国务院令第二百五十
三号），第十一条“国务院环境保护
行政主管部门负责审批下列建设项
目环境影响报告书、环境影响报告
山东省环境 表或者环境影响登记表：（一）核设
保护局于 施、绝密工程等特殊性质的建设项
1999 年 8 月 目；（二）跨省、自治区、直辖市行
5 日出具了 政区域的建设项目；（三）国务院审
《关于对胜 批的或者国务院授权有关部门审批
1.3 万吨/
利油田聚丙 的建设项目
年阴离子
1 是 烯酰胺工业 是 前款规定以外的建设项目环境影响
聚丙烯酰
化开发工程 报告书、环境影响报告表或者环境
胺项目
环境影响报 影响登记表的审批权限，由省、自
告书的批 治区、直辖市人民政府规定。”
复》（鲁环发 《山东省建设项目环境保护管理办
[1999]277 法》（山东省人民政府令第 133 号），
号） 第五条“各级环境保护部门对建设
项目实行环境管理和监督检查。参
与建设项目的可行性论证，负责环
境影响报告书（表）的审批，参加
初步设计会审，检查环境保护设施
施工情况，参加竣工验收并检查其
7-1-19
是否编 是否获得相
环境影响评
制环境 应级别生态
序 价批复机关
项目名称 影响报 环境主管部 法律依据
号 及具体批复
告书或 门环境影响
情况
报告表 评价批复
运行情况。省环境保护局负责国家
环境保护局管理范围之外的大中型
项目和投资额 3000 万元以上项目的
环境管理。市、地环境保护部门负
责所辖区内市、地属以上（含市、
地属）企业的建设项目环境管理并
参与大中型项目和投资额 3000 万元
以上项目的环境管理。”的规定，根
据胜利石油管理局规划计划部于
2000 年 2 月 8 日出具的《关于 1.3
万吨/年超高分子量聚丙烯酰胺产业
化示范工程项目建议书的批复》（胜
油规批[2000]18 号），本项目投资金
额 6000 万元，基于此，省级环境保
护局负责本项目的管理
东营市环境
保护局于
2008 年 7 月
2 日出具了
《关于山东
1 万吨/年 宝莫生物化
阴离子聚 工股份有限
2 是 是
丙烯酰胺 公司 1 万吨/
根据《山东省建设项目环境影响评
项目 年阴离子聚
价文件分级审批规定（暂行）》（鲁
丙烯酰胺项
环发〔2003〕24 号）第七条“化工、
目环境影响
印染、农药、电镀以及其他严重污
报告书的批
染环境的建设项目，其环境影响评
复》（东环审
价文件，由设区的市级以上环境保
[2008]6 号）
护行政主管部门审批。”的规定，本
东营市环境
项目应由设区的市级以上环境保护
保护局于
行政主管部门审批
2008 年 7 月
1 万吨/年 2 日出具了
阳离子聚 《关于山东
3 是 是
丙烯酰胺 宝莫生物化
项目 工股份有限
公司 1 万吨/
年阳离子聚
丙烯酰胺项
7-1-20
是否编 是否获得相
环境影响评
制环境 应级别生态
序 价批复机关
项目名称 影响报 环境主管部 法律依据
号 及具体批复
告书或 门环境影响
情况
报告表 评价批复
目环境影响
报告书的批
复》（东环审
〔2008〕5
号）
根据《建设项目环境影响评价文件
东营市环境
分级审批规定（2008 修订）》第八条
保护局于
“第五条规定以外的建设项目环境
2011 年 12
影响评价文件的审批权限，由省级
月 6 日出具
环境保护部门参照第四条及下述原
了《关于山
则提出分级审批建议，报省级人民
东宝莫生物
1 万吨/年 政府批准后实施，并抄报环境保护
化工股份有
驱油用表 部。……
4 是 限公司 1 万 是
面活性剂 （二）化工、造纸、电镀、印染、
吨/年驱油用
项目 酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵
表面活性剂
母等污染较重的建设项目环境影响
项目环境影
评价文件由省级或地级市环境保护
响报告书的
部门负责审批。（三）法律和法规关
批复》（东环
于建设项目环境影响评价文件分级
字〔2011〕
审批管理另有规定的，按照有关规
227 号）
定执行。”
东营市生态 《山东省环境保护厅关于发布山东
环境局于 省环境保护厅审批环境影响评价文
2020 年 9 月 件的建设项目目录（2017 年本）》
11 日出具了 “一、各设区市环保局应根据环境
《关于东营 保护部和省环保厅审批目录，结合
1 万吨/年 宝莫环境工 环保机构垂直改革划定的职能和法
聚丙烯酰 程有限公司 律法规，及时明确本级建设项目环
5 是 是
胺技改项 1 万吨/年聚 境影响评价文件审批权限，报同级
目 丙烯酰胺技 人民政府批准后实施。其中，省级
改项目环境 下放权限的发电（除燃煤外）、平板
影响报告书 玻璃、船舶、轮胎、酿造、医药、
的批复》（东 化工、电镀、印染、危险废物集中
环审〔2020〕 处置、矿山开发、水泥、制浆造纸、
43 号） 炼油、乙烯、对二甲苯、二苯基甲
东营市环境 烷二异氰酸酯、城市快速轨道交通、
危废暂存
保护局于 辐射类等项目须由设区的市环保局
6 间建设项 是 是
2019 年 12 审批。”
目
月 23 日出具 由此，化工类项目由设区的市环保
7-1-21
是否编 是否获得相
环境影响评
制环境 应级别生态
序 价批复机关
项目名称 影响报 环境主管部 法律依据
号 及具体批复
告书或 门环境影响
情况
报告表 评价批复
了审批意见 局审批
（东环东分
建审【2019】
119 号）
克拉玛依市
环境保护局
于 2014 年 4
月 30 日出具
了《关于新
春采油厂春
根据《自治区建设项目环境影响评
风油田污水
价文件分级审批规定（试行）》（新
资源化利用
环监发〔2009〕160 号）第六条“自
一期工程环
治区境内各地（州、市）环境保护
境影响报告
局负责审批下列类型的建设项目环
表的批复》
境影响评价文件：（一）“各地（州、
（克环保函
市）级环境保护局审批环境影响评
春风油田 〔2014〕146
价文件的建设项目目录”（附件 2）
含油污水 号）、克拉玛
7 是 是 中的建设项目。（二）由各地（州、
资源化处 依市环境保
市）级有关部门审批、核准或备案
理站项目 护局于 2015
的建设项目。（三）法律和法规关于
年6月2日
建设项目环境影响评价文件分级审
出具了《关
批管理另有规定的，按照有关规定
于对<关于
执行。”的规定，该项目系克拉玛依
变更春风油
区发展和改革委员会备案项目，由
田污水资源
治区境内各地（州、市）环境保护
化利用一期
局负责审批
工程建设主
体单位的申
请>的复函》
（克环保函
〔2015〕251
号）
由上表可见，发行人已建项目已按照环境影响评价相关法律法规要求，以及
《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件
的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（三）核查程序和核查意见
7-1-22
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《建设项目环
境影响评价分类管理名录（2021 年版》《建设项目环境影响评价文件分级审批
规定》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》《建
设项目环境保护管理条例（1998 年）》《山东省建设项目环境保护管理办法》
（山东省人民政府令第 133 号）、《山东省建设项目环境影响评价文件分级审批
规定（暂行）》（鲁环发〔2003〕24 号）、《建设项目环境影响评价文件分级
审批规定（2008 修订）》《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批
环境影响评价文件的建设项目目录(2017 年本)的通知》（鲁环发（2017）260 号）
《建设项目环境影响评价分类管理名录》《自治区建设项目环境影响评价文件分
级审批规定（试行）》（新环监发〔2009〕160 号）等相关法律法规、规章、政
策性文件的规定，了解关于环境保护领域的相关法律、法规、规章或规范性文件、
政策等。
（2）取得并核查发行人及其子公司取得的备案文件、环境影响评价批复文
件、环境保护验收批复文件，了解发行人建设项目的审批情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人已建项目已按照环境影响评价相关法律法规要求，以及《建设项目环
境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
五、发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗
煤项目，如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的
耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求
根据《大气污染防治法（2018 年修正）》第九十条规定，国家大气污染防
治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
7-1-23
根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130 号）的规
定，京津冀、长三角、珠三角地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边（黄石、
鄂州、孝感、黄冈、咸宁、仙桃、潜江、天门）、长株潭、成渝、海峡西岸、山
西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等区域被规划为大气污染防治
重点区域。
截至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在在建项目，发行人拟建、已
建项目位于山东省东营市和新疆维吾尔自治区克拉玛依市，其中山东省属于《重
点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的大气污染防治重点区域。但是根据
发行人提供的相关建设项目的环境影响评价报告、东营市万和节能科技有限公司
于 2024 年 2 月 8 日出具的《东营宝莫环境工程有限公司能源审计报告》等文件，
发行人已建项目涉及的能源主要为电力、水、蒸汽，不存在使用煤炭作为主要能
源的情形，不涉及耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“应当实行煤
炭的等量或者减量替代”的规定。
因此，发行人已建项目虽然部分位于大气污染防治重点区域（山东省），
但该等项目均未使用煤作为主要能源，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项
目。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《大气污染防治法（2018 年修正）》《重点区域大气污染防治“十
二五”规划》等相关法律法规、规章、规范性文件等规定，了解关于大气污染防
治重点区域的规定。
（2）核查公司及子公司建设项目的环境影响评价报告、《东营宝莫环境工
程有限公司能源审计报告》等文件，了解公司使用的主要能源情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
7-1-24
发行人已建项目虽然部分位于大气污染防治重点区域（山东省），但该等项
目均未使用煤作为主要能源，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
六、发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污
染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应
类别的高污染燃料
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高
污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相
应类别的高污染燃料
截至本审核问询函回复出具之日，发行人及其子公司不存在在建项目；发行
人拟建项目、已建项目位置情况如下：
是否属于
序 建设状
项目名称 地理位置 高污染燃
号 态
料禁燃区
1.3 万吨/年阴离子聚丙烯酰胺项
1 已建成
目
2 1 万吨/年阴离子聚丙烯酰胺项目 已建成
3 1 万吨/年阳离子聚丙烯酰胺项目 已建成
4 1 万吨/年驱油用表面活性剂项目 已建成
5 1 万吨/年聚丙烯酰胺技改项目 已建成 郝纯路西、五干渠南 否
6 6000 立方米丙烯腈罐区项目 已建成
7 自动化改造项目 已建成
8 AM 主生产车间 已建成
9 销售库房等 已建成
10 危废暂存间建设项目 已建成
克拉玛依区 217 国道 4582-1
号、克拉玛依区 217 国道
春风油田含油污水资源化处理站 4582-2 号、克拉玛依区 217 国
11 已建成 否
项目 道 4582-3 号、克拉玛依区 217
国道 4582-4 号、克拉玛依区
217 国道 4582-5 号
东营区化工产业园园区（计划
12 年产 10 万吨油田化学品项目 拟建设 否
新购地块位置）
7-1-25
是否属于
序 建设状
项目名称 地理位置 高污染燃
号 态
料禁燃区
克拉玛依区 217 国道 4582-1
号、克拉玛依区 217 国道
4582-2 号、克拉玛依区 217 国
13 浓水再蒸发资源化深度处理项目 拟建设 否
道 4582-3 号、克拉玛依区 217
国道 4582-4 号、克拉玛依区
217 国道 4582-5 号
宝莫环境已建项目位于山东省东营市郝纯路西、五干渠南，拟建项目计划新
购地块位于东营区化工产业园园区（该园区四至范围为：东至铁西路，西至麻湾
一分干渠，南至南二路，北至枣庄路）；新疆宝莫已建、拟建项目位于新疆维吾
尔自治区克拉玛依市克拉玛依区 217 国道 4582 号。
根据《东营市人民政府关于划分高污染燃料禁燃区的通告》，东营市禁燃区
为：（一）中心城区。东至东八路，南至南二路，西至云门山路-南一路-西五路，
北至潍坊路-新博路-北二路以内区域，面积约 215 平方公里。（二）其他区县。
河口区：东至海昌路，南至河庆路，西至湖滨路，北至河滨路以内区域，面积约
17.8 平方公里。垦利区：东至东青高速公路，南至同兴路，西至利河路，北至复
兴路及延长线以内区域，面积约 33.4 平方公里。广饶县：1、东至顺安路-广福路
-兴安路-乐安大街-顺安路，南至广通路-文安路-潍高路，西至团结路-綦公路-文
安路，北至广泰路-长安路-綦公路以内区域；2、孙子文化旅游区；3、东至华泰
威尼斯小区东无名路，南至潍高路，西至环湖东路，北至傅家路以内区域。总面
积约 40 平方公里。利津县：东至津一路，南至大桥路，西至津六路，北至永莘
路以内区域，面积约 16 平方公里。东营港开发区：全部区域，面积约 102 平方
公里。根据前述，宝莫环境位于东营市的已建、拟建项目不在禁燃区内。
根据《克拉玛依区人民政府关于调整高污染燃料禁燃区范围的通告》以及发
行人说明，克拉玛依区高污染燃料禁燃区为“包含北环路以南、金源大道及东环
路沿线以西、G217 国道以北的老城区、新城区，纬一路以北、经七路以东的西
南科技园以及 G217 国道南侧的九公里生态居住区”，新疆宝莫已建、拟建项目
距离克拉玛依市划定的高污染燃料禁燃区域近 60 公里，不在高污染燃料禁燃区
内。
7-1-26
基于上述情况，发行人拟建、已建项目不存在位于各地城市人民政府根据《高
污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内的情形。发行人拟建、已建项目涉及
的能源主要为电力、水和蒸汽，不存在使用《高污染燃料目录》中所列高污染材
料的情形。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）核查《东营市人民政府关于划分高污染燃料禁燃区的通告》《克拉玛
依区人民政府关于调整高污染燃料禁燃区范围的通告》等相关规定，了解关于东
营市、克拉玛依市克拉玛依区关于高污染燃料禁燃区的规定。
（2）取得发行人说明、发行人建设项目的节能审查意见等文件，了解发行
人已建、拟建项目涉及的能源种类。
（3）核查发行人已建、拟建项目位置情况，比对其是否属于政府划定的高
污染燃料禁燃区范围。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）发行人拟建、已建项目不存在位于各地城市人民政府根据《高污染燃
料目录》划定的高污染燃料禁燃区内的情形。
（2）发行人拟建、已建项目涉及的能源主要为电力、水和蒸汽，不存在使
用《高污染燃料目录》中所列高污染材料的情形。
七、发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已
经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是
否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否
已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，
是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
7-1-27
截至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在在建项目，发行人拟建项目
由宝莫环境、新疆宝莫为主体进行建设，前述拟建项目暂未开工建设，目前无需
取得相关排污许可；发行人已建项目亦均由宝莫环境、新疆宝莫为主体运营，宝
莫环境、新疆宝莫已取得相应排污许可，宝莫环境、新疆宝莫取得排污许可的情
况如下：
证书
公 核发/
名称 认证/
序 司 证书/备案 备案/ 备案/发证日
/认 有效期 许可 污染物具体种类
号 名 编号 登记 期
证项 范围
称 机关
目
大气主要污染物
种类：挥发性有机
物，氨（氨气），
颗粒物，丙烯腈，
臭气浓度，硫化
氢；废水主要污染
宝 东营
排污 9137050049 2024.02. 物种类：氨氮
莫 市生 废水、
1 许可 4148039H0 2024.02.19 19-2029. （NH3-N），悬浮
环 态环 废气
证 01V 02.18 物，pH 值，表面
境 境局
活性剂，化学需氧
量，总磷（以 P
计），五日生化需
氧量，总有机碳，
丙烯腈，挥发酚，
动植物油，石油类
新
排污 9165020032 2020.10.
疆
2 登记 8752206P00 - 2020.10.29 29-2025. - -
宝
凭证 1X 10.28
莫
经核查，发行人拟建项目尚在筹划阶段，根据公司说明，公司拟建设项目中
“年产 10 万吨油田化学品项目”将增加排污，公司将届时按照相关规定办理排
污许可手续；“浓水再蒸发资源化深度处理项目”不涉及新增排污，无需办理排
污许可文件；发行人已建项目已取得排污许可，不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情况。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
7-1-28
（1）查阅《排污许可管理条例》等相关规定，了解关于排污许可的相关要
求。
（2）取得并核查发行人及其子公司取得的排污许可证以及排污登记凭证，
了解发行人具体排污种类情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人拟建项目尚在筹划阶段，根据公司说明，公司拟建设项目中“年产
10 万吨油田化学品项目”将增加排污，公司将届时按照相关规定办理排污许可
文件；“浓水再蒸发资源化深度处理项目”不涉及新增排污，无需办理排污许可
文件，发行人已建项目已取得排污许可，不存在违反《排污许可管理条例》第三
十三条规定的情况。
八、发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名
录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境
保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术
改造；发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、
应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属
于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出
台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境
行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条
规定情形的生态环境违法行为
（一）发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合
名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环
境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技
术改造；发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、
应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属
于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出
台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境
行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条
7-1-29
规定情形的生态环境违法行为
截至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在在建项目，发行人拟建、已
建项目涉及从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务，如本审核问询函
回复“一、1、公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》
中的淘汰类、限制类产业”部分所述，公司“化学原料及化学制品制造”业务主
要产品为聚丙烯酰胺、表面活性剂、稠油降黏剂，属于《国民经济行业分类》中
“化学原料和化学制品制造业（C26）”之“专项化学用品制造（C2662）”；
公司的环保水处理业务系对油田稠油采出水资源化处理，属于《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017）中“开采专业及辅助性活动（B11）”之“石油和天然
气开采专业及辅助性活动（B1120）”。
经逐条比对发行人主营业务、主要产品与《环境保护综合名录（2021 年版）》
规定，发行人已建项目的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规
定的“高污染、高环境风险”产品。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，了解发行人及其子公
司主营业务、主要产品所属行业。
（2）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》并逐一比对发行人的主营业
务、主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“高污染、
高环境风险”产品。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人已建项目的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定
的“高污染、高环境风险”产品。
7-1-30
九、发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处
理设施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量
截至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在在建项目，发行人拟建、已
建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
建设 污染物 污染物产生的具体 主要污染物
项目名称 排放量
状态 类别 环节 名称
SO2、NH3、
聚丙烯酰胺干燥过
废气 丙烯腈、NO2
程产生的废气等
等
COD、AN
1.3 万吨/年 废水 生产环节
已建 等
阴离子聚丙
成 固体废 废催化剂、
烯酰胺项目 生产环节
物 PAM
本工程的噪声源主 废水：
COD：11.39 吨、
噪声 要为原料输送泵、空 噪声
气冷却器、风机等 氨氮：2.02 吨、
悬浮物：2.52 吨、
废气 PAM 干燥 NH3
丙烯腈：0 吨
PAM 装置地面冲洗
废水 水、中心化验室排 PAM、COD
废气：
水、生活污水 颗粒物：9.83mg/m
1 万吨/年阴 固体废 VOCS：54.63mg/m
无 -
已建 物
离子聚丙烯
成 拟建装置生产过程
酰胺项目 特征污染物：
中产生的工业噪音 氨：5.67mg/m
污染源主要有生产 丙烯腈：0mg/m
噪声 噪声
设备运行时产生的
机械噪音和空气动
力性噪音
环氧乙烷、
1 万吨/年驱
已建 氯化氢、硫
油用表面活 废气 生产环节
成 化氢、二氧
性剂项目
化硫
7-1-31
建设 污染物 污染物产生的具体 主要污染物
项目名称 排放量
状态 类别 环节 名称
主要是生产装置地
面冲洗水、分析化验 pH 值、
废水 排水、反渗透浓排 COD、氨氮
水、生活污水和未预 等
见排水
固体废 职工生活垃
生活垃圾
物 圾
噪声声源主要是机
噪声 噪声
电、机泵
丙烯腈、挥
废气 生产环节 发性有机
物、颗粒物
废水主要有地面冲
洗水、循环冷却水排
COD、氨氮
废水 污水、蒸汽冷凝水、
等
生活污水、设备清理
1 万吨/年聚
已建 废水、纯水站浓水
丙烯酰胺技
注 成 废包装、收
改项目 1
集物料、污
固体废 生产环节
泥、废机油、
物
废试剂瓶
生活垃圾 生活垃圾
噪声来自各生产装
噪声 置中的风机、泵类、 噪声
研磨机等
项目整个流过程中
除污水池、污泥沉降
池、污泥干化池是敞
开的，其余环节全部
采用密闭装置。在污
废气 硫化氢、氨 1.0 kg/a
水池、污泥沉降池、
春风油田含 污泥干化池会有恶
油污水资源 已建 臭气体产生，恶臭气
化处理站项 成 体主要以氨、硫化氢
目 为主。
废水 生产废水、生活污水 - 32.19 万 m/a
固体废 有工业固体废物和
污泥 -
物 生活垃圾
目噪声来源主要是
噪声 噪声 -
设备噪声源，主要噪
7-1-32
建设 污染物 污染物产生的具体 主要污染物
项目名称 排放量
状态 类别 环节 名称
声源为注水泵、污水
提升泵、污水回收泵
等机泵类、污泥压缩
机等
年产 10 万
拟建
吨油田化学 - - - -
设
品项目
浓水再蒸发
拟建
资源化深度 - - - -
设
处理项目
注 1：该 1 万吨/年聚丙烯酰胺技改项目系对已建 1 万吨/年阳离子聚丙烯酰胺项目进行技改，
表内列明为技改后 1 万吨/年阳离子聚丙烯酰胺项目的污染物及排放情况
注 2：发行人拟建设项目尚未开工建设，不涉及环境污染情况
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配
发行人本次发行股票募集资金将用于补充流动资金，不存在募集资金投资项
目，因此不涉及环保设施建设以及无需采取环保措施。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）核查发行人已建项目的环境影响评价报告文件，发行人报告期内披露
的定期报告，确认已建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量。
（2）查阅发行人本次发行的股东大会决议文件以及相关公告，确认其本次
发行的募集资金用途。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人本次发行股票募集资金将用于补充流动资金，不存在募集资金投资项
目，因此不涉及环保设施建设以及无需采取环保措施。
7-1-33
十、发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否
构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十
一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害
社会公共利益的违法行为，报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大违法
违规行为，是否对本次发行构成实质障碍
（一）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是
否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案
（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重
损害社会公共利益的违法行为
据发行人及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人营业
外支出明细、发行人的确认，并经检索公司及子公司环保主管部门相关网站，最
近 36 个月内，发行人及其子公司不存在受到生态环境部门行政处罚的情形。
因此，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到生态环境领域行政处罚的
情况，不存在构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，不存在构成
刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染或严
重损害社会公共利益的违法行为。
（二）报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否
对本次发行构成实质障碍
报告期内，发行人及其子公司存在因违法违规受到行政处罚 8 项，具体情况
如下：
处
序 罚 行政处罚决定
处罚时间 处罚机关 处罚事由 处罚结果
号 对 书文号
象
分别处人
《行政处罚决 安全设备的安装、使用、检 民币
宝
东营市东 定书（单位）》 测、改造和报废不符合国家 9,000 元、
莫 2021 年 4
1 营区应急 （（东区）应急 标准或者行业标准；未对安 9,000 元，
环 月8日
管理局 罚〔2021〕2003 全设备进行经常性维护、保 合计
境
号） 养和定期检测 18,000 元
罚款
7-1-34
处
序 罚 行政处罚决定
处罚时间 处罚机关 处罚事由 处罚结果
号 对 书文号
象
安全设备的安装、使用、检
《行政处罚决 测、改造和报废不符合国家
宝
东营市东 定书（单位）》 标准或者行业标准:AM 生
莫 2021 年 7 罚款
2 营区应急 （（东区）应急 产车间配电室 3#繁殖罐变
环 月5日 9,000 元
管理局 罚〔2021〕1-603 频器配电箱箱门跨接线未
境
号） 连接；AM 生产车间配电室
配电柜未铺设绝缘胶垫
公司职工肖培钊于 2020 年
在岗期间职业健康检查复
查结论为噪声禁忌证，2021
《行政处罚决 年 6 月 17 日，执法人员在
宝
东营市东 定书》（文号： 对宝莫环境进行职业卫生 警告；罚
莫 2021 年 7
3 营区卫生 东区卫职罚 监督检查时发现，肖培钊在 款 50,000
环 月 30 日
健康局 〔2021〕第 005 宝莫环境聚合车间造粒流 元整
境
号） 化岗位工作，该岗位 2020
年度职业病危害因素定期
检测报告结果显示属于噪
声作业岗位
宝 东营市东 《行政处罚决
莫 2022 年 7 营区市场 定书》（东区市 罚款
4 使用未经检验的压力设备
环 月7日 监督管理 监行处〔2022〕 50,000 元
境 局 10003 号）
《东营市东营
未经规划审批，擅自在东营
宝 东营市东 区综合行政执
区郝纯路史口工业园炼化
莫 2021 年 8 营区综合 法处罚决定 罚款
5 路 20 号宝莫环境院内进行
环 月9日 行政执法 书》（东区综执 18,450 元
建设……项目总造价
境 局 罚字[2021]第
368,931 元
73 号）
《行政处罚决
宝
东营市东 定书》（（鲁东
莫 2022 年 9 丙烯腈罐 V1001A 盘梯底 罚款
6 营区应急 区）应急罚
环 月 26 日 部搭在罐基础上 10,000 元
管理局 〔2022〕1-818
境
号）
《行政处罚决
宝
东营市东 定书（单位）》
莫 2023 年 6 聚合车间南线南料仓顶部 罚款
7 营区应急 （（鲁东区）应
环 月 13 日 电缆穿线管断裂 10,000 元
管理局 急罚〔2023〕
境
60 号）
7-1-35
处
序 罚 行政处罚决定
处罚时间 处罚机关 处罚事由 处罚结果
号 对 书文号
象
《行政处罚决 V-0505A 液碱储罐法兰处
宝
东营市东 定书（单位）》 未设置防喷溅罩，不符合
莫 2024 年 3 罚款
8 营区应急 （（鲁东区）应 《化工企业安全卫生设计
环 月 19 日 10,000 元
管理局 急罚〔2024〕 规范》(HG20571-2014)第
境
23 号） 5.6.1 条的规定
上述处罚中：
1、发行人的公共信用报告情况
根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违
规记录证明上市专版）》（报告编号:SDW2024080800128），自 2021 年 1 月 1 日至
2024 年 11 月 7 日，宝莫环境分别在卫生健康、城市管理领域存在 1 项行政处罚
（即上述第 3、4 项），状态为已修复。
2、关于上述 1、2、6、7、8 项处罚
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》及《山东省安全生产行政
处罚自由裁量基准（试行）》（鲁应急发[2019]72 号）的相关规定，宝莫环境上述
第 1、2、6、7、8 项违法行为不属于情节严重的情形，处罚金额较小，《行政处
罚决定书》亦未认定该等行为属于情节严重的情形，且宝莫环境已经及时足额缴
纳罚款，改正违法行为未造成严重后果，因此宝莫环境该等违法行为不构成重大
违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
3、关于上述第 3 项处罚
根据《行政处罚决定书》（文号：东区卫职罚〔2021〕第 005 号）记载，宝
莫环境违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第二款关于“不得安
排有职业禁忌的劳动者从事其所禁忌的作业”之规定，主管部门根据第七十五条
第（七项）“违反本法规定，有下列情形之一的，由卫生行政部门责令限期治理，
并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的
作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：……（七）安排
未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期
7-1-36
女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的；……”和《山东省卫生健康
行政处罚裁量基准》第四百七十一条规定（未取得职业卫生技术服务资质认可擅
自从事职业卫生技术服务，违法所得不足五千元的，处罚标准为“责令立即停止
违法行为，没收违法所得，并处二万元以上五万元以下”的，属于“一般”），主
管部门认为该违法情形属于一般阶次，给予警告及罚款 50,000 元的行政处罚。
基于上述情况，宝莫环境上述违法行为属于一般违法行为，相关处罚依据未
认定上述行为属于情节严重的情形，且宝莫环境已经及时足额缴纳罚款，改正违
法行为，前述行为未造成严重后果，不构成重大违法违规行为，不会对发行人本
次发行构成实质性法律障碍。
4、上述第 4 项处罚
根据《行政处罚决定书》（东区市监行处〔2022〕10003 号）记载，宝莫环
境存在使用未经检验的压力管道的违法行为，参照《山东省市场监督管理局行使
行政处罚裁量权适用规则》关于“当事人有下列情形之一，可以依法从轻或者减
轻处罚：（六）积极配合调查，如实陈述违法事实，并如实提供有关证据资料的”
之规定及《山东省市场监督管理行政处罚裁量基准》关于“较轻”裁量标准规定，
对宝莫环境予以从轻处罚；根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条
关于“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关
特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经
检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”
结合自由裁量理由，东营市东营区市场监督管理局对宝莫环境作出罚款人民币
50,000 元之处罚。
基于上述情况，宝莫环境上述违法行为属于一般违法行为，主管部门认为该
违法行为裁量适用“较轻”之裁量标准和从轻处罚之原则，相关处罚依据未认定
上述行为属于情节严重的情形，且宝莫环境已经及时足额缴纳罚款，改正违法行
为，未造成严重后果，不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实
质性法律障碍。
5、上述第 5 项处罚
根据《东营市东营区综合行政执法处罚决定书》（东区综执罚字[2021]第 73
7-1-37
号）记载，宝莫环境未经规划审批擅自进行建设，项目总造价 368,931 元，根据
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，东营市东营区综合行政执法局
对宝莫环境处以 18,450 元罚款。
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府
城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措
施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设
工程造价百分之十以下的罚款”。
基于上述情况，宝莫环境 18,450 元罚款系所涉工程造价的 5%，主管部门对
宝莫环境处罚系按照最低标准进行，罚款金额较小，《行政处罚决定书》亦未认
定该等行为属于情节严重的情形，且宝莫环境已经及时足额缴纳罚款，相关行为
未造成严重后果，因此，宝莫环境上述违法行为不构成重大违法违规行为，不会
对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
综上所述，发行人上述涉及行政处罚的违法行为不构成重大违法违规行为，
不会对本次发行构成实质障碍。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人及其子公司《无违法违规证明公共信用信息报告》、营业外
支出明细确认发行人最近 36 个月的行政处罚情况，并取得发行人的确认。
（2）取得发行人及其子公司的行政处罚决定书，了解发行人及其子公司的行
政处罚情况。
（3）查阅《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》《山东省安全生产行
政处罚自由裁量基准（试行）》《中华人民共和国职业病防治法》《山东省卫生健
康行政处罚裁量基准》《中华人民共和国特种设备安全法》《中华人民共和国城乡
7-1-38
规划法》等相关法律法规、规章、规范性文件的规定，确认发行人及其子公司所
受行政处罚是否属于重大违法违规行为。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情
况，不存在构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，不存在构成刑
法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染或严重
损害社会公共利益的违法行为。
（2）发行人上述涉及行政处罚的违法行为不构成重大违法违规行为，不会
对本次发行构成实质障碍。
问题 2
公司报告期内营业收入分别为 65,716.00 万元、59,228.48 万元、38,733.82
万元和 21,209.23 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
分别为 1,492.99 万元、2,515.33 万元、-1,762.71 万元和 432.50 万元。报告期各期，
公司境外销售收入金额为 9,900.44 万元、15,939.28 万元、4,582.29 万元和 933.22
万元，占营业收入的比例分别为 15.07%、26.91%、11.83%和 4.40%。报告期内，
公司对第一大客户销售收入分别为 30,260.17 万元、32,759.04 万元、25,186.03
万元和 16,415.23 万元，销售占比分别为 46.05%、55.31%、65.02%和 77.40%。
公司前五大客户和前五大供应商中存在重合的情况。2021 年和 2022 年，发行人
商品贸易收入为 393.35 万元和 2,077.51 万元，2023 年度及以后公司不再开展相
关业务。2021 年，发行人光伏发电业务收入为 2,356.12 万元，2021 年度公司处
置相关经营主体 100%股权，不再开展相关业务。报告期内，发行人其他业务收
入分别为 12,742.66 万元、200.81 万元、217.33 万元和 88.28 万元。2021 年度，
公司开展了销售化工原料业务并于其他业务收入中核算。
请发行人补充说明：
（1）结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费
用变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动的原因和合理
性，与同行业可比公司趋势是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的
7-1-39
应对措施及有效性；（2）结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销
售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签
署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营
规模、销售金额、销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入下降
的具体原因及合理性；（3）结合同行业可比公司情况、行业竞争格局、发行人竞
争优势、客户招标过程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类
产品采购额的比重、发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议
签订情况及主要条款、交易情况等，说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否
对第一大客户存在重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不
确定性；（4）结合原材料和产品种类、价格等，说明报告期内客户与供应商重合
的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及
符合行业惯例；（5）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和
具体原因，相关资产处置具体情况及价格公允性，发行人对上述业务的定位及具
体开展情况，交易是否具备商业实质，对发行人财务状况的影响，是否存在关联
交易或其他利益输送行为；（6）结合报告期内商品贸易业务会计核算情况、商品
采购及销售价格、主要客户及供应商情况、同行业可比公司情况等，说明开展贸
易业务的必要性和合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（7）发
行人报告期内其他业务收入的明细及变化原因，涉及的业务是否符合相关产业政
策要求；（8）2021 年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的
原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，该项业务发生的背景、交易
对手的基本情况、是否为真实交易，是否存在关联交易或其他利益输送行为。
请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并请会计师就发行人外销收入与出
口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用
等的匹配情况、报告期内函证情况进行说明，并结合函证回函率、回函不符或未
回函的原因、对回函不符和未回函客户履行的替代程序等，核查境外销售收入的
真实性、准确性。请发行人律师对（2）-（5）、（7）-（8）核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用
7-1-40
变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动的原因和合理性，
与同行业可比公司趋势是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对
措施及有效性
（一）结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间
费用变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动的原因和
合理性
1、报告期内营业收入波动的原因
报告期内，公司营业收入分别为 65,716.00 万元、59,228.48 万元、38,733.82
万元和 38,587.26 万元，同比变化情况如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
营业收入 38,587.26 32.83% 38,733.82 -34.60% 59,228.48 -9.87% 65,716.00
注：2024 年前三季度营业收入年化后进行同比计算
如上表所示，公司 2022 年度收入略有下降，至 2023 年度下降幅度增大，但
到了 2024 年前三季度，年化后的营业收入同比提升幅度较高。报告期内公司各
产品营业收入规模及变动情况如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
产品名称
收入 同比 收入 同比 收入 同比 收入
油田化学品 34,084.41 34.48% 33,793.86 -34.20% 51,356.46 18.01% 43,520.26
非油田化学品 1,599.67 160.12% 819.97 -57.97% 1,950.77 -49.43% 3,857.36
环保水处理 2,771.11 -5.33% 3,902.66 7.13% 3,642.93 27.99% 2,846.26
光伏发电 - - - - - - 2,356.12
商品贸易 - - - - 2,077.51 428.16% 393.35
其他业务 132.07 -18.97% 217.33 8.23% 200.81 -98.42% 12,742.66
合计 38,587.26 32.83% 38,733.82 -34.60% 59,228.48 -9.87% 65,716.00
公司分产品营业收入变动对整体营业收入影响的情况如下：
单位：万元
7-1-41
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
产品名称 同比变动 对营业收 同比变动 对营业收入 同比变动 对营业收入
金额 入的影响 金额 的影响 金额 的影响
油田化学品 11,652.02 30.08% -17,562.60 -29.65% 7,836.20 11.92%
非油田化学
1,312.92 3.39% -1,130.80 -1.91% -1,906.59 -2.90%
品
环保水处理 -207.85 -0.54% 259.73 0.44% 796.67 1.21%
光伏发电 - - - - -2,356.12 -3.59%
商品贸易 - - -2,077.51 -3.51% 1,684.16 2.56%
其他业务 -41.24 -0.11% 16.52 0.03% -12,541.85 -19.08%
合计 12,715.86 32.83% -20,494.66 -34.60% -6,487.52 -9.87%
注：产品对营业收入的影响=该产品当年同比变动金额/上年度营业收入总金额
由上表所示：（1）公司 2022 年度收入的减少主要归因于其他业务收入规模
的缩减。2021 年度，为了加强与主要客户的合作关系，公司拓展了化工原料销
售业务，并将此部分收入计入其他业务收入中。2022 年，受全球宏观经济环境
波动以及该业务相对较低毛利率的双重影响，公司决定不再大规模开展此类业务，
从而导致当年营业收入相比上一年度出现下滑。（2）2023 年度收入大幅下滑，
主要是由于全球宏观经济因素的持续影响，导致公司油田化学品业务在境内外市
场的销售收入均呈现下降趋势，尤其是境外收入大幅下降。（3）2024 年前三季
度，公司收入呈现增长态势，主要源于公司积极开拓国内市场，成功吸引新客户，
从而带动了油田化学品销售收入的回升。
报告期内公司主要产品销量情况如下：
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
油田化学
30,984.01 31,139.25 37,098.28 29,485.96 37,993.29 39,250.05 33,568.45 31,898.49
品（吨）
非油田化
2,035.59 1,946.74 1,011.00 926.17 1,624.65 1,671.04 2,622.84 3,076.74
学品（吨）
环保水处
988,669.60 989,683.00 1,393,941.22 1,393,362.05 1,301,005.94 1,300,570.72 1,250,142.57 1,248,331.73
理（方）
光伏（千
- - - - - - 36,730,000 36,730,000
瓦时）
报告期内公司分产品销售价格、成本及毛利率的情况如下：
7-1-42
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
毛利 毛利 毛利 毛利
产品名称 销售 销售 销售 销售 销售 销售 销售 销售
率 率 率 率
价格 成本 价格 成本 价格 成本 价格 成本
（%） （%） （%） （%）
油田化学品
1.09 0.92 16.06 1.15 0.98 14.32 1.31 1.07 18.43 1.36 1.15 15.49
（万元/吨）
非油田化学
0.82 0.74 9.35 0.89 0.77 12.92 1.17 1.04 10.89 1.25 1.06 15.59
品（万元/吨）
环保水处理
28.00 17.35 38.02 28.00 18.16 35.18 28.00 19.79 29.35 22.80 18.67 18.11
（元/方）
光 伏 发 电
（元/千瓦 - - - - - - - - - 0.64 0.25 61.20
时）
注：商品贸易及其他业务收入不适用销售价格、成本的计算
结合产品的销售收入比重以及销售价格的变化，报告期内公司主要产品（油
田用化学品、非油田用化学品以及环保水处理）价格对营业收入的影响如下：
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
销售价格 销售价格 销售价格
销售价 变动对营 变动对营 变动对营
产品名称 营业收 销售价格 销售价格
格同比 业收入的 营业收入 业收入的 营业收入 业收入的
入占比 同比变动 同比变动
变动 影响 占比（B2） 影响 占比（B1） 影响
（B3） （A2） （A1）
（A3） （C3=A3 （C2=A2 （C1=A1*
*B3） *B2） B1）
油田化学品 -5.22% 88.33% -4.61% -12.21% 87.25% -10.66% -3.68% 86.71% -3.19%
非油田化学品 -7.87% 4.15% -0.33% -23.93% 2.12% -0.51% -6.40% 3.29% -0.21%
环保水处理 0.00% 7.18% 0.00% 0.00% 10.08% 0.00% 22.81% 6.15% 1.40%
由上表所示，除 2023 年度油田化学品销售单价下滑对营收的影响较大达到
10%外，其余报告期及其他产品单位价格的变动对营业收入的影响均低于 10%。
故 2023 年度公司受宏观因素影响，不仅油田化学品销售量有所下降，销售价格
亦出现明显下滑，使得公司 2023 年度营业收入下滑明显。
综上所述，2022 年度公司选择逐渐停止化工原料销售业务，使得当年营业
收入下滑明显。2023 年度受宏观因素影响，公司主要产品采油用化学品的销售
量以及销售单价均出现下滑，使得当年营业收入下滑严重。2024 年度随着公司
对国内市场的积极开拓，营收规模出现大幅回升。
2、报告期内扣非后净利润波动的原因
7-1-43
报告期内，公司营业收入、期间费用、非经常性损益以及扣非后净利润的同
比变化情况如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
营业收入 38,587.26 32.83% 38,733.82 -34.60% 59,228.48 -9.87% 65,716.00
营业成本 31,777.12 31.47% 32,226.85 -30.35% 46,268.20 -16.94% 55,706.69
期间费用 4,799.90 -19.16% 7,916.38 -8.19% 8,623.02 16.12% 7,426.14
净利润 2,336.73 495.35% 523.33 -82.38% 2,970.28 66.13% 1,787.92
非经常性损益（损
717.46 -58.15% 2,286.04 402.48% 454.95 54.26% 294.93
失以“-”列示）
扣除非经常性损益
后归属于母公司普 1,619.27 222.48% -1,762.71 -170.08% 2,515.33 68.48% 1,492.99
通股股东净利润
注：2024 年前三季度数据年化后进行同比计算
由上表所示，报告期内公司扣非后净利润于 2022 年度出现同比增长，2023
年度下滑明显，2024 年前三季度回升幅度较高。
报告期内公司期间费用按项目列示如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售费用 1,082.96 2,189.27 2,435.85 1,336.52
管理费用 2,625.27 4,637.21 4,756.24 3,850.49
研发费用 1,361.51 1,798.39 2,548.60 2,239.76
财务费用 -269.84 -708.49 -1,117.67 -0.63
期间费用总计 4,799.90 7,916.38 8,623.02 7,426.14
结合营业收入、营业成本、期间费用以及非经常性损益的金额，上述事项对
扣非后净利润的影响如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
占扣非 占扣非
占扣非后
项目 同比变 后净利 同比变 同比变 后净利
净利润变
动金额 润变动 动金额 动金额 润变动
动的影响
的影响 的影响
毛利润金额（营业收入- 2,573.22 65.61% -6,453.31 -150.85% 2,950.97 288.65%
7-1-44
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
占扣非 占扣非
占扣非后
项目 同比变 后净利 同比变 同比变 后净利
净利润变
动金额 润变动 动金额 动金额 润变动
动的影响
的影响 的影响
营业成本）
期间费用 -1,516.51 38.67% -706.64 16.52% 1,196.88 -117.07%
非经常性损益（损失以
-1,329.43 33.90% 1,831.09 -42.80% 160.02 -15.65%
“-”列示）
扣除非经常性损益后的
归属于母公司普通股股 3,921.74 100.00% -4,278.04 -100.00% 1,022.34 100.00%
东净利润
注：单个项目对扣非净利润变动的影响=该项目当年变动金额/当年扣非净利润变动金额
由上表所示，2022 年度公司扣非后归母净利润的变动，主要系毛利润的上
升幅度高于期间费用的上升幅度。毛利润上升的原因主要系公司主要产品油田化
学品销售收入及毛利率提升。期间费用的上升主要系销售费用以及管理费用的增
加：（1）2022 年度销售费用增加的原因，一方面系油田类产品 2022 年的销量
39,250.05 吨高于 2021 年的 31,898.49 吨，销售人员根据销量按比例提成，相应
销售薪酬增加，另一方面系 2022 年度来自商品贸易业务的营收同比增加，相应
销售人员的薪酬也随之增加；（2）2022 年度管理费用的增加，主要系管理人员
薪酬的提升。2022 年 6 月 9 日，发行人召开了 2021 年度股东大会，会上审议并
通过了关于修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案，管理人员
薪酬同比增加明显。
2023 年度公司扣非后归母净利润的下降，主要系毛利润的下滑所致。受全
球宏观因素影响，公司 2023 年度主要产品油田化学品的毛利率、销量均出现下
滑，使得公司毛利下滑明显，进而使得扣非后净利润下滑。此外，2023 年度发
行人子公司宝莫环境下一分厂因拆迁事项确认资产处置收益 2,522.12 万元，在计
算扣非归母净利润时亦予以扣除。
2024 年前三季度扣非后净利润的快速上升，一方面系在积极开发国内新客
户的举措下，公司油田化学品营收规模回升；另一方面系公司对期间费用的控制。
2024 前三季度公司不断通过精细化管理、提高工作效率等方式降本增效，当期
公司期间费用率为 12.44%，低于 2023 年度的 20.44%。
7-1-45
（二）与同行业可比公司趋势是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公
司采取的应对措施及有效性
报告期内，同行业可比公司的营业收入变化趋势如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
富淼科技 117,258.24 -4.67% 164,008.96 -3.34% 169,676.18 16.83% 145,231.93
上海洗霸 37,460.47 -7.75% 54,143.93 -10.50% 60,497.98 8.04% 55,993.77
皖维高新 594,714.23 -4.03% 826,260.70 -16.89% 994,200.17 22.69% 810,315.11
行业平均 -5.49% -10.24% 15.86% -
宝莫股份 38,587.26 32.83% 38,733.82 -34.60% 59,228.48 -9.87% 65,716.00
营业收入方面，2022 年度同行业公司平均营业收入同比上升，而公司同比
下滑，主要是化工原料销售业务下降所致。扣除可比程度较低的因素影响后，公
司 2022 年度营业收入同比增加 11.43%，与同行业公司变动趋势基本一致。2023
年度行业平均营业收入与公司均同比下滑，但公司下滑幅度高于行业可比公司，
主要是受国际宏观因素以及应收账款管理双重因素的共同影响，2023 年度境外
油田类业务收入同比下降 71.25%所致。2024 年前三季度同行业可比公司业绩普
遍略有下滑，而公司在积极开发国内新客户等有效举措下业绩大幅回升。
产生上述差异的主要原因在于，发行人的收入结构主要来源于油田用化学品
这一细分领域，相较于行业内其他公司，其业务范围、客户结构更为专一和集中。
因此，在评估营业收入时，发行人公司的营收波动可能与整个行业的平均趋势不
完全同步。
报告期内，同行业可比公司的净利润变化趋势如下：
单位：万元
扣非后净 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
利润 金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
富淼科技 1,568.44 4.38% 2,003.57 -80.94% 10,514.08 17.63% 8,938.25
上海洗霸 4,556.92 81.22% 3,352.83 -17.68% 4,072.84 11.05% 3,667.64
皖维高新 18,012.08 -5.38% 25,382.00 -81.48% 137,082.33 38.77% 98,786.26
行业平均 26.74% -60.04% 22.48% -
7-1-46
扣非后净 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
利润 金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
宝莫股份 1,619.27 222.48% -1,762.71 -170.08% 2,515.33 68.48% 1,492.99
净利润方面，由于同行业公司的收入规模差异较大，净利润波动幅度存在差
异，但公司与同行业可比公司的变动趋势保持一致。
综上所述，2023 年度期间，公司因宏观环境的不利影响，境内外油田类化
学品营业收入下滑，尤其是境外业务收入大幅下降，导致营业收入及利润的下滑。
2024 年以来，公司通过优化生产流程，提升自动化控制能力，强化供应链
管理，推进节能降耗体系，实现降本提质增效；通过开展新型微生物制剂开发及
应用、共聚及抗盐聚合物及海上油田聚合物性能提升、速溶聚合物改型、高性能
稠油降粘驱油剂等系列产品的开发及工业化应用，构建核心技术能力，并积极加
大国内客户的开发力度。因此，公司于 2024 年前三季度营业收入与净利润均呈
现出显著的回升，宏观不利因素未持续影响公司业绩，公司应对措施有效。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人会计师主要履行了如下核查程序：
（1）访谈公司销售人员，了解发行人各系列产品收入、毛利率波动情况，
了解公司海外营收情况；
（2）访谈公司财务人员，了解发行人成本核算过程，查阅公司期间费用大
额变动明细；
（3）查阅同行业可比公司营业收入、扣非后归母净利润的波动情况；
（4）复核发行人报告期内境内外销售主要客户销售情况，对大额销售获取
合同、银行水单等必要资料，验证收入金额确认是否准确，是否存在收入跨期调
节利润的情形；
（5）复核发行人报告期内大额期间费用产生原因，金额是否准确，是否存
在跨期计入费用调节利润的情形；
7-1-47
（6）实地核查发行人主要子公司宝莫环境以及新疆宝莫，了解主要产品设
备及产品生产过程。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
（1）发行人报告期内营业收入和扣非归母净利润波动具备合理性，营业收
入与同行业可比公司因产品细分领域不同而存在差异。
（2）导致发行人报告期内营业收入及净利润下滑的负面影响因素未持续影
响公司业绩，发行人采取的应对措施有效。
（四）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（三）
经营业绩波动风险”中补充披露如下：
公司主要从事聚丙烯酰胺类产品研发、生产和销售和环保水处理业务，下游
客户集中在石油天然气行业，是中石化、中石油重要的供应商。近年来，我国聚
丙烯酰胺行业产能供应持续上涨，聚丙烯酰胺产品需求有所上升但增幅放缓。此
外，受世界范围内贸易摩擦、宏观环境因素的影响，以及宏观经济形势复杂多变，
新能源产业快速发展等因素，传统石油化工行业竞争日益激烈。
报告期内，公司的营业收入分别为 65,716.00 万元、59,228.48 万元、
38,733.82 万元和 38,587.26 万元，增长率分别为-9.87%、-34.60%和 24.27%；
扣非后归母净利润分别为 1,492.99 万元、2,515.33 万元、-1,762.71 万元和
1,619.27 万元，增长率分别为 68.48%、-170.08%和 2,290.65%，业绩水平存在
一定波动。在行业竞争加剧、行业转型高质量发展的大背景下，公司面临的经营
风险、财务风险、市场风险、管理风险、技术风险将贯穿整个发展过程，部分风
险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出
现，将可能对公司的经营情况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，
则公司经营业绩可能出现波动甚至下滑。
二、结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金
额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但
7-1-48
不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、
销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入下降的具体原因及合理
性
（一）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金
额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括
但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售
金额、销售产品明细及合作时间）
1、报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额
发行人境外销售的主要产品为采油用化学品聚丙烯酰胺，报告期内境外销售
收入对应的主要产品销量、价格、金额情况如下：
销售价格 销售金额 占当期外销
主要产品名称 年度 销量（吨）
（万元/吨） （万元） 收入比例
2021 6,573.24 1.51 9,900.44 100.00%
采油用化学品
2022 10,959.88 1.45 15,939.28 100.00%
（聚丙烯酰
2023 3,129.44 1.39 4,341.71 94.75%
胺）
2024 年 1-9 月 1,930.79 1.10 2,114.61 69.83%
由上表所示，2021 年度至 2023 年度，发行人境外销售的产品基本均为聚丙
烯酰，2024 年前三季度聚丙烯酰胺的销售占比降 69.83%，而其余 30.17%的境外
销售收入则来自于采油用化学品乳液絮凝剂。2024 年前三季度，发行人销售乳
液絮凝剂 1,156 吨，销售价格 0.79 万元/吨。
2、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包
括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销
售金额、销售产品明细及合作时间）
（1）境外主要客户基本情况
发行人主要境外客户为客户 C，报告期内，该客户收入占境外收入比例分别
为 99.04%、100.00%、99.10%和 86.27%。客户 C 系一家成立于 2017 年 9 月 29
日、注册于加拿大的从事油田开采化学品采购与销售的企业。该客户 2018 年开
始与发行人发生业务往来，主要采购聚丙烯酰胺用于油田开采，销售地主要集中
7-1-49
在北美、东南亚、中亚等市场。发行人为客户 C 的主要供货商，双方合作主要
采取签署订单的方式。客户 C 利用其位于海外的优势，获取境外石油开采客户
对于采油用化学品的指标要求，并配合宝莫股份进行定制开发，其 2022 年最高
峰年营业额可达 2,500 万美元，基本均由发行人进行供货。双方详细销售情况如
下：
报告期 销售产品 销售金额（万元）
2021 年 聚丙烯酰胺速溶 9,805.20
2022 年 聚丙烯酰胺速溶 15,939.28
聚丙烯酰胺速溶 4,300.50
2023 年
乳液絮凝剂 240.59
聚丙烯酰胺速溶 1,730.24
2024 年 1-9 月
乳液絮凝剂 882.23
（2）发行人与境外主要客户相关协议或合同签署情况
发行人报告各期与客户 C 通过与发行人签署订单方式开展合作，订单约定
具体采购数量、采购金额、承运方式等信息。
①发行人 2024 年 1-9 月与客户 C 签署订单情况如下：
合同金额（万
合同编号 签订日期 采购数量（吨） 承运方式
美元）
DS202402218 2024/02/21 126.16 616.90 FOB
DS2402216 2024/02/22 10.40 96.00 FOB
DS2403121 2024/03/12 10.99 100.00 FOB
DS202403131 2024/03/13 11.13 54.43 FOB
DS2404188 2024/04/18 13.16 85.00 FOB
DS2406145 2024/06/14 92.12 637.50 FOB
DS2406218 2024/06/21 20.78 127.50 FOB
DS2407041 2024/07/04 21.98 200.00 FOB
DS2407161 2024/07/16 24.18 220.00 FOB
DS2407291 2024/07/29 56.50 500.00 FOB
DS2408132 2024/08/13 0.46 3.20 FOB
DS2409052 2024/09/05 126.23 765.00 FOB
②发行人 2023 年与客户 C 签署订单情况如下：
7-1-50
合同金额（万
合同编号 签订日期 采购数量（吨） 承运方式
美元）
DS2301031 2023/1/3 61.69 362.80 FOB
DS2301131 2023/1/13 63.14 362.80 FOB
DS2301141 2023/1/14 71.71 272.16 FOB
DS2301282 2023/1/28 119.30 453.60 FOB
DS2301303 2023/1/30 119.30 453.60 FOB
DS2302081 2023/2/8 14.37 100.00 FOB
DS2302173 2023/2/17 0.93 6.00 FOB
DS202303099 2023/3/9 14.37 100.00 FOB
DS2303278 2023/3/27 57.70 362.80 FOB
DS2304231 2023/4/23 23.59 90.72 FOB
DS2304291 2023/4/29 27.58 181.40 FOB
DS202305101 2023/5/10 117.94 453.60 FOB
DS2305251 2023/5/25 6.48 36.29 FOB
DS2306081 2023/6/8 14.43 101.61 FOB
DS2307036 2023/7/3 5.86 45.36 FOB
DS202308111 2023/8/11 23.79 103.42 FOB
DS2310181 2023/10/18 4.28 40.00 FOB
DS2310301 2023/10/30 6.42 60.00 FOB
DS2311143 2023/11/14 14.45 85.00 FOB
DS2312135 2023/12/13 14.45 85.00 FOB
DS2312193 2023/12/19 57.80 340.00 FOB
③发行人 2022 年与客户 C 签署订单情况如下：
合同金额（万
合同编号 签订日期 采购数量（吨） 承运方式
美元）
DS202201110 2022/1/11 106.28 453.60 CIF
DS202201176 2022/1/17 199.67 907.20 CIF
DS202201251 2022/1/25 165.66 561.56 FOB
DS202202160 2022/2/16 2.68 9.07 FOB
DS202202162 2022/2/16 0.30 0.91 FOB
DS2203239 2022/3/23 32.31 181.44 FOB
DS2204011 2022/4/1 41.21 181.44 FOB
DS2204061 2022/4/6 12.36 54.43 FOB
7-1-51
合同金额（万
合同编号 签订日期 采购数量（吨） 承运方式
美元）
2022/4/6 12.93 72.58 FOB
DS2204211 2022/4/21 121.23 417.31 FOB
DS202201176-1 2022/1/17 48.47 272.16 FOB
DS2205056 2022/5/5 46.00 272.16 FOB
DS2204118 2022/4/11 133.81 453.60 FOB
DS2205058 2022/5/5 121.02 417.31 FOB
DS2205161 2022/3/16 46.00 272.16 FOB
DS2205258 2022/5/25 76.66 453.60 FOB
DS2206091 2022/6/9 91.76 453.60 FOB
DS2206291 2022/6/29 96.45 362.88 FOB
DS2206292 2022/6/29 175.82 1,088.64 FOB
DS2207081 2022/7/8 96.45 362.88 FOB
DS2207256 2022/7/25 84.37 453.60 FOB
DS2207311 2022/7/31 9.98 36.29 FOB
DS2208256 2022/8/25 35.02 181.44 FOB
DS2207082 2022/7/8 228.61 816.48 FOB
DS2207186 2022/7/18 174.18 1,088.64 FOB
DS2209041 2022/9/4 78.25 453.60 FOB
DS2209042 2022/9/4 33.97 181.44 FOB
DS2209151 2022/9/15 78.25 453.60 FOB
DS2209218 2022/9/21 19.96 72.58 FOB
DS2209281 2022/9/28 6.49 23.59 FOB
DS2210181 2022/10/18 25.91 145.15 FOB
DS2211071 2022/11/7 31.34 181.44 FOB
DS2211133 2022/11/13 139.71 907.20 FOB
DS2211135 2022/11/13 78.52 453.60 FOB
DS2211171 2022/11/27 126.28 725.76 FOB
DS2212081 2022/12/8 7.67 36.29 FOB
④发行人 2021 年与客户 C 签署订单情况如下：
合同金额（万
合同编号 签订日期 采购数量（吨） 承运方式
美元）
DSE202101270 2021/1/27 14.52 90.72 CIF
7-1-52
合同金额（万
合同编号 签订日期 采购数量（吨） 承运方式
美元）
DSE202101270 2021/1/27 11.79 90.72 FOB
DS202102190 2021/2/19 42.65 272.16 CIF
DS202102190 2021/2/19 14.15 108.86 FOB
DS202102200-1 2021/2/20 28.76 217.73 FOB
DS202108251 2021/8/25 31.52 154.22 CIF
DS202108251 2021/8/25 50.30 272.16 FOB
DS202108251 2021/8/25 17.21 90.72 FOB
DS202103031 2021/3/3 109.59 453.60 CIF
DS202103031 2021/3/3 114.04 453.60 CIF
DS202103198 2021/3/19 44.66 163.30 DDU
DS202103198 2021/3/19 32.66 108.86 DDU
DS202103251 2021/3/25 107.05 362.88 DDU
DS202104011 2021/4/1 109.77 453.60 CIF
DS202104201 2021/4/20 30.77 145.15 CIF
DS202104278 2021/4/27 116.11 428.14 FOB
DS202106111 2021/6/11 96.78 381.02 CIF
DS202106111 2021/6/11 79.33 308.45 CIF
DS202106111 2021/6/11 12.37 72.58 CIF
DS202106111 2021/6/11 3.13 18.14 CIF
DS202106111 2021/6/11 42.49 181.44 CIF
DS202106111 2021/6/11 9.95 54.43 CIF
DS202105180 2021/3/18 19.70 72.58 FOB
DS202106031 2021/6/3 87.32 281.23 CIF
DS202107132 2021/7/13 20.05 117.94 FOB
DS202107132 2021/7/13 46.05 272.16 FOB
DS202109140 2021/9/14 58.84 272.16 CIF
DS202106148-1 2021/6/14 71.03 272.16 CIF
DS202109261-1 2021/9/26 129.46 453.60 FOB
DS202110083 2021/10/8 4.08 18.14 FOB
DS202110136 2021/10/13 126.24 453.60 CIF
DS202110260 2021/10/26 63.10 261.27 CIF
DS202110136 2021/10/13 126.24 453.60 CIF
7-1-53
合同金额（万
合同编号 签订日期 采购数量（吨） 承运方式
美元）
DS202112068 2021/12/6 219.09 907.20 FOB
2021/12/1 82.46 272.16 FOB
DS202112010-1
2021/12/1 89.71 289.40 FOB
（二）量化分析报告期内境外收入下降的具体原因及合理性
2023 年度发行人境外收入出现下滑，当年公司对境外客户的同比变化情况
如下：
单位：万元
境外客户名称 2023 年度收入 2022 年度收入 同比变动
客户 A 4,541.08 15,939.28 -71.51%
客户 B 19.54 - -
客户 C 21.67 - -
由上表所示，尽管公司在 2023 年度积极尝试并成功开发了若干新的境外客
户，但这些初期的交易活动主要围绕产品试样展开，尚未能够有效转化为实质性
的收入增长点。与此同时，国际宏观经济环境的不稳定因素，如汇率波动、贸易
政策变化等，对公司海外业务造成了不利影响。此外，境外销售的回款周期相较
于国内客户更长，考虑到资金压力和管理难度，发行人也主动收缩了境外交易额，
特别是与主要海外客户 C 的合作量出现了显著下降。综上所述，受国际宏观因
素以及应收账款管理双重因素的共同影响，公司当年向客户 C 的销售额大幅下
滑，进而使得整体境外营业收入呈现出明显的下降趋势。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师、发行人律师主要履行了如下核查程
序：
（1）取得发行人与客户 C 签署的订单，核查合同签署的具体情况；
（2）抽查发行人部分境外销售合同、订单、报关单、发票等文件，核查公
司境外收入的真实性；
7-1-54
（3）访谈了发行人主要客户 C，了解其与发行人合作背景、销售模式及定
价公允性；
（4）取得发行人出具的说明，了解发行人境外客户基本情况和发行人报告
期内境外收入下降的原因。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为：
报告期内境外收入下降的原因，主要系受国际宏观因素以及应收账款管理的
影响，对客户 C 的销量下滑，下滑原因具备合理性。
（四）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经
营相关风险”之“（二）境外收入下降风险”中补充披露如下：
报告期内，发行人境外销售产品主要为采油用化学品聚丙烯酰胺，境外收
入报告各期占营业收入的比例分别为 15.07%、26.91%、11.83%和 7.85%，呈逐
年递减趋势。若未来全球宏观经济环境发生重大不利变化，导致公司产品市场
需求出现下滑，或出现与公司产品出口国发生单边或多边贸易摩擦等情况，将
会对公司境外销售业绩产生不利影响。
三、结合同行业可比公司情况、行业竞争格局、发行人竞争优势、客户招标
过程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重、
发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况及主要条款、
交易情况等，说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大
依赖，是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性
（一）同行业可比公司情况、行业竞争格局、发行人竞争优势、客户招标
过程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类产品采购额的比
重
1、同行业可比公司情况、行业竞争格局及发行人竞争优势
公司主要产品聚丙烯酰胺（PAM）是丙烯酰胺均聚物或与其他单体共聚而得
7-1-55
聚合物的统称，是水溶性高分子中应用最广泛的品种之一。由于聚丙烯酰胺结构
单元中含有酰胺基、易形成氢键、使其具有良好的水溶性和很高的化学活性，易
通过接枝或交联得到支链或网状结构的多种改性物，在石油开采、水处理、纺织、
造纸、选矿、医药、农业等行业中具有广泛的应用，有“百业助剂”之称。聚丙
烯酰胺在国外的主要应用领域为水处理、造纸、矿山、冶金等，国内目前用量最
大的是采油领域，用量增长最快的是水处理领域和造纸领域。公司产品主要聚焦
于采油领域，相关情况如下：
（1）全球概况
根据中国石油和化学工业联合会主管的期刊《精细与专用化学品》统计，全
球聚丙烯酰胺需求量主要分布在石油开采、水处理、造纸、矿山及其他需求，其
中石油开采及水处理占比最大，两者占全球聚丙烯酰胺需求量的 70%。因此，根
据全球各个国家的产业分布差异，聚丙烯酰胺的消费构成也不尽相同。目前，聚
丙烯酰胺世界主要的消费市场为美国、中国、日本和欧洲，其中美国和中国的主
要消费领域是石油开采、水处理和造纸，欧洲和日本主要消费领域是水处理和造
纸。中国已经成为世界上聚丙烯酰胺生产和消费最多的国家。
（2）国外市场
随着目前石油开采技术的不断提高和对于能源供应保障重视程度的不断深
化，页岩油气已成为最可能替代石油天然气的油气类能源。目前，美国、俄罗斯
和中国的页岩油气储量位居全球前三，其中美国对页岩油气的开发力度最大。根
据 Statista 数据统计，美国页岩油气的产量由 2000 年 1.77 亿立方英尺增长到 2020
年 23.16 亿立方英尺，年均复合增长率达到 13.7%，预计未来 30 年美国页岩油气
产量仍将平稳增长，到 2050 年达到 33.94 亿立方英尺，未来年聚丙烯酰胺用量
在 160 万吨左右。
（3）国内市场
根据高分子行业协会统计数据，2023 年全国聚丙烯酰胺的产能在 168 万吨，
总销售量在 153 万吨。其中油田方向 38 万吨，水处理方向 42 万吨，造纸方向
16 万吨，矿业方向 13 万吨，其他 9 万吨，出口 35 万吨。
公司目前的销售主要集中于油田领域，这一领域的市场竞争较为激烈，整个
7-1-56
行业正处在向头部企业集中的过程。该领域国内的主要生产商有爱森（中国）、
天润化工等。相较于其他厂家，公司在行业内运营时间较长，产品品质也更为稳
定，并且在售后服务中能够为客户提供良好的解决方案。公司特别设立了 7*24
小时的应急技术服务队伍，可随时派遣技术人员前往使用现场，进行技术保障工
作。同时，公司与胜利油田地质院、采油院保持着良好的技术合作关系，能够针
对不同区块提供包括三次采油方案设计、药剂筛选、设备供应安装、装置运营在
内的全面服务。在当前国际市场不确定性增加、国内市场需求增速放缓、市场竞
争更加激烈的大环境下，市场对高端产品的需求量却在增长，这对公司的运营也
将产生积极的推动作用。
2、客户招标过程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类
产品采购额的比重
（1）客户招标过程及竞标情况
报告期内，公司主要客户第一大客户 A 采用招投标方式确定销售份额，由
第一大客户 A 物资装备部负责招标流程。招标信息通常通过第一大客户 A 物资
电子招标投标交易平台发布，采用公开招标形式。流程涵盖报名、标书制作、开
标、评标、预中标公示、中标通知下达及合同签订等关键步骤，标段一般覆盖当
年下半年至来年上半年。
报告期内，公司对第一大客户 A 的主要竞标情况如下：
招标物资
项目名称 招标结果公告日期 中标名次
总量（吨）
2021 年直采聚丙烯酰胺框架协议采购 2021 年 3 月 25 日 42,820 第二名
2022 年驱油用聚丙烯酰胺Ⅱ型框架协议采购 2022 年 7 月 26 日 63,300 第二名
2023 年驱油用聚丙烯酰胺二型框架协议采购 2023 年 6 月 20 日 70,000 第一名
注 1：因第一大客户 A 2024 年下半年至 2025 年上半年标段招标延期，故 2023 下半年
至 2024 年上半年标段仍在继续执行。
注 2：招标物资总量（吨）是指第一大客户 A 物资需求总量，中标企业可能有数家，发
行人与第一大客户 A 签署的采购框架协议中未约定数量，具体分配份额和最终销售情况需
根据第一大客户 A 实际需求量确定。
报告期内，除第一大客户 A 外，公司还参与了客户 F、客户 G 的招投标活
动，但总体销售额较低。
（2）在手订单情况
7-1-57
2024 年前三季度，公司实现收入 38,587.26 万元，高于去年同期。截至 2024
年 10 月末，公司主要在手订单金额超过 1.6 亿元。总体来看，公司预计 2024 年
全年收入水平将保持良好态势，且后续收入预期稳定。
（3）客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重
除第一大客户 A 外，公司的主要客户包括客户 B、客户 C、客户 D 和客户 E，
公司向上述客户与第一大客户 A 的合计销售额占 2024 年前三季度公司销售总额
的 85%以上。2024 年前三季度，第一大客户 A 对公司的采购，占其同类产品采
购总额的 30%-40%；客户 B、客户 D、客户 C 和客户 E 对公司的采购，占其同
类产品采购总额的比重分别约为 70%、70%、50%、25%。
（二）发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情
况及主要条款、交易情况等，说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第
一大客户存在重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确
定性
1、发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况及
主要条款、交易情况等
（1）发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式
发行人前身系东营胜利油田聚合物有限公司，为第一大客户 A 下属子企业。
其在 1996 年创立之初便致力于实现聚丙烯酰胺的国产替代，并持续服务于第一
大客户 A。
在发行人与第一大客户 A 合作之初，第一大客户 A 通过议标的方式来确定
合作伙伴的数量及产品的供应价格。自 2013 年起，第一大客户 A 转而采用更为
公开透明的招标方式来选择供应商。
（2）相关协议签订情况及主要条款、交易情况
报告期内，发行人与第一大客户 A 根据招标结果，主要以框架协议与单笔
订单采购（PO）的形式进行相关协议的签订。报告期内，公司与第一大客户 A
相关协议的主要条款如下：
7-1-58
主要条款 约定内容
交货方式、地点 发行人运送至第一大客户 A 指定地点
第一大客户 A 以转账、承兑汇票的形式，自检验或验收合格后 180
结算方式及时间
日内支付款项，质保金为采购订单金额的 5%
第一大客户 A 在发行人交付后 72 小时内对产品的数量和质量进行验
质检方式
收
质保期 每次采购订单（PO）进行约定，一般为 12 个月
报告期内，公司与第一大客户 A 的交易情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
向第一大客户销售金额（A） 24,082.23 25,186.03 32,759.04 30,260.17
营业收入（B） 38,587.26 38,733.82 59,228.48 65,716.00
占比（C=A/B） 62.41% 65.02% 55.31% 46.05%
2、说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大依赖，
是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性
（1）说明发行人和相关主体合作是否稳定
通过多年发展，公司在产品生产中积累了技术优势和先进的管理经验，产品
质量稳定，各项指标基本优于其他供应商，并因与第一大客户 A 的合作历史较
长，客户需求了解程度较高，售后服务保障度较好，双方形成良好的合作关系。
报告期内，公司对第一大客户 A 的销售额占营业收入的比重分别为 46.05%、
55.31%、65.02%和 62.41%，占比较为稳定。并且在第一大客户 A 物资装备部（国
际事业公司）2023 年驱油用聚丙烯酰胺二型框架协议采购的招标（即 2023 年下
半年至 2024 年上半年的标段）中，公司以第一名入围。
综上，公司与第一大客户 A 合作稳定。
（2）是否对第一大客户存在重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营
能力存在重大不确定性
在油田用聚丙烯酰胺的生产销售领域，普遍存在下游客户集中的现象，特别
是第一大客户 A 作为中国的石油和化工巨头之一，是众多供应商的关键客户。
公司可比上市公司客户集中度情况如下：
7-1-59
公司名称 前五名客户名称 前五名客户占比 信息来源
中石化、中石油、英诺斯、山东京博
万德股份 控股集团有限公司、益丰新材料股份 63.17%（2022） 招股说明书
有限公司、纳亚拉能源（2022）
索尔维投资有限公司、江苏恒峰精细
化学股份有限公司、ECOLAB、 29.67%（2022 年
富淼科技 募集说明书
IMPROCHEM（PTY）LTD、玖龙纸 1-6 月）
业（控股）有限公司（2022 年 1-6 月）
未披露（2023 年年度报告中披露客户 2023 年年度
上海洗霸 48.02%（2023）
名单包含中石油、中石化） 报告
由上表可见，同行业可比公司中，万德股份、上海洗霸客户集中度较高，与
发行人的客户结构类似；富淼科技虽然同为聚丙烯酰胺的生产企业，但由于其主
营水溶性高分子产品及功能性单体产品，客户分散度相对更高。公司客户集中度
较高的现象符合行业特点。且尽管公司对第一大客户 A 的销售额占比超过 50%，
但在 2024 年前三季度，公司积极拓展国内其他客户市场，新增了客户 B 与客户
D 两家重要客户。公司产品质量稳健，面对未来行业竞争加剧及对高端产品需求
的增长，公司具备一定的竞争优势。未来若公司对第一大客户 A 的销售份额有
所减少，公司预计可以通过开发其他海内外客户进行弥补。因此，对第一大客户
A 的高销售占比符合行业特点，不会对公司未来的持续经营能力造成重大不确定
性。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师和发行人律师主要履行了如下核查程
序：
（1）查阅同行业可比公司情况，了解其产品及业务集中度；
（2）访谈相关负责人，了解发行人与第一大客户 A 合作历史、占主要客户
的采购比例以及行业竞争格局；
（3）实地勘察发行人主要产品采油用化学品的生产厂房，了解发行人技术
开发过程，了解公司产品技术优势；
7-1-60
（4）获取发行人对第一大客户的大额合同以及招投标文件，结合银行水单
等单据，复核发行人对第一大客户销售收入的准确性和截止性；
（5）访谈第一大客户 A 相关采购负责人员，了解发行人与第一大客户 A 业
务合作历史及现状；
（6）访谈客户 B、客户 D、客户 C 和客户 E，了解发行人产品占其同类产
品采购额的比重情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师和发行人律师认为：
报告期内，发行人存在对第一大客户销售收入占比超过 50%的情况，存在客
户集中度较高的情况，但该客户结构符合行业特点，不会导致公司未来持续经营
能力存在重大不确定性。
（四）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（六）
客户集中度较高风险”中补充披露如下：
报告期内，公司对第一大客户 A 的销售额占营业收入的比重分别为 46.05%，
55.31%，65.02%和 62.41%；对前五大客户的销售额占营业收入的比重分别为
76.33%、90.52%、89.15%和 86.47%，客户销售集中度较高。如主要客户因其发
展战略调整或自身经营发生重大不利变化，或公司与其合作发生重大不利变化，
将会对公司经营业绩产生不利影响。
四、结合原材料和产品种类、价格等，说明报告期内客户与供应商重合的具
体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合
行业惯例
（一）结合原材料和产品种类、价格等，说明报告期内客户与供应商重合
的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性
1、报告期内客户与供应商重合的具体情况
报告期内，发行人主要供应商及客户重叠主体情况如下：
7-1-61
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
名称 采购金 销售金 采购 销售金 采购金 销售金 采购金 销售金
额 额 金额 额 额 额 额 额
第一大
2,606.42 24,082.23 796.59 25,186.03 7,588.93 32,759.04 13,617.05 30,260.17
客户 A
第一大客户 A 系发行人的第一大客户，销售端发行人通过子公司宝莫环境
向第一大客户 A（东营油田等）销售油田用化学品聚丙烯酰胺、表面活性剂等，
通过子公司新疆宝莫向第一大客户 A（春风油田）提供环保水处理服务。同时在
采购端，发行人通过子公司宝莫环境向第一大客户 A（齐鲁石化）采购原料丙烯
腈。
2、相关业务的交易背景
第一大客户 A 既是发行人供应商，也是发行人客户。销售端，在油田用聚
丙烯酰胺的生产供应商中，存在下游客户集中的现象，尤其第一大客户 A 作为
中国最大的石油和化工集团公司之一，是众多供应商的重要客户，公司对其亦存
在大量销售。
此外，石油化工行业具有一体化运营的特点。第一大客户 A 作为国内最大
的成品油和石化产品供应商之一、全球范围内位于前列的炼油公司，其产业覆盖
自上游勘探到下游成品销售，也是国内丙烯腈重要的供应商，其下属齐鲁石化丙
烯腈装置于 2011 年扩建完成投产，考虑到运输距离以及产品质量，发行人与齐
鲁石化签订了战略合作框架协议，形成了运输距离近，供应数量、质量、价格得
以保证的丙烯腈采购渠道。故发行人对第一大客户 A 存在采购行为。
综上所述，发行人向第一大客户 A 采购具有合理性和必要性，相关业务具
备商业实质。发行人与第一大客户 A 之间的采购和销售依据商业需求，分别独
立开展。
3、发行人与第一大客户 A 同时存在销售和采购业务的价格公允性
报告期内，发行人采购及销售产品的定价均以市场价格作为依据，双方协商
确定，定价公允，与其他公司定价原则无异。
报告期，发行人销售给第一大客户 A 的主要产品定价与发行人同期向其他
7-1-62
客户销售同类产品价格情况如下表所示：
平均销售价格 可比价格
报告期 产成品 平均销售单价差异率
（元/吨） （元/吨）
2021 年 聚丙烯酰胺 13,465.45 11,852.69 13.61%
2022 年 聚丙烯酰胺 13,059.10 12,310.39 6.08%
2023 年 聚丙烯酰胺 11,646.39 10,130.06 14.97%
2024 年 1-9 月 聚丙烯酰胺 11,432.48 11,011.82 3.82%
注：上述可比价格取自公司同期向其他客户销售同类产品价格。
根据上表，公司销售给第一大客户 A 的聚丙烯酰胺售价高于同年其他客户，
其原因系公司不同分子量、离子度、固含量的聚丙烯酰胺产品售价有所不同。第
一大客户 A 采购聚丙烯酰胺公开招标，均有明确具体质量指标要求，发行人销
售给第一大客户 A 的聚丙烯酰胺属于定制化程度较高的产品，价格公允且具有
合理性。
报告期，发行人采购第一大客户 A 主要产品定价与发行人同期向其他供应
商采购同类产品价格情况如下表所示：
平均采购价格 可比价格
报告期 原材料 平均采购单价差异率
（元/吨） （元/吨）
2021 年 丙烯腈 12,556.33 12,485.46 0.57%
2022 年 丙烯腈 9,680.79 9,283.04 4.28%
2023 年 丙烯腈 7,847.38 8,294.76 -5.39%
2024 年 1-9 月 丙烯腈 8,553.73 8,034.23 6.47%
注：上述可比价格取自公司同期向其他供应商采购同类产品价格，两类价格均不含运费。上
述采购的丙烯腈用于生产使用，不包括原材料对外销售情况。
由上表可见，发行人从第一大客户 A 采购丙烯腈的价格整体波动率较低，
不存在显著差异。
前述客户与供应商重合的情形主要系基于双方实际生产经营需要，符合双方
主营业务情况；该等交易涉及的采购与销售的定价均由公司销售和采购部门进行
独立谈判，依据实际交易内容定价，定价公允，相关收入、成本的确认及应收、
应付均分别计算确认，符合企业会计准则的规定。
综上，发行人与第一大客户 A 之间的交易定价公允，销售单价及采购单价
与其他客户、供应商不存在重大差异，不存在利益输送或体外资金循环的情形。
7-1-63
（二）是否具有商业实质及符合行业惯例
报告期内，发行人与第一大客户 A 之间的销售和采购业务具有明确的商业
实质。双方基于各自的生产经营需求，独立开展销售和采购活动，并依据市场价
格进行定价，确保了交易的公允性和合理性。发行人向第一大客户 A 销售油田
用化学品和提供环保水处理服务，同时从第一大客户 A 采购原料丙烯腈，这些
交易均符合双方的主营业务范围，并有助于提升各自的市场竞争力和运营效率。
上述基于实际需求和市场规则的商业合作，充分体现了商业实质。
此外，发行人与第一大客户 A 之间的重叠客户供应商情形也符合行业管理
规范。在石油化工行业，一体化运营和产业链上下游协同是普遍现象。第一大客
户 A 作为行业巨头，既是重要的原材料供应商，也是众多化学品和服务的需求
方。发行人作为第一大客户 A 的合作伙伴，通过与其建立稳定的销售和采购关
系，不仅保障了原材料的稳定供应，也拓展了销售渠道，提高了市场份额。这种
合作模式符合行业管理要求，有助于促进整个产业链的健康发展。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师、发行人律师主要履行了如下核查程
序：
（1）取得并审阅发行人的审计报告、年度报告及财务报表；
（2）取得发行人关于其与第一大客户 A 合作情况、采购以及销售产品定价
依据的说明文件；
（3）取得发行人与第一大客户 A 签署的购销合同。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为：
发行人报告期相关业务交易背景真实、价格公允，且同行业可比公司具有类
似情形，符合行业惯例。报告期内，除第一大客户 A 外，发行人客户与供应商
中不存在其他金额较大的既销售又采购的情形。
7-1-64
五、报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因，
相关资产处置具体情况及价格公允性，发行人对上述业务的定位及具体开展情况，
交易是否具备商业实质，对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或其他利
益输送行为
（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原
因
1、报告期内公司开展并停止商品贸易业务的背景和具体原因
发行人报告期内开展商品贸易业务主要系出于拓展业务渠道，增强公司发展
潜力，提升公司的经营管理水平和盈利能力的考虑。公司从事的商品贸易业务对
业绩产生积极影响，达到提升公司综合实力的目的。
2022 年后，受全球宏观剧烈波动因素影响以及公司自身业务调整的因素，
公司不再开展商品贸易业务。
2、报告期内公司开展并停止光伏发电业务的背景和具体原因
2019 年公司化学品业务生产销售形势趋于严峻的情况下，在稳固主业发展
的同时公司探索新产业布局。光伏行业在国家政策的驱动下稳定有序发展，公司
为分享光伏行业机遇和发展红利，积累和丰富新行业、新领域的经营管理经验，
收购了能景光伏 100%的股权并开展光伏发电业务。
虽然能景光伏在并表期间为公司提供了更为多元化且稳定的业绩贡献，但公
司因资产规模、资源整合及市场开拓能力的限制，实施光伏行业战略规模扩张有
较大经营风险，同时综合考虑国家对光伏行业补贴政策力度趋减及能景光伏补贴
款回收对公司现金流的压力，经公司研究决定不再投资光伏行业，并出售现有光
伏资产。
（二）相关资产处置具体情况及价格公允性
公司终止商品贸易业务不涉及资产处置情况，光伏业务的资产处置情况及价
格公允性情况如下：
1、相关资产处置具体情况
7-1-65
公司的全资子公司四川佳隆长于 2021 年 8 月 18 日与华能新能源股份有限公
司（以下简称“华能新能源”）签署了《关于阜新蒙古族自治县能景光伏发电有
限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），约定四川佳隆长将其
持有的能景光伏 100%股权（以下简称“标的资产”）转让给华能新能源。
本次签署的《股权收购协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021 年 8 月 18 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关
于全资子公司出售资产的议案》，同意全资子公司四川佳隆长将其持有的能景光
伏 100%股权转让给华能新能源，公司同时向深交所申请该交易事项豁免提交股
东大会审议，2021 年 8 月 26 日，深交所同意豁免公司将该交易事项提交股东大
会审议。
华能新能源已经向四川佳隆长支付完毕全部股权转让款，上述交易事项已办
理完毕工商变更登记手续。
2、价格公允性
《股权收购协议》涉及的标的资产的交易价格以 2021 年 3 月 31 日为审计截
止日及评估基准日，经双方共同委托具有证券从业资格的审计机构、资产评估机
构对标的资产进行审计、评估，标的资产的评估价值为 14,700.00 万元（评估报
告编号：天兴评报字[2021]第 0841 号）。各方以该评估值为基础，经协商一致，
扣除四川佳隆长以 2021 年 6 月 30 日为基准日的分红金额 2,214.93 万元以及标的
资产后续将要投入的消缺款项 70 万元后（根据华能新能源委派的中介机构对能
景光伏技术层面的尽职调查，能景光伏名下电站的工程质量及现有设备存在缺陷，
且该等缺陷不属于《关于阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司之股权收购协
议》第 4.1 条第（6）项规定的交割先决条件，为解决该等消缺问题，各方确认
并同意：能景光伏后续将要投入 70 万元的消缺款项），确定标的资产的最终交易
价格为 12,415.07 万元。
综上，四川佳隆长出售能景光伏 100%股权的交易价格系以评估值为基础，
经双方协商一致，并扣除分红金额及后续消缺款项后确定，具有公允性。
7-1-66
（三）发行人对上述业务的定位及具体开展情况
发行人对上述业务的定位详见本题的回复之“五、（一）报告期内公司开展
并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因”的相关内容。
发行人开展商品贸易业务及光伏发电业务实现的收入情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
收入金额 收入占比 收入金额 收入占比
商品贸易 2,077.51 3.51% 393.35 0.60%
光伏发电 - - 2,356.12 3.59%
2021-2022 年，公司商品贸易业务实现的收入分别为 393.35 万元、2,077.51
万元，占公司当年度营业收入总额的比重分别为 0.60%、3.51%。2021 年，公司
光伏发电业务实现的收入为 2,356.12 万元，占公司当年度营业收入总额的比重为
3.59%。
（四）交易是否具备商业实质，对发行人财务状况的影响，是否存在关联
交易或其他利益输送行为
1、交易是否具备商业实质
（1）商品贸易业务
如本题的回复之“五、（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电
业务的背景和具体原因”所述，公司开展并停止商品贸易业务均系出于自身战略
规划及业务发展的考虑，具备商业实质。
（2）光伏发电业务
①开展并停止光伏发电业务
如本题的回复之“五、（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电
业务的背景和具体原因”所述，公司开展并停止光伏发电业务均系出于自身战略
规划及业务发展的考虑，具备商业实质。
②处置光伏发电业务资产
公司出售光伏发电业务相关资产的交易相对方华能新能源系中国华能集团
7-1-67
有限公司（国务院国有资产监督管理委员会持股 100%）控股子公司，主要从事
风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电及其他新能源项目的投资、开
发、组织生产、工程建设业务，其交易前最近一年的营业收入和净利润分别为
131.64 亿元和 41.35 亿元，具备良好的信用状况和履约能力，不属于失信被执行
人，且与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
华能新能源交易前最近一年的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 10,586,858.05
负债总额 6,842,075.15
净资产 3,744,782.89
营业收入 1,316,373.06
净利润 413,535.29
经营活动产生的现金流量净额 778,802.08
综上，华能新能源购买公司光伏发电业务相关资产系出于自身主业发展的需
要，且其与公司不存在关联关系，上述交易具备商业实质。
2、对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或其他利益输送行为
（1）商品贸易业务
2021-2022 年，公司商品贸易业务实现的收入分别为 393.35 万元、2,077.51
万元，占公司当年度营业收入总额的比重分别为 0.60%、3.51%，商品贸易业务
对发行人财务状况的影响较小，亦不存在关联交易或其他利益输送行为。
（2）光伏发电业务
①开展及停止光伏发电业务
2021 年，公司光伏发电业务实现的收入为 2,356.12 万元，占公司当年度营
业收入总额的比重为 3.59%，光伏发电业务对发行人财务状况的影响较小，亦不
存在关联交易或其他利益输送行为。
②处置光伏发电业务资产
7-1-68
公司本次处置光伏发电业务相关资产事项产生的损益为 172.01 万元，同时
能景光伏不再纳入公司合并报表范围，结合光伏业务 2021 年实现的收入等财务
数据，上述交易未对发行人财务状况造成重大不利影响。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不会对公司的经营管理造
成不利影响，交易定价原则遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害
上市公司及其他股东，特别是中小股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。
综上，上述交易具备商业实质，不会对公司的经营管理及财务状况造成重大
不利影响，不存在关联交易或其他利益输送行为。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、会计师及发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅公司关于开展并停止商品贸易业务以及光伏发电业务的相关公告；
（2）查阅公司处置光伏发电业务相关资产的协议、评估报告及相关公告、
股权转让价款支付凭证；
（3）访谈发行人相关管理人员，了解公司开展并停止商品贸易、光伏发电
业务的背景和具体原因，对商品贸易、光伏发电业务的定位，光伏发电业务相关
资产处置具体情况；
（4）查阅发行人收入明细表和成本明细表；
（5）查阅发行人处置光伏发电业务相关资产的损益明细表；
（6）查询华能新能源的工商信息，访谈相关管理人员，了解处置光伏发电
业务相关交易的商业背景及是否存在关联交易或其他利益安排。
2、核查结论
经核查，保荐人、会计师及发行人律师认为：
（1）公司开展并停止商品贸易业务、光伏发电业务系出于自身业务发展的
7-1-69
考虑，具有合理的背景和原因。
（2）公司处置相关资产已履行相关决策程序；交易价格系以评估值为基础，
经双方协商一致，并扣除分红金额及后续消缺款项后确定，具有公允性。
（3）发行人处置光伏发电业务相关资产等交易具备商业实质，不会对公司
的经营管理及财务状况造成重大不利影响，不存在关联交易或其他利益输送行为。
六、结合报告期内商品贸易业务会计核算情况、商品采购及销售价格、主要
客户及供应商情况、同行业可比公司情况等，说明开展贸易业务的必要性和合理
性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）报告期内商品贸易业务会计核算情况，相关会计处理是否符合企业
会计准则的规定
2021 年度与 2022 年度，发行人子公司上海宝莫和孙公司广西宝莫开展了贸
易业务，其业务模式为公司代客户对央企、国企、上市公司、行业龙头企业进行
采购和销售。2022 下半年后，受全球宏观剧烈波动因素影响以及发行人自身业
务调整的因素，公司不再开展该业务。
发行人商品贸易业务，以客户取得相关商品控制权时确认收入。根据在向客
户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时发行
人的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品或服务前能够控制该商品
或服务的，发行人为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，发
行人为代理人，按照预期有权收取的手续费或服务费的金额确认收入。
在商品贸易业务销售模式下，发行人及其子公司对代采购的商品不具有控制
权，商品的生产、销售由委托方决定，商品质量服务实际由委托方负责，并且发
行人在整个业务中作为代理人按照预期有权收取的佣金确认收入，因此发行人在
贸易业务中的代收代付交易额按净额法核算，符合相关会计准则要求。
（二）报告期内商品采购及销售价格、主要客户及供应商情况
报告各期发行人商品贸易业务收入金额见下表：
7-1-70
单位：万元
项目 2022 年收入金额 2021 年收入金额
贸易类业务营业收入 2,077.51 393.35
2021 年，发行人商品贸易业务前五大客户的商品采购价格、销售价格情况
见下表：
销售价格 采购价格 毛利
序号 产品 客户名称
（元/吨） （元/吨） （万元）
1 磷矿石 134.69 130.85 270.73
客户 A
2 焦丁 3,707.21 3,553.83 88.33
4 乙二醇 客户 B 5,640.88 5,462.22 44.67
5 磷矿石 客户 C 55.22 48.76 35.08
6 工业黄磷 客户 D 23,492.37 23,237.50 31.26
7 聚酯 客户 E 4,496.61 4,465.52 26.38
合计 - - 496.45
2022 年，发行人商品贸易业务前五大客户的商品采购价格、销售价格情况
见下表：
销售价格 采购价格 毛利
序号 产品 客户名称
（元/吨） （元/吨） （万元）
1 磷矿 客户 A 602.02 520.82 1,717.26
2 黄磷 客户 B 27,595.45 22,077.32 548.13
3 磷矿 客户 C 817.79 810.64 141.83
4 聚酯 客户 D 5,356.64 4,692.04 66.59
5 聚酯 客户 E 4,964.22 4,675.22 57.92
合计 - - 2,531.73
（三）贸易业务的必要性和合理性
公司在 2021 年投资设立全资子公司上海宝莫和孙公司广西宝莫并开展贸易
业务，系出于拓展公司的业务渠道，增强公司的发展潜力，提升公司的经营管理
水平和盈利能力的考虑。根据 2021 年和 2022 年公司盈利情况，贸易业务对公司
业绩产生积极影响，达到了提升公司综合实力的目的。
（四）同行业可比公司情况
7-1-71
2021 年上半年，在化工原材料价格大幅上涨的背景下，为尽可能降低采购
成本大幅上升对公司经营造成的较大不利影响，公司增加了聚酯、塑料、磷矿贸
易业务的投入。经核查，公司的同行业皖维高新、上海洗霸、富淼科技暂未开展
贸易业务情况。随着中国化工行业规模的持续增长，中国已成为全球最大的化工
品生产国和消费国，多个产品生产能力位居全球第一。市场需求的大幅增长推动
了化工材料行业的国际贸易活动。以下公司存在开展对外贸易业务的情况：
序 公司代 贸易业务
公司简称 主营业务 收入确认方法
号 码 具体内容
电泳涂料（阴极电泳
涂料和阳极电泳涂 贵金属制
1 300225 金力泰 料）、面漆和陶瓷涂料 品贸易业 采用净额法核算收入
等高性能涂料的研 务
发、生产和销售
日用陶瓷制品的研 针对贸易业务，采用净额法
2 603268 松发股份 材料
发、生产和销售 核算收入
贵金属催化材料的研 贵金属电
3 830974 凯大催化 采用净额法核算收入
发、制造和循环加工 子材料
若在向客户转让商品前，能
农药产品、新材料产 够控制该商品，则按照“总额
4 600389 江山股份 品、化工产品、热电 化工商品 法”确认收入。否则，公司为
产品和其他产品。 代理人，按“净额法”确认收
入
氢氟酸、硫酸等基础
氢氟酸进
5 002915 中欣氟材 化工产品的生产和销 公司以净额法确认相关收入
出口贸易
售
经与开展贸易业务的化工行业上市公司披露的收入政策核对，发行人开展的
贸易业务，根据合同条款约定、业务实质及收入准则中有关“控制”的定义和解
释，判断公司属于代理人角色，以净额法确认收入，符合行业惯例。
（五）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
（1）选取发行人与主要贸易业务供应商和客户的购销合同，核查相关协议
的关键条款，识别与控制权转移相关的合同条款，分析收入确认方法是否符合企
业会计准则规定；
7-1-72
（2）查阅公司关于开展并停止商品贸易业务的相关公告。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师认为：
发行人开展商品贸易业务具有必要性和合理性，相关会计核算符合企业会计
准则相关规定。
七、发行人报告期内其他业务收入的明细及变化原因，涉及的业务是否符合
相关产业政策要求
（一）发行人报告期内其他业务收入的明细及变化原因
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料销售 132.07 100.00% 217.33 100.00% 162.05 80.70% 12,706.28 99.71%
其他 - - - - 38.76 19.30% 36.38 0.29%
合计 132.07 100.00% 217.33 100.00% 200.81 100.00% 12,742.66 100.00%
发行人其他业务收入主要为材料销售，报告期各期，材料销售占其他业务收
入的比例分别为 99.71%、80.70%、100.00%和 100.00%。2022 年之前，发行人材
料销售的产品主要为化工原材料、其他副产品等。2022 年之后，发行人材料销
售的收入基本来自于蒸馏水的销售，蒸馏水为东营宝莫环境生产过程中的副产品，
由蒸汽供应方进行回收。除此之外，发行人其他业务收入还包括废品物资、运保
费等，占比极低。
除 2021 年度外，公司其他业务的收入金额较低，主要受销售化工原材料业
务调整的影响。2021 年度，为了加强与主要客户的合作关系，公司拓展了化工
原料销售业务，并将此部分收入计入其他业务收入中。2022 年之后，受全球宏
观经济环境波动以及该业务相对较低毛利率的双重影响，公司决定不再大规模开
展此类业务，其他业务收入金额随之大幅降低。
（二）涉及的业务是否符合相关产业政策要求
公司其他业务收入主要为销售蒸馏水等副产品及化工原材料等，其符合相关
7-1-73
产业政策要求的具体情况如下：
1、销售蒸馏水等副产品业务
发行人主营业务为化学原料及化学制品制造、环保水处理业务，符合国家相
关产业政策，详见问题 1 的回复之“一/（三）是否符合国家产业政策”的相关
内容。而发行人销售蒸馏水等生产过程中的副产品所需遵循的产业政策主要为前
述与主营业务相关的产业政策，故发行人销售蒸馏水等副产品业务符合相关产业
政策要求。
2、销售化工原材料业务
化工原材料销售业务的业务模式为发行人采购化工原材料后直接发往客户，
不需要发行人对购入的化工原材料进行进一步加工，不属于《产业结构调整指导
目录（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于上述淘汰落后产能和过剩
产能行业，符合相关产业政策要求。
综上，发行人报告期内其他业务收入的变化原因合理，其他业务的开展不存
在违反产业政策的情形。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师、发行人律师主要履行了如下核查程
序：
（1）检查发行人其他业务收入中前十大销售化工原料客户的销售台账，取
得销售合同、物流记录、签收记录，识别与控制权转移相关的合同条款，分析收
入确认方法是否符合企业会计准则规定；
（2）访谈发行人相关管理人员，了解确认其他业务收入的变化原因及相关
产业政策要求。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为：
7-1-74
发行人其他业务收入的变化具有商业合理性，涉及业务符合相关产业政策要
求，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
八、2021 年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原因，
相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，该项业务发生的背景、交易对手的
基本情况、是否为真实交易，是否存在关联交易或其他利益输送行为
（一）2021 年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原
因
发行人商品贸易业务主要由上海宝莫负责运营，其业务范畴不仅限于化工行
业产品的销售，还涵盖了其他多个领域的商品交易。在这一模式下，上海宝莫作
为贸易中介，其角色主要是连接供应商与最终用户，促进商品流通。在此过程中，
贸易产品并非由上海宝莫自行生产，且在交易过程中，商品的实际控制权也并未
转移到上海宝莫手中，在交付最终客户前，仓储以及物流运输过程中货物灭失毁
损的风险均不由发行人承担，从而降低了其在物流、存货管理方面的直接风险。
相比之下，销售化工原材料的业务则是由宝莫环境这一不同实体主导，其核
心业务聚焦于化工原材料。2021 年度发行人开展了化工原料销售业务的原因，
系鉴于当年行业内对化工原料的大量需求，以及公司拥有购买与销售相关化工原
料的资质，故公司决定开展此业务赚取一定利润并借此加深与主要客户的合作。
宝莫环境在这一业务中采取了更为直接和深入的参与方式。发行人会综合判断市
场需求以及考虑加深与主要客户合作的需要，择机购买原材料并入库，实际取得
原材料的实际控制权并进行销售。这种模式下，宝莫环境不仅承担了商品的所有
权风险，还涉及到了库存管理、物流安排以及可能的价格波动风险。
综上所述，从业务本质上看，销售化工原材料业务与上海宝莫所从事的商品
贸易业务存在显著差异。前者涉及实质性的商品流转和价格变化风险；而后者则
不直接持有商品，也不承担与之相关的存货风险和物流责任。
（二）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
发行人对销售化工原材料业务列入其他业务收入并采用总额法进行计算。其
中，对销售化工原材料业务列入其他业务收入核算的原因，主要系该业务不具备
7-1-75
可持续性，属于主营业务外偶发的销售，其开展初衷主要考虑在当时的市场环境
下，加深与主要客户的合作以及相应赚取一定利润。该业务毛利率较低，在 2022
年度宏观不利因素的冲击下，公司相应减少了该业务量并逐渐停止。整体业务并
不在公司的长远规划范围内，故归于其他业务收入中核算。
发行人采用总额法核算的原因，主要系在采购化工原材料后，发行人将其实
际入库并承担货物灭失毁损、市场价格波动等风险，相关货物控制权已实际转移
至发行人。因此，商品在转让给客户之前，公司已从供应商处获得了商品的控制
权，因此采用总额法核算。相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）交易对手的主要情况
2021 年度，公司销售化工原材料的主要交易对手与公司不存在关联关系，
且该业务采用预收款形式，相关款项已全部支付，不存在利用体外交易对手虚增
营业收入、利润的情况。交易对手的基本情况如下：
基本情况
项目
客户 A 客户 B 客户 C 客户 D 客户 E
成立 2019 年 8
2020 年 5 月 2004 年 11 月 2014 年 6 月 2012 年 10 月
时间 月
上海市金
山东省淄博市高 浙江省宁波市北 山区山阳
辽宁省大连 上海市金山区漕泾
注册 新区鲁泰大道 99 仑区大榭街道金 镇浦卫公
保税区自贸 镇亭卫公路 3688
地址 号汇金大厦 A 座 城商住 4 楼 203 路 16299 弄
大厦 813 室 号 5 幢二层 338 室
2512 室 室 13 号 6 层
615 室 E7
注册
资本
500 1,500 500 2,000 500
（万
元）
7-1-76
基本情况
项目
客户 A 客户 B 客户 C 客户 D 客户 E
化学纤维、化学 化工原料及产品、
一般项目：化工
试剂及化工产品 化学试剂（除危险
产品销售（不含 化工原料
（不含危险品和 化学品、监控化学
石油制品销 许可类化工产 及产品、化
易制毒化学品）、 品、烟花爆竹、民
售（不含危 品） 除依法须经 纤、化纤原
钢材、有色金属 用爆炸物品、易制
险化学品）； 批准的项目外， 料、化纤制
（不含金银）、五 毒化学品），化工设
化工产品销 凭营业执照依法 品、化学试
金交电、电动工 备及配件，水管阀
售（不含许 自主开展经营活 剂（除危险
具、劳保用品、 门，泵，管道配件，
经营 可类化工产 动）。许可项目： 化学品、监
机械配件、橡胶 轴承，金属材料，
范围 品）；润滑油 危险化学品经 控化学品、
制品、塑料制品 环保设备，仪器仪
销售；专用 营；进出口代理 烟花爆竹、
的批发、零售； 表，电气设备销售，
化学产品销 （依法须经批准 民用爆炸
货物及技术进出 危险化学品（详见
售（不含危 的项目，经相关 物品、易制
口（依法须经批 许可证）经营（不
险化学品） 部门批准后方可 毒化学品）
准的项目，经相 带储存设施），从事
等 开展经营活动， 纺织原料
关部门批准后方 货物进口及技术的
具体经营项目以 销售
可开展经营活 进口业务，商务咨
审批结果为准）
动） 询（除经纪）
综上所述，2021 年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算
的原因，主要系两者业务实质内容不同。会计处理方面，发行人将化工原料销售
业务列入其他业务收入并采用总额法核算，主要系由于该业务为正常生产经营之
外的偶发性业务，不具备可持续性，且公司对采购的存货一般承担主要责任。发
行人相关会计处理符合企业会计准则的规定，相关化工原料的销售系具备商业实
质的真实交易，不存在关联交易或其他利益输送行为。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师、发行人律师主要履行了如下核查程
序：
（1）访谈发行人相关负责人，了解 2021 年度化工原料销售业务开展的背景，
业务开展的必要性和合理性；
（2）访谈发行人财务负责人，了解化工原料销售额业务收入分类的会计政
策依据；
7-1-77
（3）获取该业务交易对手明细，通过访谈发行人业务人员，以及企查查了
解交易对手背景、是否存在失信情况等；
（4）根据对交易对手股东的调查、查阅公司相关银行流水，了解交易对手
是否为发行人关联方，是否存在其他利益输送的行为。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为：
发行人对 2021 年度其他业务收入中的化工原料销售业务相关会计处理符合
企业会计准则的规定，该业务的开展具备合理性，业务系真实发生，不存在关联
交易或其他利益输送行为。
九、请会计师就发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款
余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配情况、报告期内函证情况进行
说明，并结合函证回函率、回函不符或未回函的原因、对回函不符和未回函客户
履行的替代程序等，核查境外销售收入的真实性、准确性
（一）外销收入与出口报关金额的匹配情况
报告期内，发行人外销收入主要来源于客户 C，该公司收入金额与海关数据
对比情况如下：
单位：万元/万美元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
外销收入 3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44
其中：DRAGON 外销收入 2,612.47 4,541.09 15,939.28 9,805.20
客户 DRAGON 外销收入①（原币） 367.60 661.18 2,381.28 1,515.06
海关报关数据② 367.60 661.18 2,381.28 1,515.06
差异=②-① - - - -
因报关单总价为美元，特以原币列示客户各报告期外销收入。
各报告期，客户 C 外销收入与海关出口报关数据一致，发行人外销收入真
实、准确。
（二）外销收入金额与出口退税金额的匹配性
报告期内，公司出口退税情况与境外销售规模的匹配情况如下：
7-1-78
单位：万元
2024 年 1-9
项目 2023 年 2022 年 2021 年
月
外销收入① 3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44
免抵退出口销售额② 3,879.88 10,055.65 14,347.53 8,230.59
免抵退税金额③ 504.38 1,307.23 1,865.18 1,069.98
适用退税率④=③/② 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
报告期各期，发行人上表所涉境外收入与免抵退出口销售额存在差异主要是
时间差异导致。根据上表数据，经测算，报告期内，发行人的出口退税情况与境
外销售规模相匹配。
（三）外销收入金额与境外客户应收账款余额及客户回款金额的匹配性
报告期各期，发行人外销收入金额与应收账款余额及客户回款金额的对比情
况如下：
单位：万元
2024 年 1-9
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
外销收入① 3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44
境外客户应收账款账面余额② 2,867.10 2,693.94 6,260.08 3,849.77
境外客户应收账款账面余额占
94.68% 58.79% 39.27% 38.88%
外销收入的比例③=②/①
境外客户回款金额 886.50 2,390.73 5,961.92 3,576.82
境外客户回款比例 30.92% 88.74% 95.24% 92.91%
注：回款金额系期后回款金额，2024 年 1-9 月的回款时间统计至 2024 年 11 月 30 日。
报告期内，发行人 2023 年度、2024 年 9 月末主要境外客户的应收账款余额
较 2022 年末减少，主要是境外收入规模下降所致。发行人主要境外客户的应收
账款回款金额（期后回款金额）分别为 3,576.82 万元、5,961.92 万元、2,390.73
万元和 886.50 万元，占对应期末应收款项比例为 92.91%，95.24%、88.74%和
30.92%。2024 年 1-9 月回款比例较低，系仅统计了当期 10-11 月两个月的回款，
通常境外客户回款期为 90-180 天，部分回款尚未到回款期所致。
整体来看，发行人回款情况良好，外销收入与境外客户应收账款余额及客户
回款金额匹配程度较高。
（四）外销收入金额与外销产品运输费用的匹配性
7-1-79
报告期各期，发行人外销收入金额与外销产品运输费用的对比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
外销收入① 3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44
外销产品运输费用② 125.24 121.49 797.98 1,297.05
占比③=②/① 4.14% 2.65% 5.01% 13.10%
报告期内，发行人外销产品运输运费占外销收入比例整体呈现下降趋势。
2021 年运费占比较高，主要原因系发行人与境外主要客户 C 合同约定承运方式
为 CIF、DDU，需承担的运输费用较高所致。根据《国际贸易术语解释通则》规
定，贸易术语 CIF，即成本加保险费加运费（到岸价格），需交易双方约定港口，
卖方负责到目的港的运费。贸易术语 DDU，即未完税交货，是指卖方在指定的
目的地将货物交给买方处置，卖方应承担将货物运至指定的目的地的一切风险和
费用。
2022 年发行人与客户 C 合同约定承运方式向 FOB 转变，2023 年后，双方
合同约定承运方式全部为 FOB。该承运方式下，发行人无需承担海运费及境外
运输费用，仅承担产品从公司出厂至运输港口的费用，故外销产品运输费用显著
下降。报告期内，发行人外销收入与外销产品结算方式、运输费用匹配一致，运
输费用波动具有合理性。
（五）外销收入金额函证情况
2021 年至 2023 年，发行人会计师执行的函证程序如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
外销收入 4,582.29 15,939.28 9,900.44
外销收入发函金额 4,541.08 15,939.28 9,805.20
外销收入回函直接可确认金额 4,541.08 15,939.28 9,805.20
外销收入发函金额占外销收入比例 99.10% 100.00% 99.04%
外销收入回函确认金额占外销收入比例 99.10% 100.00% 99.04%
2021 年至 2023 年各期，公司主要外销客户的营业收入发函比例分别为
99.04%、100.00%和 99.10%，均回函相符。
综上，结合执行的函证程序、核对海关数据及报关单、期后回款检查等核查
7-1-80
程序，报告期内（2021 年度至 2023 年度）发行人外销收入金额呈现波动趋势，
外销收入的波动趋势与公司的出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客
户回款金额、外销产品运输费用波动趋势一致，匹配程度高，外销收入真实、准
确。
问题 3
发行人报告期内应收账款账面价值分别为 6,310.87 万元、19,131.25 万元、
9,535.14 万元和 6,878.15 万元，应收账款周转率分别为 8.68、4.11、2.46 和 4.57；
存货账面价值分别为 8,195.16 万元、8,446.33 万元、13,996.09 万元和 18,438.54
万元，存货周转率在各期末分别为 7.53、5.55、2.87 和 2.14，应收账款周转率和
存货周转率均呈现下降趋势。截至报告期末，公司其他应收款账面价值为
4,137.93 万元，主要是报告期确认宝莫环境一分厂拆迁应收拆迁款；其他非流动
资产账面价值为 8,715.90 万元，包括对醴陵市日景矿业发展有限公司（以下简称
日景矿业）的投资款项，日景矿业主要从事黄金开采相关业务。2022 年 8 月，
发行人子公司成都宝莫矿业有限公司（以下简称成都宝莫）以现金 8,000 万元认
购日景矿业 3,809.57 万元新增注册资本，对应本次交易后日景矿业 16.41%的股
权；2023 年 8 月，成都宝莫通过现金方式购买湖南众鑫实业发展有限公司（以
下简称众鑫实业）所持日景矿业 36%的股权，交易对价为 19,700 万元。截至 2023
年末，成都宝莫已支付第一笔股权收购款 10,000 万元，但由于铁石尖金矿项目
与成都宝莫此前既定投资目标出现重大偏差，成都宝莫拟要求众鑫实业回购其持
有的日景矿业全部股权，众鑫实业同意回购事项。截至 2024 年 9 月末，众鑫实
业已向公司支付股权回购价款 9,988 万元，相应长期股权投资已终止确认，其他
非流动资产待收款项为 8,012 万元，剩余 3.90 万元其他非流动资产系预付设备款。
发行人子公司广西宝莫实业有限公司危险化学品经营许可证到期时间为 2024 年
11 月 4 日。
请发行人补充说明：
（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等，说明报告期应收账款余额波
动较大、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致，
并结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司等
说明应收账款坏账准备计提是否充分谨慎；（2）公司报告期内存货账面价值持续
7-1-81
增长、存货周转率不断下降的具体原因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占
比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提
是否充分谨慎；（3）结合拆迁事项最新进展情况、具体构成及金额，相关法律文
件及预期回款安排，说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响；（4）结合交
易合同、资金往来情况等，说明众鑫实业是否与上市公司原控股股东及实际控制
人、现控股股东及实际控制人存在关联关系，上述交易是否具备商业实质，是否
存在变相占用上市公司资金的情况，并结合众鑫实业的资质及还款能力说明其他
非流动资产待收款项资产减值损失计提是否充分谨慎及对公司业绩的影响；（5）
日景矿业的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产
业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、
客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符
合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的
财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近
一期末是否持有金额较大的财务性投资；（6）公司往来款项中，是否存在其他对
公司原任及现任控股股东、实际控制人及其一致行动人等关联方的应收或预付款
项，是否存在财务资助或资金占用等情况，账龄较长款项发生的原因及后续还款
安排；（7）前述经营许可到期是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存在
障碍，是否存在续期风险以及公司拟采取的措施。
请发行人补充披露（1）-（4）、（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（6）核查并发表明确意
见，请发行人律师对（3）-（7）核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业特征、业务模式、信用政策等，说明报告期应收账款余额波动
较大、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致，
并结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司等
说明应收账款坏账准备计提是否充分谨慎
（一）结合行业特征、业务模式、信用政策等，说明报告期应收账款余额
波动较大、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势
一致
7-1-82
1、应收账款余额波动较大原因
发行人销售的主要产品为油田类化学品聚丙烯酰胺。此外，在 2021 年度出
于加深与主要客户合作关系的考虑，发行人曾开展化工原材料采购业务，业务模
式为预收款模式，基本不产生应收账款；2021 与 2022 年度发行人也曾开展贸易
类业务，主要采用票据进行结算，对应收账款影响较小。发行人的应收账款主要
来自于油田类化学品、非油田类化学品以及环保水处理的销售。报告期内应收账
款的波动主要受全球宏观因素波动影响。
发行人报告期各期末应收账款账面价值分别为 6,310.87 万元、19,131.25 万
元、9,535.14 万元和 15,509.40 万元，占当期营业收入的比例分别为 9.60%、
32.30%、24.62%和 40.19%，波动较为明显。
2022 年末公司应收账款余额同比增加 203.15%，与营业收入的同比减少
9.87%增长率不匹配的原因，一方面系 2021 年度营业收入中有 12,742.66 万元来
自于其他业务收入，该部分业务采取预收款的形式，基本无应收类款项，若将该
部分收入剔除，2022 年度营业收入同比增长 11.43%，变动方向与应收账款同比
变动方向一致；另一方面受全球宏观经济剧烈波动的影响，2022 年度较 2021 年
度应收账款的回款速度普遍放缓，应收账款周转率下降明显，致使 2022 年末应
收账款余额同比上升。
2023 年末应收账款同比减少 50.16%，主要是 2023 年度营业收入同比减少
34.60%及收回 2022 年末应收账款所致。
2024 年 9 月末应收账款较期初增加 62.66%，主要是由于发行人第三季度新
增客户 B 和客户 D 的应收账款增加所致。公司与客户 B 和客户 D 的合同约定的
回款账期为 100 天，截至 2024 年 11 月 30 日，已回款 2,091.06 万元，占其 2024
年 9 月 30 日应收账款余额的 37.45%。
2、应收账款周转率下降原因及同行业情况
报告期各期末，发行人应收账款原值、营业收入以及应收账款周转率情况如
下表所示：
7-1-83
单位：万元，次
2024 年 1-9 月/ 2023 年度/2023 2022 年度/2022 2021 年度/2021
项目
2024 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
应收账款原值 16,635.15 10,626.93 20,917.39 7,895.82
营业收入 38,587.26 38,733.82 59,228.48 65,716.00
应收账款周转率 3.77 2.46 4.11 8.68
注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款原值平均余额；2024 年 1-9 月应收账款周转率按
年化处理
应收账款周转率总体呈下降趋势，2024 年前三季度有所回升。2022 年度公
司应收账款周转率下降的原因有：（1）2021 年度其他业务收入（化工原料销售）
金额较高，但该业务为预收款模式，基本不产生应收账款，使得应收账款周转率
相对较高；（2）受全球宏观因素波动影响，2022-2023 年度公司应收账款回收速
度下降，相应周转率下降，2024 年上述情况有所改善，发行人应收账款周转率
提高。
同行业可比公司近三年一期应收账款周转率比较情况如下：
项目 可比公司 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
皖维高新 5.73 6.34 6.56 5.96
上海洗霸 1.37 1.41 1.73 1.87
应收账款周转率（次） 富淼科技 3.01 3.04 3.30 3.18
平均 3.37 3.60 3.86 3.67
宝莫股份 3.77 2.46 4.11 8.68
如上表所示，报告期内，发行人应收账款周转率水平与行业平均水平无明显
差异，变动趋势基本一致。2021 年度主要受其他业务收入影响，应收账款周转
率高于行业平均水平。
（二）结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业
可比公司等说明应收账款坏账准备计提充分谨慎
1、应收账款账龄结构
报告期末，公司应收账款账龄结构如下：
账龄 账面余额（万元） 占比
1 年以内 15,567.79 93.58%
7-1-84
账龄 账面余额（万元） 占比
1-2 年 10.39 0.06%
2-3 年 17.03 0.10%
3-4 年 17.92 0.11%
4-5 年 20.34 0.12%
5 年以上 1,001.68 6.02%
合计 16,635.15 100.00%
由上表所示，报告期末，发行人账龄主要集中在 1 年以内，其中前五大应收
账款客户应收账款账龄均在 1 年以内，整体账龄结构合理，5 年以上长账龄的应
收款项基本已全额计提坏账。
2、应收账款坏账准备计提政策及同行业可比公司情况
根据发行人现行会计政策，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当
于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产或合同资
产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账
款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合 1：应收合并范围内关联方
应收账款组合 2：应收其他客户
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。
发行人的坏账准备计提政策与同行业可比上市公司的对比如下：
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
皖维高新 4.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
上海洗霸 3.60% 16.12% 36.05% 68.62% 100.00% 100.00%
富淼科技 5.00% 20.00% 33.13% 100.00% 100.00% 100.00%
行业平均 4.20% 13.71% 26.39% 66.21% 83.33% 100.00%
宝莫股份 0.57% 18.26% 45.55% 60.62% 72.92% 100.00%
7-1-85
由上表所示，发行人应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则规定，各
账龄段坏账准备计提比例与同行业均值无明显差异。
3、应收账款期后回款及坏账核销情况
报告期内，发行人期后回款情况如下：
单位：万元
报告期 应收账款余额 期后回款金额 期后回款比例
2021 年度 7,895.82 6,838.85 86.61%
2022 年度 20,917.39 19,860.42 94.95%
2023 年度 10,626.93 9,569.96 90.05%
2024 年 1-9 月 16,635.15 3,612.12 21.71%
注：回款金额按照后一个会计年度回款总金额计算；2024 年 1-9 月应收款项期后回款统计
截至 2024 年 11 月 30 日
如上表所示，发行人期后回款比例分别为 86.61%、94.95%、90.05%、21.71%，
期后回款情况良好。
报告期内，发行人无核销的应收账款。
综上所述，发行人账龄主要集中在 1 年以内，整体账龄结构合理，5 年以上
长账龄的应收款项基本已全额计提坏账；发行人应收账款坏账准备计提政策符合
企业会计准则规定，各账龄段坏账准备计提比例与同行业均值无明显差异；发行
人应收账款坏账准备计提充分谨慎。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
（1）对公司高管及销售人员进行访谈，了解公司的销售流程、销售政策、
信用政策、市场开拓情况等；
（2）结合具体销售合同，检查公司给予主要客户的信用政策、结算政策及
其实际情况执行情况，检查结算政策是否发生变化；
7-1-86
（3）获取公司报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄统计表，计算
并分析报告期各期末应收账款余额前十名客户的金额、当期销售情况及回款情况、
销售内容、信用政策、坏账准备计提情况、期后回款等情况；
（4）获取公司应收账款期后回款情况明细表，对销售回款进行测试，检查
报告期后客户回款的银行回单。对于期后未回款项，了解未收回货款的原因，查
询公开信息了解客户是否存在经营异常的情况，分析是否存在无法收回的风险；
（5）通过公开信息查询报告期内可比公司应收账款情况，并计算可比公司
应收账款周转率，并与公司同期应收账款周转率相比较，分析差异原因；
（6）获取发行人应收账款坏账准备计提政策及报告期各期末坏账准备计提
明细表，查阅同行业可比上市公司坏账准备计提政策及比例，结合公司历史坏账
发生情况进行对比分析，分析坏账准备计提是否充分；
（7）通过对发行人报告期内主要客户访谈确认公司与客户交易的真实性；
对发行人与重要客户的销售交易及期末往来余额等事项进行函证。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师认为：
报告期内，发行人应收账款周转率变动具有合理性，应收账款坏账准备的计
提充分谨慎。
（四）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财
务相关风险”之“（一）应收账款风险”中补充披露如下：
报告期内，随着公司收入规模的逐年扩大，公司应收账款规模增长迅速。报
告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,310.87 万元、19,131.25 万元、
9,535.14 万元和 15,509.40 万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为 8.36%、
25.11%、15.46%和 20.48%；报告期各期，应收账款周转率为 8.68、4.11、2.46
和 3.77。报告期各期末，公司应收账款波动的主要原因系公司业务构成变化及
全球宏观因素影响，若公司未来不能有效管理应收账款和控制应收账款增长，或
7-1-87
应收账款未能按期足额收回，将影响公司的现金流状况，增加公司财务风险，并
对公司业绩造成不利影响。
二、公司报告期内存货账面价值持续增长、存货周转率不断下降的具体原因
及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业
可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎
（一）公司报告期内存货账面价值持续增长、存货周转率不断下降的具体
原因及合理性
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 8,195.16 万元、8,446.33 万元、
13,996.09 万元和 15,277.21 万元；存货周转率分别为 7.53、5.55、2.87、2.89。报
告期内，公司存货主要为采油用化学品相关的原材料、库存商品和发出商品。
2022 年度，公司营业收入同比下降 9.87%，存货账面价值同比上升 3.06%。
营业收入下降主要是化工原料销售业务下降所致。扣除该不可比因素影响后，公
司 2022 年度营业收入同比增加 11.43%。公司的存货主要为采油用化学品，2022
年度公司采油用化学品销售收入同比上升 18.01%，销量同比上升 18.73%，存货
账面价值增加与收入变动幅度基本一致。
2023 年末公司存货余额为 13,996.09 万元，同比增长 65.71%。公司存货的增
加与采油用产品的销售以及生产有关。公司采油用化学品 2023 年度产量基本与
2022 年度持平，但销量下降明显，导致存货余额中产成品增加。2023 年度公司
中标第一大客户 A 份额排名第一，优于 2022 年度的中标排名（第二名），供货
周期自 2023 年度下半年开始至 2024 年上半年度，故尽管 2023 年度销售情况不
及 2022 年度，排产量同比基本持平未受明显影响。
2024 年 1-9 月，公司产成品库存开始消化，库存商品减少。本期第三季度公
司新增客户，原材料备货增加。受第一大客户 A 结算周期等影响，2024 年 9 月
末公司发出商品金额较大。
综上所述，发行人存货变动情况主要受经营活动、第一大客户销售中标情况、
相应生产安排及客户验收结算周期影响，变动情况合理，不存在库存积压的情况。
（二）结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行
7-1-88
业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎
1、发行人的存货库龄及占比情况
报告期期末，公司库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
库龄 账面余额 占比
原材料 1-3 月 4,344.82 28.44%
原材料 3 个月以上 452.41 2.96%
在产品 1-3 月 803.19 5.26%
库存商品 1-3 月 2,607.87 17.07%
发出商品 1-3 月 7,068.92 46.27%
合计 15,277.21 100.00%
注：存货库龄按照先入先出法进行统计。
由上表所示，公司存货周转速度较快，库龄主要集中在一年以内，基本不存
在呆滞存货。
2、发行人产品的期后价格变动及销售情况
（1）发行人产品的期后销售单价情况
报告期各期末，公司库存产品主要为油田用化学品，期后销售单价及当期实
际销售单价的对比情况如下：
2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
销售单价 期后销售 当期销售 期后销售 当期销售 期后销售 当期销售 期后销售 当期销售
单价 单价 单价 单价 单价 单价 单价 单价
油田用化学
11,218.90 10,945.80 10,945.80 11,461.00 11,461.00 13,084.43 13,084.43 13,643.36
品（元/吨）
注：2021 年和 2022 年油田用化学品的期后销售单价分别为其期后 1 年的销售收入除以销售
数量；2023 年油田用化学品的期后销售单价为 2024 年 1-9 月的销售收入除以销售数量；2024
年 1-9 月油田用化学品的期后销售单价为 2024 年 10-11 月的销售收入除以销售数量。
2022 年末的期后销售价格（即 2023 年当期销售价格）较 2022 年当期价格
下降 12.41%，2023 年度及之后的销售价格基本趋稳。
（2）发行人产品期后销售情况
报告期各期末，公司产品期后销售情况如下：
7-1-89
单位：万元
存货余 期后销售 期后销售占 存货余 期后销售
期后销售占比
项目 额 金额 比 额 金额
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
油田用
15,277.21 7,524.80 49.26% 13,996.09 43,208.88 308.72%
化学品
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
油田用
8,446.33 33,793.86 400.10% 1,549.79 51,356.46 3,313.77%
化学品
注：2021 年和 2022 年期后销售情况分别为 2021 年末和 2022 年末存货在期后 1 年的销售收
入；2023 年期后销售情况为 2023 年末存货在 2024 年 1-11 月的销售收入；2024 年 1-9 月油
田化学品的期后销售情况为 2024 年 9 月末存货在 2024 年 10-11 月的销售收入。
报告期 2021 年至 2023 年各期末公司油田用化学品期后均实现销售。由于
2024 年 9 月末期后销售月份仅为 2 个月，导致期后销售占比较低。
3、发行人同行业可比公司情况
发行人与同行业可比公司存货账面价值变动情况如下：
公司名称 2024 年 9 月 30 日同比增长率 2023 年末同比增长率 2022 年末同比增长率
皖维高新 2.76% 1.11% -9.11%
上海洗霸 24.18% -11.03% 8.54%
富淼科技 21.11% -30.87% 24.68%
均值 16.02% -13.60% 8.04%
宝莫股份 9.15% 65.71% 3.06%
如上表所示，报告期内发行人存货变动情况与同行业公司存在差异，主要为
2023 年末同比增长率与同行业可比公司趋势相反。变动差异主要系公司第一大
客户第一大客户 A 的订单周期一般自当年下半年开始，次年上半年结束。2023
年度，发行人在第一大客户 A2023 年下半年至 2024 年上半年招标中，招标份额
排名由第二大供应商跃升至第一大供应商，因此公司综合评估公司产能与生产安
排情况，2023 年度未主动减少产量，至 2024 年一季度，发行人提前生产的存货
开始消化。截至 2024 年第三季度末，同比增长率与同行业基本一致。
报告期内存货周转率与可比上市公司的对比情况如下：
项目 可比公司 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
存货周转率（次） 皖维高新 7.56 8.07 7.96 8.07
7-1-90
项目 可比公司 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
上海洗霸 1.63 1.89 1.93 1.73
富淼科技 7.96 7.53 7.03 8.05
平均 5.72 5.83 5.64 5.95
宝莫股份 2.89 2.87 5.55 7.53
注：2024 年 1-9 月已进行年化处理
如上表所示，发行人 2021 年存货周转率略高于行业平均水平，主要是 2021
年其他业务收入（化工原料销售）较大所致。2023 年、2014 年 1-9 月存货周转
率略低于行业平均水平，发行人的产品主要集中于油田用化学品这一细分领域，
相较于行业内其他公司，其产品结构、客户结构更为专一和集中。2023 年及 2024
年 1-9 月存货增加主要受第一大客户 A 招标期段、相应生产安排及客户验收结算
周期影响所致。
报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策情况如下：
公司名称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量。在确定存货的可变现净值时，
以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项
的影响等因素
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
皖维高新
其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作
为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现
净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额
上海洗霸 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材
料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本
的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算
7-1-91
公司名称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，
同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表
明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负
债表日市场价格为基础确定，其中
富淼科技
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
成本时，计提存货跌价准备
可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
发行人
本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低
的存货，按照存货类别计提存货跌价准备
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。资产负
债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计
提的金额内转回
发行人根据企业会计准则，结合公司实际情况制定存货跌价准备计提政策，
且与同行业可比公司不存在较大差异，符合会计准则的规定。
综上，报告期各期末，公司存货的库龄主要为一年以内，期末不存在积压存
货；主要产品的期后单价波动主要受市场行情所致；公司存货跌价准备计提政策
与同行业可比公司不存在较大差异，符合企业会计准则的规定；公司存货跌价准
备计提充分合理。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
（1）获取发行人各报告期末存货明细、库龄情况等信息，分析期末存货内
容增减变动是否与公司业务模式相符；
（2）复核发行人存货跌价准备的计提情况；
7-1-92
（3）查阅同行业可比公司存货跌价准备计提政策、存货周转率、存货账面
价值变动情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师认为：
报告期内，发行人存货周转率变动具有合理性，存货跌价准备的计提充分谨
慎。
（四）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财
务相关风险”之“（二）存货规模较高及存货计提跌价风险”中补充披露如下：
为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司具有较多的产品系列，同时
客观上拥有较大的存货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,195.16
万元、8,446.33 万元、13,996.09 万元和 15,277.21 万元，占公司当期末流动资产
总额的比重分别为 10.85%、11.09%、22.69%和 20.17%，占比有所提升。报告期
各期末，公司存货逐渐增加主要受业务规模的变化及备货周期的影响，若公司
未来不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大公司的资金周转风险和资金
成本，还可能出现存货减值等风险，从而使公司业绩受到不利影响。
三、结合拆迁事项最新进展情况、具体构成及金额，相关法律文件及预期回
款安排，说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响
（一）拆迁事项最新进展情况
根据宝莫环境与东营市东营区黄河路街道办事处先后签署的 2 份《胜利新区
片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议》约定，相关方向宝莫环境支付搬
迁费及相关款项（以下简称“搬迁补偿款”）的期限已届满，截至本审核问询函
回复出具之日，发行人尚未收到搬迁补偿款，根据发行人于 2024 年 10 月 14 日
披露的《关于全资子公司收取环境综合整治项目搬迁补偿的进展公告》，2024
年 9 月 25 日，宝莫环境致函黄河路街道办沟通搬迁补偿款支付事宜，黄河路街
道办复函称正积极协调相关资金，力争尽快发放。
7-1-93
发行人承诺其后续将持续关注拆迁协议履行情况，与相关主管部门积极沟通
价款支付安排。
（二）拆迁款具体构成及金额、相关法律文件及预期回款安排
1、宝莫环境一分厂 12,368.47 平方米的房屋拆迁事项
宝莫环境位于南一路南、西四路东、枣庄路北的 12,368.47 平方米房屋拆迁
涉及拆迁款具体构成及金额、相关法律文件及预期回款安排情况如下：
拆迁款总 协议约定款 预期回款安
土地/房屋情况 构成项目 金额（元） 法律文件
金额（元） 项支付期限 排
1、房屋建筑面积为 房屋及地上
12,368.47 平方米 附着物补偿 34,297,176 自宝莫环境
2、该等房屋不动产 （补助） 签 订 协 议
权证号为鲁（2018） 搬迁费 143,241 胜利新区 （2023 年 7
东营市不动产权第 片区环境 月）且腾空交
暂不知悉搬
0066622 号、第 临时安置费 14,256 综合整治 房验收合格
36,300,436 迁补偿款具
066621 号、第 项目搬迁 之日起 12 个
体支付安排
0066648 号、第 停产停业损 补偿（补 月内一次性
65,257
0066639 号、第 失 助）协议 拨付至宝莫
0066632 号； 环境指定的
3、位于南一路南、 搬迁奖励
注1
1,780,506 账号
西四路东、枣庄路北
注 1：根据上述《胜利新区片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议》约定，“2023 年
12 月 31 日之前，被搬迁人腾空交房并经验收合格的（以房屋腾空验收交接证明登记日期为
准），给予合法及视为合法房屋评估价值 5％奖励”；2023 年 10 月 10 日，东营区胜利新区片
区环境综合整治项目指挥部出具《关于东营宝莫环境工程有限公司完成一分厂拆除腾空的证
明》，证明宝莫环境已按照协议要求腾空厂区等，达到合同约定可获得搬迁奖励的条件。
2、宝莫环境一分厂 2,818.93 平方米的房屋拆迁事项
宝莫环境位于南一路南、西四路东、枣庄路北的 2,818.93 平方米房屋（该等
房屋系建于皂户居民委员会名下的土地之上）拆迁涉及拆迁款具体构成及金额、
相关法律文件及预期回款安排情况如下：
协议约定
拆迁款总 预期回款
土地/房屋 构成项目 金额（元） 法律文件 款项支付
金额（元） 安排
期限
7-1-94
协议约定
拆迁款总 预期回款
土地/房屋 构成项目 金额（元） 法律文件 款项支付
金额（元） 安排
期限
自宝莫环
1、房屋建筑面 房屋及地 境签订协
积为 2,818.93 上附着物 议 （ 2023
3,443,762
平方米； 补偿（补 胜利新区 年 7 月）且
2、上述房屋建 助） 片区环境 腾空交房 暂不知悉
设于皂户居民 综合整治 验收合格 搬迁补偿
3,478,159
委员会名下的 项目搬迁 之日起 12 款具体支
土地之上； 搬迁费 32,106 补偿（补 个月内一 付安排
3、位于南一路 助）协议 次性拨付
南、西四路东、 至宝莫环
枣庄路北 停产停业 境指定的
2,291
损失 账号
根据发行人说明，上述 2,818.93 平方米房屋及地上附着物系建于皂户居民委员会名下的
土地之上，就拆迁补偿涉及皂户居民委员会相关土地权利事宜，宝莫环境与皂户居民委员会
于 2023 年 11 月 30 日签署了《协议书》（编号：ZHJWH-BMHJ-001），约定：基于历史原
因，皂户居民委员会部分地上构筑物纳入整治范围，为解决相关搬迁及历史遗留问题，皂户
居民委员会同意由宝莫环境就纳入本次“宝莫环境一分厂”搬迁范围的所有地上建筑物、附
着物的拆迁补偿事项与政府进行谈判并签署相应的补偿协议，且对政府补偿方式及金额无异
议。双方一致同意在满足以下所有条件后 90 日内宝莫环境一次性向皂户居民委员会支付人
民币：200 万元（大写：贰佰万圆整）：（1）宝莫环境收到政府全部搬迁补偿款；（2）皂
户居民委员会向宝莫环境出具合法、有效的入账凭证
截至本审核问询函回复出具之日，宝莫环境尚未收到东营市东营区黄河路街道办事处支
付的前述补偿（补助）款项，因而亦未向皂户居民委员会支付相应款项
（三）说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响
根据发行人 2023 年 7 月公告的《关于全资子公司拟签署环境综合整治项目
搬迁补偿协议公告》及发行人说明，搬迁所涉资产主要为发行人控股子公司闲置
资产，不涉及发行人生产经营所需主要资产，发行人已就该事项于 2023 年进行
了账务处理，且根据《山东宝莫生物化工股份有限公司 2024 年第三季度报告》
记载，发行人经营情况良好，发行人亦承诺其后续将持续关注拆迁协议履行情况，
与相关主管部门积极沟通价款支付安排。
基于前述，拆迁事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不会对本
次发行构成实质性影响。
（四）核查方式和核查意见
7-1-95
1、核查方式
针对上述事项，保荐人、发行人会计师、发行人律师执行了以下核查程序：
（1）取得了宝莫环境与东营市东营区黄河路街道办事处签署的 2 份《胜利
新区片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议》、东营区胜利新区片区环境
综合整治项目指挥部出具《关于东营宝莫环境工程有限公司完成一分厂拆除腾空
的证明》、宝莫环境与皂户居民委员会于 2023 年 11 月 30 日签署了《协议书》
（编号：ZHJWH-BMHJ-001），了解包括搬迁补偿款具体金额和构成等搬迁事
项的具体约定内容；
（2）取得了发行人的说明、查阅公司《关于全资子公司收取环境综合整治
项目搬迁补偿的进展公告》，了解搬迁款项支付情况和预期回款安排；
（3）核查发行人《关于全资子公司拟签署环境综合整治项目搬迁补偿协议
公告》，确认搬迁所涉资产主要为发行人控股子公司闲置资产；
（4）取得了宝莫环境 2023 年度序时账，并与《山东宝莫生物化工股份有限
公司 2023 年年度报告》中记载进行比对，确认发行人就搬迁事项已进行相应账
务处理；
（5）取得了发行人关于搬迁所涉资产主要为发行人控股子公司闲置资产、
发行人已就搬迁事项进行相应账务处理的说明；
（6）核查了《山东宝莫生物化工股份有限公司 2024 年第三季度报告》，确
认发行人目前经营情况良好。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为：
（1）截至本审核问询函回复出具之日，发行人尚未收到搬迁补偿款，发行
人承诺其后续将持续关注拆迁协议履行情况，与相关主管部门积极沟通价款支付
安排；
（2）拆迁事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不会对本次发
行构成实质性影响。
7-1-96
（五）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财
务相关风险”之“（四）拆迁事项款项回收风险”中补充披露如下：
宝莫环境与东营市东营区黄河路街道办事处签署的 2 份《胜利新区片区环
境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议》约定，相关方向宝莫环境支付搬迁费
及相关款项的期限已届满，截至本募集说明书出具之日，发行人尚未收到搬迁
补偿款。
该搬迁所涉资产主要为发行人控股子公司闲置资产，不涉及发行人生产经
营所需主要资产，发行人已就该事项于 2023 年进行了账务处理，拆迁事项不会
对公司的正常生产经营造成不利影响，但如果搬迁补偿款未能及时收回，将对
公司业绩及现金流造成不利影响。
四、结合交易合同、资金往来情况等，说明众鑫实业是否与上市公司原控股
股东及实际控制人、现控股股东及实际控制人存在关联关系，上述交易是否具备
商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情况，并结合众鑫实业的资质及还
款能力说明其他非流动资产待收款项资产减值损失计提是否充分谨慎及对公司
业绩的影响
（一）交易合同及资金往来情况
1、2022 年增资事项
（1）合同签订情况
2022 年 7 月 30 日，成都宝莫、磐石矿业、蔡建军、众鑫实业签署了《关于
醴陵市日景矿业发展有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。《增资协
议》的主要条款如下：
①交易价格
本次交易作价按照日景矿业 100%股东权益价值为人民币 3.9 亿元进行。成
都宝莫拟以现金人民币 8,000.00 万元认购日景矿业 3,809.57 万元新增注册资本，
磐石矿业拟以现金人民币 1,750.00 万元认购日景矿业 833.34 万元新增注册资本。
7-1-97
②款项支付
根据约定出具书面文件确认本协议约定的先决条件全部满足/部分或全部予
以豁免之日起 5 个工作日内，成都宝莫应向日景矿业支付第一期增资款 4,000.00
万元，磐石矿业应向日景矿业支付第一期增资款 875.00 万元。鉴于成都宝莫于
2022 年 4 月 15 日就本次交易向日景矿业支付了 300.00 万元的诚意金，日景矿业
应于成都宝莫支付第一期增资款之日的次日向成都宝莫指定账户退还前述诚意
金；自本次交易交割完成日起 5 个工作日内，成都宝莫应向日景矿业支付第二期
增资款 4,000.00 万元，磐石矿业应向日景矿业支付第二期增资款 875.00 万元。
③股权回购安排
发生本协议约定情形的，投资方书面通知日景矿业、蔡建军、众鑫实业于规
定的合理期限内纠正其严重损害日景矿业及投资方利益的违约行为，如其未能于
期限内纠正的，有权要求日景矿业、蔡建军、众鑫实业以货币形式或投资方认可
的其他形式，在投资方发出书面回购通知后 1 个月内按本协议约定回购投资方所
持有的日景矿业全部或部分股权/股份，回购价款计算方式如下：
Xn=Xo×(1+15%×N)
其中：Xn 代表回购价格，Xo 为投资方增资价款，N 代表投资方持有日景矿
业股权的时间（以年为单位，即投资方实际持有股权的天数/365 日），实际持有
股权的时间从增资价款汇至目标公司账户之日（含）起开始计算至投资方收到全
部回购价款之日（不含）结束。
（2）资金往来情况
2022 年 8 月 26 日和 2022 年 10 月 11 日，成都宝莫通过其四川天府银行公
司账户向众鑫实业工商银行公司账户分别支付了增资款 4,000.00 万元，合计
8,000.00 万元。
2、2023 年股权收购事项
（1）合同签订情况
2023 年 8 月 12 日，成都宝莫、蔡建军、众鑫实业、日景矿业签署了《关于
醴陵市日景矿业发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。
7-1-98
《股权收购协议》的主要条款如下：
①交易价格
本次股权收购以目标公司整体估值 54,723 万元，成都宝莫拟以现金人民币
19,700 万元收购众鑫实业持有日景矿业 36%的股权（对应日景矿业 8,357.2477
万元出资额）。
②款项支付
《股权收购协议》签署生效之日起 10 个工作日内，成都宝莫应向众鑫实业
支付第一笔收购价款人民币 10,000 万元；
2023 年 9 月 30 日前，成都宝莫须向众鑫实业支付第二笔收购价款人民币
9,700 万元，但第二笔收购价款的支付需要满足下述条件：
A. 日景矿业按照协议约定向成都宝莫签发出资证明书，且按照协议约定办
理完毕标的股权变更登记至成都宝莫名下的相关工商变更登记手续；
B. 成都宝莫、蔡建军办理完毕本协议所述让与担保涉及的远期股权变更登
记至成都宝莫名下的相关工商变更登记手续或将远期股权质押登记给成都宝莫
的质押手续；
C. 第二笔收购价款支付前，铁石尖金矿不存在可推断资源量或/及地质品位
降低的迹象或虽存在可推断资源量或/及地质品位降低的迹象，但经验证后认定
资源量或/及地质品位较现有水平（资源量 7609 公斤、平均地质品位 9.51 克/吨）
的下降幅度加总（资源量下降比例+地质品位下降比例，下同）合计未超过 20%
（含）。前述验证工作应由成都宝莫负责，若众鑫实业对成都宝莫验证结论存在
异议的，由甲乙双方一致同意聘请的具备资质的第三方专业机构负责重新进行验
证，以该第三方专业机构的验证结论作为最终验证结论。若成都宝莫、众鑫实业
未能就聘请前述具备资质的第三方专业机构达成一致意见，成都宝莫有权单方委
托具备资质的第三方专业机构完成前述事项，成都宝莫、众鑫实业同意以成都宝
莫单方委托具备资质的第三方专业机构作出的结论作为本协议相应条款的履行
依据。
若因本协议约定的付款条件不满足导致众鑫实业未能于 2023 年 9 月 30 日前
7-1-99
收到第二笔收购价款的，众鑫实业确认成都宝莫不因此承担违约责任。成都宝莫
有权选择待付款条件具备后继续完成本次交易或要求终止本次交易并书面通知
众鑫实业。
③股权回购安排
A. 若出现《股权收购协议》第 3.3 款或第 6.4.3 款约定的终止交易的情形、
第 13.9 款约定的违约情形，成都宝莫有权要求众鑫实业和/或蔡建军对其所持全
部日景矿业股权进行回购。回购价款计算方式为：
回购总价=∑成都宝莫已支付的各笔增资款*（1+15%*N1/360）+∑成都宝莫
已支付的各笔股权收购款*（1+15%*N2/360）。
上述公式中“成都宝莫已支付的各笔增资款”系指成都宝莫根据原增资协议
向日景矿业缴纳的各笔增资款金额，“成都宝莫已支付的股权收购款”系指成都
宝莫根据本协议向众鑫实业或蔡建军支付的各笔股权收购价款（含远期股权交易
价款）；“N1”为天数，以成都宝莫向日景矿业支付完毕各笔增资款之日（每笔
增资款/交易价款以该笔支付之日起算，含当日）起至众鑫实业和/或蔡建军根据
本协议约定向成都宝莫支付完毕全部回购价款之日（不含当日）期间合计天数计
算；“N2”为天数，以成都宝莫向众鑫实业或蔡建军支付完毕本次股权收购（或
远期股权交易）各笔交易价款之日（每笔增资款/交易价款以该笔支付之日起算，
含当日）起至众鑫实业和/或蔡建军根据本协议约定向成都宝莫支付完毕全部回
购价款之日（不含当日）期间合计天数计算。
B. 成都宝莫向众鑫实业和/或蔡建军发出书面回购通知后一个月内，众鑫实
业和/或蔡建军需支付所有回购价款。
（2）资金往来情况
2023 年 9 月 11 日，成都宝莫通过其兴业银行公司账户向众鑫实业民生银行
公司账户支付了股权收购转让款 10,000.00 万元。
3、2024 年股权回购事项
（1）合同签订情况
2024 年 4 月 25 日，成都宝莫与交易对方、日景矿业在成都市高新区签署了
7-1-100
《成都宝莫矿业有限公司、湖南众鑫实业发展有限公司、蔡建军、醴陵市日景矿
业发展有限公司关于醴陵市日景矿业发展有限公司之股权回购协议》（下称“《股
权回购协议》”），《股权回购协议》的主要条款如下：
①回购标的
众鑫实业回购成都宝莫持有的日景矿业 34.6844%股权。
②回购价款
回购总价=∑成都宝莫已支付的各笔增资款*（1+16%*N1/360）+∑成都宝莫
已支付的各笔股权收购款*（1+16%*N2/360）。
上述公式中‘N1’为成都宝莫已支付的各笔增资款的存续天数，以成都宝
莫向日景矿业支付完毕各笔增资款之日（每笔增资款以该笔支付之日起算，含当
日）起至众鑫实业根据本协议约定向成都宝莫支付完毕该笔增资款对应回购价款
之日（不含当日）期间合计天数计算；‘N2’为成都宝莫已支付的各笔股权收购
款的存续天数，以成都宝莫向众鑫实业支付完毕各笔股权收购款之日（每笔股权
收购款以该笔支付之日起算，含当日）起至众鑫实业根据本协议约定向成都宝莫
支付完毕该笔股权收购款对应回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算。
③款项支付
A. 本协议签署并生效后十个工作日内，众鑫实业向成都宝莫支付首笔回购
价款人民币 5,000,000.00 元;
B. 剩余回购价款需在 2024 年 12 月 31 日前付讫，且增资款与股权收购款对
应的回购价款部分需在 2024 年 10 月 31 日前支付至不低于 50%的比例。
C. 众鑫实业有权在上述约定的时间节点前提前偿付部分或全部回购价款，
提前偿付部分回购价款的，按照“先进先出、利随本清”的原则结算，即按支付
在先的增资款/股权收购款先结算，同时其对应的回购溢价款需在当日同步结清。
D. 上述约定的最后还款期限届满前，若众鑫实业申请延期支付剩余回购价
款的，在众鑫实业、蔡建军和日景矿业没有其他违约情形发生的情况下，经成都
宝莫所属上市公司山东宝莫生物化工股份有限公司董事会同意后，可最长延期不
7-1-101
超过 6 个月，延期期间的回购溢价款按照成都宝莫尚未受偿的增资款与股权收购
款及其存续天数*18%/年计算，以上延期须另行签署补充协议。
（2）资金往来情况
截至 2024 年 12 月 5 日，众鑫实业支付日景矿业股权回购款的进展情况如下：
日期 付款人 付款银行 收款人 收款银行 金额（万元）
2024-05-09 500.00
2024-05-13 6,338.00
2024-05-14 800.00
2024-05-15 150.00
2024-05-17 众鑫实业 建设银行 成都宝莫 兴业银行 900.00
2024-06-03 600.00
2024-07-23 700.00
2024-11-01 889.00
2024-11-04 611.00
合 计 11,488.00
由上表可见，目前众鑫实业已支付股权回购款 11,488.00 万元，按照《股权
回购协议》的约定，剩余回购价款需在 2024 年 12 月 31 日前付讫。众鑫实业可
最长延期不超过 6 个月，延期期间的回购溢价款按照成都宝莫尚未受偿的增资款
与股权收购款及其存续天数*18%/年计算。
（二）说明众鑫实业是否与上市公司原控股股东及实际控制人、现控股股
东及实际控制人存在关联关系
经访谈众鑫实业的实际控制人蔡建军以及吴昊与罗小林、韩明夫妇，结合对
上述主体的工商信息查询、网络检索，众鑫实业与上市公司原控股股东西藏泰颐
丰及原实际控制人吴昊、控股股东兴天府宏凌及实际控制人罗小林、韩明夫妇不
存在关联关系。
（三）上述交易是否具备商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情
况
1、上述交易的形成过程与工作机制
7-1-102
（1）项目前期论证工作
公司于 2022 年 3 月对本次交易进行内部立项并签订了投资意向协议，此后
公司聘请了相关的专业机构，对日景矿业及其名下的矿业权资产开展了地质、法
律和财务的尽职调查和股权评估工作，并根据相关机构出具的专业意见编制了投
资可行性报告和内部汇报材料。在与交易对手进行多轮商务谈判后，最终形成的
投资方案在执行前都经公司的董事会与股东大会表决通过。
（2）投后管理工作
在向日景矿业增资后，在行政管理层面，公司向其委任了董事并派驻了现场
工作人员，建立了项目管理机制，并定期召开工作推进计划讨论会；在地质业务
层面，公司制定了坑道资源量验证工作计划，定期形成工作简报、阶段性总结报
告，并向管理层汇报。
（3）风险控制工作
公司定期撰写风控周报、月报及季报，并呈交管理层审阅。
2、上述交易的背景及目的
上述交易是公司保持主业正常经营的前提下，意图通过整合优化公司的资源
配置，在矿业领域打造可持续稳定输出效益的资产，拓展公司的业务渠道，夯实
公司持续经营能力，培养新的利润增长点，实现多元化经营。在 2022 年度完成
增资及投资后，公司基于对当时金价走势的预判及持续看好日景矿业金矿业务未
来的发展前景的前提下，做出了 2023 年度进一步收购日景矿业股权的决策，以
期通过提升成都宝莫对日景矿业的持股比例，以实现对日景矿业控股，管控日景
矿业的生产经营活动，取得预期的生产经营成果的目的。
根据 2023 年进一步收购时的项目规划，日景矿业铁石尖金矿 300t/d 采选工
程项目应于 2024 年 4 月 30 日前建成，取得《安全生产许可证》并投入生产。但
至 2024 年 3 月末时，项目建设进度不及预期，投产时间一再递延。同时随着现
场地质工作的深入，进一步了解到该项目资源情况复杂，需投入更多勘探工程及
预算外资金；以及项目井下建设方案也需要变更调整。因此，至投产前的项目预
算外投入仍在不断增加。公司据此认为项目现状已与此前既定投资目标出现重大
7-1-103
偏差，为降低公司投资风险，维护投资者权益，公司决定不再支付后续股权收购
价款并要求交易对手年内回购成都宝莫所持日景矿业全部股权。
3、上述交易履行的审议程序
（1）2022 年增资事项
2022 年 7 月 30 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，独立董事对上述会议相关事
项发表了事前认可意见和同意的独立意见；2022 年 8 月 18 日，公司召开 2022
年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
（2）2023 年股权收购事项
2023 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
全资子公司拟签署股权收购协议的议案》等相关议案，独立董事对上述会议相关
事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；2023 年 8 月 31 日，公司召开 2023
年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
（3）2024 年股权回购事项
2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于全资子公司与交易对手签署股权回购协议暨关联交易的议案》，独立董事对上
述会议相关事项发表了事前认可意见；2024 年 5 月 22 日，公司召开 2023 年年
度股东大会审议通过了该议案。
基于以上情况，上述交易系上市公司与交易对方基于真实的业务背景和目的
开展，制定了完备的工作机制，且履行了董事会、股东大会等决策程序。因此，
上述交易具备商业实质，不存在变相占用上市公司资金的情况。
（四）结合众鑫实业的资质及还款能力说明其他非流动资产待收款项资产
减值损失计提是否充分谨慎及对公司业绩的影响
1、众鑫实业的资质
众鑫实业主要从事资产投资及管理业务，基本情况如下：
企业名称 湖南众鑫实业发展有限公司
7-1-104
统一社会信用代码 91430703MA4L9GE720
成立日期 2015-08-18
注册资本 5,000 万元人民币
实缴资本 5,000 万元人民币
以自有资产进行实业投资及投资管理、资产管理（不含金融、
证券、期货,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
经营范围 放贷款等国家金融监管及财政信用业务）,技术交流;高端养
老服务;生态旅游服务（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
蔡建军（持股 70%）
股权结构
姚颖（持股 30%）
除日景矿业外，众鑫实业的对外投资情况如下：
序 认缴出资额
企业名称 持股比例 所属行业
号 （万元）
1 常德德景园房地产开发有限公司 100.00% 2,000 万元 房地产
2 常德浩宇劳务有限公司 100.00% 110 万元 建筑
金融
（终端投资对
湖南达峰私募股权投资企业（有 象为信息技
3 13.51% 1,000 万元
限合伙） 术、半导体、
新能源等行
业）
金融
（终端投资对
湖南达峰二号私募股权投资企业
4 7.14% 500 万元 象为信息技
（有限合伙）
术、电子仪器
行业）
由上表可见，众鑫实业的投资范围涵盖房地产、建筑、金融等行业，其投资
的金融投资平台主要投向新兴科技技术企业。
2、众鑫实业的还款能力
截至 2024 年 11 月末，众鑫实业已陆续偿付股权回购款 11,488.00 万元（履
约金额比例已超过 50%）。根据成都宝莫与众鑫实业、日景矿业签署的《股权回
购协议》，全部剩余回购价款需在 2024 年 12 月 31 日前付讫，目前尚未到付款截
止日。众鑫实业可最长延期不超过 6 个月，延期期间的回购溢价款按照成都宝莫
尚未受偿的增资款与股权收购款及其存续天数*18%/年计算。
3、其他非流动资产待收款项资产减值损失计提是否充分谨慎及对公司业绩
的影响
7-1-105
截至目前，公司已收到交易对手支付的超过投资成本 50%比例的回购价款；
同时根据《股权回购协议》的约定，作为交易对手履约回购的担保措施，在交易
对手违约的情况下，公司除可向交易对手实控人追索外，还可直接处置日景矿业
52.4103%的股权以及交易对手实际控制人质押给成都宝莫的日景矿业 38.5%的
股权。鉴于上述风控措施仍然有效，交易对手也仍在履约过程中，交易也仍在履
约期限内，公司与众鑫实业股份回购相关的其他非流动资产待收款项资产尚未出
现资产减值迹象，如相关情况发生变化，公司后续将结合实际情况对该资产进行
减值损失计提及做出其他相关会计处理。
因此，截至目前公司尚未对其他非流动资产待收款项计提资产减值损失，该
会计处理具备谨慎性，对公司业绩暂未造成影响。
（五）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅相关交易合同及发行人银行收款凭证；
（2）访谈众鑫实业的实际控制人蔡建军、吴昊及罗小林、韩明夫妇；
（3）查询众鑫实业、西藏泰颐丰、兴天府宏凌的工商信息，网络检索上述
企业信息；
（4）查阅发行人关于本次交易前期论证、投后管理、风险控制等方面的工
作记录；
（5）查阅发行人与本次交易相关的定期公告、临时公告、董事会决议、股
东大会决议及独立董事事前认可意见；
（6）查询众鑫实业直接投资及间接投资对象的工商信息和网络资料；
（7）查询发行人报告期内的审计报告及财务报告。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
7-1-106
（1）众鑫实业与上市公司原控股股东西藏泰颐丰及原实际控制人吴昊、控
股股东兴天府宏凌及实际控制人罗小林、韩明夫妇不存在关联关系；
（2）上述交易系上市公司与交易对方基于真实的业务背景和目的开展，且
履行了董事会、股东大会等决策程序。因此，上述交易具备商业实质，不存在变
相占用上市公司资金的情况；
（3）众鑫实业已陆续偿付股权回购款 11,488.00 万元，目前尚未到付款截止
日；公司尚未对其他非流动资产待收款项计提资产减值损失，该会计处理具备谨
慎性，对公司业绩暂未造成影响。
（六）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财
务相关风险”之“（三）投资风险”中补充披露如下：
报告期内，基于完善丰富产品布局、开拓业绩第二增长点等因素考虑，公司
投资了日景矿业。后因铁石尖金矿项目与成都宝莫此前既定投资目标出现重大偏
差，成都宝莫要求众鑫实业回购成都宝莫持有的日景矿业全部股权，众鑫实业同
意该回购事项。2024 年 5 月-11 月，众鑫实业已陆续偿还股权回购款 11,488.00
万元。根据成都宝莫与交易对方、日景矿业 2024 年 4 月 25 日在成都市高新区
签署的《股权回购协议》，全部剩余回购价款需在 2024 年 12 月 31 日前付讫，
目前尚未到付款截止日。若未来该回购事项未能如约履行，股权回购交易价款未
能如期支付，公司可能存在无法收回投资款项的风险。
五、日景矿业的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为属
于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新
的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投
资是否符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或
拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发
行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（一）日景矿业的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否
为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资
7-1-107
获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为
财务性投资是否符合相关规定
日景矿业主营业务为黄金开采，发行人在投资之初考虑收购其 50%以上股权
并纳入合并范围，作为公司第二增长点进行培养。黄金探矿与开采属于发改委《产
业结构调整指导目录》（2024 年本）中的鼓励类行业。根据公司《2023 年年度报
告》，公司在保持主业正常经营的前提下，整合优化公司的资源配置，对新领域、
新行业、新业务探索性布局，力求培养新的利润增长点。公司持续看好黄金业务
未来的发展前景，将继续深入贯彻可持续发展战略目标，探寻具有发展潜力的优
质资产，为长远发展持续注入新动力，为全面提升盈利能力、可持续发展能力和
风险抵御能力奠定坚实基础。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，“围绕产业链上下游以获取技术、
原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客
户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
不界定为财务性投资”。公司收购日景矿业系出于整合并打造为公司第二利润增
长点之战略发展目的，该投资虽然不属于上述“围绕产业链上下游以拓展客户、
渠道为目的的产业投资”的范畴，但属于“以收购或者整合为目的的并购投资”，
因此公司将对日景矿业的投资界定为不属于财务性投资符合相关规定。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的
财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最
近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至 2024 年 9 月末，公司可能涉及财务性投资的资产类科目如下：
单位：万元
财务性投资
其中：财务
科目 主要内容 账面价值 占归母净资
性投资金额
产比例
交易性金融资产 无 - - -
主要是报告期确认宝莫环
其他应收款 4,049.54 - -
境一分厂拆迁应收拆迁款
持有待售资产 无 - - -
增值税留抵退税、待退土地
其他流动资产 105.33 - -
使用税
7-1-108
财务性投资
其中：财务
科目 主要内容 账面价值 占归母净资
性投资金额
产比例
长期股权投资 对日景矿业的投资 - - -
其他权益工具投资 无 - - -
其他非流动资产 预付日景矿业的股权款 8,015.90 - -
合计 12,170.77 - -
1、其他应收款
报告期末，公司的其他应收款账面价值为 4,049.54 万元，主要为确认宝莫环
境一分厂拆迁应收拆迁款，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
报告期末，公司的其他流动资产账面价值为 105.33 万元，主要为增值税留
抵退税、待退土地使用税等。上述资产均系公司正常经营活动中形成，不属于财
务性投资。
3、长期股权投资
报告期末，公司长期股权投资账面价值为 0 万元。
4、其他非流动资产
2022 年 8 月，成都宝莫以现金 8,000 万元认购日景矿业 3,809.57 万元新增注
册资本，对应本次交易后持有日景矿业 16.41%的股权。2023 年 8 月，成都宝莫
与众鑫实业、蔡建军签署《股权收购协议》，约定成都宝莫通过现金方式购买众
鑫实业所持日景矿业 36%的股权，交易对价为 19,700 万元。截至 2023 年末，成
都宝莫已支付第一笔股权收购款 10,000 万元，但由于铁石尖金矿项目与成都宝
莫此前既定投资目标出现重大偏差，成都宝莫拟要求众鑫实业回购成都宝莫持有
的日景矿业全部股权，众鑫实业同意回购事项并同意成都宝莫不再支付后续
9,700 万元款项。鉴于上述股权回购安排，发行人将支付的第一笔股权收购款
10,000 万元作为其他非流动资产（预付股权收购款）列报。截至 2023 年末，前
期现金增资的 8,000 万元款项因日景矿业的亏损，在权益法核算下相应长期股权
投资账面价值减至 7,813.08 万元，2024 年一季度减至 7,787.72 万元。截至 2024
年 9 月末，众鑫实业已按照《股权回购协议》约定的条款向公司支付股权回购价
款 9,988 万元，相应长期股权投资已终止确认，其他非流动资产待收款项为 8,012
7-1-109
万元，剩余 3.90 万元其他非流动资产系预付设备款。
综上，截至报告期末，公司不存在财务性投资。
此外，对照《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资类型的对
比分析如下：
文件规定的财务性投资类型 宝莫股份的具体情况
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展类金融业
类金融业务
务的情形
非金融企业投资金融业务（不
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展投资金融
包括投资前后持股比例未增
业务的情形
加的对集团财务公司的投资）
与公司主营业务无关的股权 截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展与公司主
投资 营业务无关的股权投资的情形
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在投资产业基
投资产业基金、并购基金
金、并购基金的情形
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在对外资金拆借
拆借资金
的情况
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在对外委托贷款
委托贷款
的情况
购买收益波动大且风险较高 截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在购买收益波动
的金融产品 大且风险较高的金融产品的情形
综上，截至报告期末，公司不存在财务性投资。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师主要履行了如下核查程
序：
（1）访谈发行人管理层，了解当时收购日景矿业的目的及后续计划；
（2）获取发行人投资日景矿业的协议以及相关银行流水；
（3）获取发行人与日景矿业签订的回售协议，以及回售款项收回的银行流
水；
（4）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》，对照法规比对发行人对日景
矿业的投资是否属于财务性投资。
7-1-110
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
发行人对日景矿业的投资认定为不属于财务性投资符合相关规定，发行人最
近一期末未持有金额较大的财务性投资。
六、公司往来款项中，是否存在其他对公司原任及现任控股股东、实际控制
人及其一致行动人等关联方的应收或预付款项，是否存在财务资助或资金占用等
情况，账龄较长款项发生的原因及后续还款安排
（一）公司往来款项中，是否存在其他对公司原任及现任控股股东、实际
控制人及其一致行动人等关联方的应收或预付款项，是否存在财务资助或资金
占用等情况
报告期内，公司往来款项主要为货款、材料款、保证金、外部往来款等经营
性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用。报告期各期末，公
司应收账款、其他应收款及预付款项余额构成如下：
单位：万元
2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
科目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 16,635.15 1,125.75 10,626.93 1,091.80 20,917.39 1,786.14 7,895.82 1,584.95
其他应收款 4,613.23 563.69 5,474.55 625.94 834.61 347.27 10,676.96 1,998.78
预付款项 872.93 - 1,209.25 - 300.76 - 3,963.35 -
报告期内，发行人应收往来款项余额前五名对手情况如下：
1、2024 年 9 月 30 日
①应收账款
单位：万元
2024 年 9 已提坏账 交易
交易对手 占比 账龄
月末余额 准备 内容
客户 A 5,139.96 30.90% 29.30 货款 1 年以内
客户 B 3,591.06 21.59% 20.47 货款 1 年以内
客户 C 2,567.11 15.43% 14.63 货款 1 年以内
7-1-111
2024 年 9 已提坏账 交易
交易对手 占比 账龄
月末余额 准备 内容
客户 D 1,991.88 11.97% 11.35 货款 1 年以内
客户 E 821.53 4.94% 4.68 货款 1 年以内
合计 14,111.54 84.83% 80.43 - -
②其他应收款
单位：万元
2024 年
交易对手 9 月末 占比 已提坏账准备 交易内容 账龄
余额
客户 A 3,799.81 82.37% 210.51 应收拆迁款 1 年以内
客户 B 155.33 3.37% 46.60 代收代付款 1 年以内
外部单位
客户 C 110.42 2.39% 6.10 1 年以内
资金往来
外部单位
客户 D 55.00 1.19% 55.00 5 年以上
资金往来
客户 E 50.00 1.08% 15.00 代收代付款 1 年以内
合计 4,170.56 90.40% 333.21 - -
③预付款项
单位：万元
2024 年 9
交易对手 占比 交易内容 账龄
月末余额
供应商 A 234.66 26.88% 原材料货款 1 年以内
供应商 B 199.50 22.85% 原材料货款 1 年以内
供应商 C 86.37 9.89% 服务费 1 年以内
供应商 D 52.00 5.96% 设备款 1 年以内
供应商 E 44.74 5.13% 服务费 1 年以内
合计 617.27 70.71% - -
2、2023 年 12 月 31 日
①应收账款
单位：万元
2023 年 已提坏
交易对手 占比 交易内容 账龄
末余额 账准备
客户 A 5,121.00 48.19% 29.19 货款 1 年以内
7-1-112
2023 年 已提坏
交易对手 占比 交易内容 账龄
末余额 账准备
客户 B 2,390.73 22.50% 13.63 货款 1 年以内
客户 C 806.72 7.59% 4.60 货款 1 年以内
客户 D 634.15 5.97% 3.61 货款 1 年以内
客户 E 421.49 3.97% 2.40 货款 1 年以内
合计 9,374.09 88.21% 53.43 - -
②其他应收款
单位：万元
2023 年 已提坏
交易对手 占比 交易内容 账龄
末余额 账准备
客户 A 3,799.81 69.41% 210.51 应收拆迁款 1 年以内
外部单位资
客户 B 951.75 17.39% 52.73 1 年以内
金往来
客户 C 240.80 4.40% 72.24 代收代付款 2 年以内
外部单位资
客户 D 55.00 1.00% 55.00 5 年以上
金往来
客户 E 50.00 0.91% 15.00 代收代付款 1 年以内
合计 5,097.36 93.11% 405.48 - -
③预付款项
单位：万元
2023 年末余
交易对手 占比 交易内容 账龄
额
供应商 A 524.96 43.41% 原材料货款 1 年以内
供应商 B 374.35 30.96% 原材料货款 1 年以内
供应商 C 173.79 14.37% 原材料货款 1 年以内
供应商 D 49.68 4.11% 服务费 1 年以内
供应商 E 25.73 2.13% 服务费 1 年以内
合计 1,148.51 94.98% - -
3、2022 年 12 月 31 日
①应收账款
7-1-113
单位：万元
2022 年 已提坏 交易
交易对手 占比 账龄
末余额 账准备 内容
客户 A 9,622.91 46.00% 65.44 货款 1 年以内
客户 B 5,961.92 28.50% 40.54 货款 1 年以内
客户 C 1,926.88 9.21% 13.10 货款 1 年以内
客户 D 578.33 2.76% 578.33 货款 5 年以上
客户 E 432.56 2.07% 2.94 货款 1 年以内
合计 18,522.60 88.54% 700.35 - -
②其他应收款
单位：万元
2022 年 已提坏
交易对手 占比 交易内容 账龄
末余额 账准备
客户 A 233.89 28.03% 46.78 代收代付贸易款 1 年以内
客户 B 63.97 7.66% 16.20 保证金 3 年以内
外部单位资金往
客户 C 55.00 6.59% 55.00 5 年以上
来
外部单位资金往
客户 D 46.11 5.52% 3.11 1 年以内
来
客户 E 42.90 5.14% 10.58 保证金 4 年以内
合计 441.87 52.94% 131.68 - -
③预付款项
单位：万元
2022 年末
交易对手 占比 交易内容 账龄
余额
供应商 A 48.33 16.07% 服务费 1 年以内
供应商 B 46.50 15.46% 设备款 2 年以内
供应商 C 19.61 6.52% 原材料货款 1 年以内
供应商 D 18.14 6.03% 原材料货款 1 年以内
供应商 E 16.68 5.55% 原材料货款 1 年以内
合计 149.25 49.63% - -
4、2021 年 12 月 31 日
①应收账款
7-1-114
单位：万元
2021 年 已提坏 交易
交易对手 占比 账龄
末余额 账准备 内容
客户 A 3,576.82 45.30% 18.24 货款 1 年以内
客户 B 1,185.69 15.02% 6.05 货款 1 年以内
客户 C 578.33 7.32% 578.33 货款 5 年以内
客户 D 346.28 4.39% 1.77 货款 1 年以内
客户 E 338.56 4.29% 1.73 货款 1 年以内
合计 6,025.69 76.32% 606.12 - -
②其他应收款
单位：万元
2021 年末 已提坏账
交易对手 占比 交易内容 账龄
余额 准备
客户 A 5,847.45 54.77% 28.07 预付账款转入 1 年以内
外部单位资金
客户 B 1,657.31 15.52% 1,657.31 5 年以上
往来
代收代付贸易
客户 C 1,500.00 14.05% 7.20 1 年以内
款
代收代付贸易
客户 D 918.83 8.61% 4.41 1 年以内
款
客户 E 100.00 0.94% 7.33 保证金 1 年以内
合计 10,023.59 93.89% 1,704.32 - -
③预付款项
单位：万元
2021 年末余
交易对手 占比 交易内容 账龄
额
供应商 A 2,910.00 73.42% 聚酯项目货款 1 年以内
供应商 B 276.30 6.97% 聚酯项目货款 1 年以内
供应商 C 207.19 5.23% 原材料货款 1 年以内
供应商 D 196.26 4.95% 聚酯项目货款 1 年以内
供应商 E 82.44 2.08% 原材料货款 1 年以内
合计 3,672.19 92.65% - -
报告期内，公司往来款项中，不存在对公司原任及现任控股股东、实际控制
人及其一致行动人等关联方的应收账款、其他应收款及预付款项，不存在财务资
助或资金占用等情况。
7-1-115
（二）账龄较长款项发生的原因及后续还款安排。
1、截至 2024 年 9 月 30 日，长账龄的重要应收账款如下：
单位：万元
期末 已计提
单位名称 账龄 形成原因 还款安排
余额 坏账
客户 A 272.95 272.95 5 年以上 货款 暂无
客户 B 231.84 231.84 5 年以上 货款 暂无
客户 C 156.56 156.56 5 年以上 货款 暂无
客户 D 102.30 102.30 5 年以上 货款 暂无
客户 E 76.34 76.34 5 年以上 货款 暂无
合计 839.99 839.99 - - -
2、截至 2024 年 9 月 30 日，长账龄的重要其他应收款如下：
单位：万元
已计提坏 形成原
单位名称 期末余额 账龄 情况备注
账 因
客户 A 55.00 55.00 5 年以上 材料款 单位已注销
客户 B 30.00 30.00 5 年以上 材料款 单位已吊销
客户 C 20.00 20.00 5 年以上 材料款 单位已吊销
合计 105.00 105.00 - - -
3、截至 2024 年 9 月 30 日，长账龄的重要预付款项如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 账龄 形成原因 情况备注
供应商 A 4.08 3 年以上 预付材料采购款余额 -
供应商 B 2.00 3 年以上 预付材料采购款余额 -
供应商 C 1.20 3 年以上 预付材料款 -
合计 7.28 - - -
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师、发行人律师主要履行了如下核查程
序：
（1）获取并查阅各期末主要往来款明细、发行人与主要往来款签订的合同，
查阅有关交易内容；
7-1-116
（2）查询发行人主要往来款对象工商登记信息，与发行人关联方清单进行
比对，分析主要预付款对象与发行人的关联关系；
（3）结合合同条款分析往来款项的商业合理性，分析是否存在财务资助或
资金占用。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为：
各期末主要应收、其他应收、预付款项对象与发行人、控股股东、董监高不
存在关联关系，发行人不存在财务资助或资金占用等情形。
七、前述经营许可到期是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存在障
碍，是否存在续期风险以及公司拟采取的措施
（一）前述经营许可到期是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存
在障碍，是否存在续期风险以及公司拟采取的措施
根据公司说明，广西宝莫拟注销，经公司董事会审议通过后将启动相应注销
工作，不存对其原有危险化学品经营许可证办理续期手续的安排。
经核查，根据《山东宝莫生物化工股份有限公司 2022 年年度报告》《山东
宝莫生物化工股份有限公司 2023 年年度报告》《山东宝莫生物化工股份有限公
司 2024 年第三季度报告》记载及公司说明，广西宝莫 2022 年、2023 年、2024
年 1-9 月营业收入分别为 619,227.56 元、0 元、0 元，广西宝莫营业收入金额较
小且已于 2023 年降至 0 元，占发行人营业收入比例较小。对发行人财务状况影
响较小。
基于上述，鉴于广西宝莫拟注销，其不存在续期原有危险化学品经营许可证
的计划，前述事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成
实质性法律障碍。
（二）核查方式和核查意见
1、核查方式
7-1-117
针对上述事项，保荐人和发行人律师执行了以下核查程序：
（1）取得了发行人的说明，确认广西宝莫的注销安排；
（2）核查了《山东宝莫生物化工股份有限公司 2022 年年度报告》《山东宝
莫生物化工股份有限公司 2023 年年度报告》《山东宝莫生物化工股份有限公司
2024 年第三季度报告》，了解广西宝莫的经营情况。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
广西宝莫拟注销，其不存在续期原有危险化学品经营许可证的计划，前述事
项不会对公司生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（三）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经
营相关风险”之“（六）经营许可到期风险”中补充披露如下：
公司子公司广西宝莫实业有限公司危险化学品经营许可证到期时间为 2024
年 11 月 4 日。目前，广西宝莫拟注销，经公司董事会审议通过后将启动相应注
销工作，不存对其原有危险化学品经营许可证办理续期手续的安排，且占公司
营业收入比例较小，对发行人财务状况影响较小，因此前述事项不会对公司生
产经营产生重大不利影响。但若公司未来继续从事涉及危险化学品的贸易业务，
该危险化学品经营许可证的到期将对公司经营造成一定影响。
问题 4
本次发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟
全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司实际控制人罗小林、韩明所控制的
美信（三亚）产业投资有限责任公司（以下简称美信投资）。美信投资成立于 2024
年 6 月 7 日，罗小林、韩明合计持有美信投资 67%股份，罗小林、韩明之子罗文
迪持有美信投资 33%股份。发行人实控人罗小林、韩明于 2024 年取得上市公司
控制权，通过四川兴天府宏凌企业管理有限公司（以下简称兴天府宏凌）控制发
行人 15.80%的股权。发行人实际控制人的一致行动人罗雅心通过持有兴天府宏
7-1-118
凌 3%股权间接持有发行人股份，罗雅心系罗小林、韩明之女。罗小林、韩明持
股比例与原实际控制人吴昊持股比例差距较小。根据发行人测算，2024 年至 2026
年营业收入增长率假设为 15%。2021-2023 年，发行人营业收入分别为 65,716.00
万元、59,228.48 万元和 38,733.82 万元。报告期各期末，发行人货币资金余额分
别为 40,097.03 万元、30,557.66 万元、26,708.40 万元和 37,806.60 万元，资产负
债率分别为 15.40%、16.41%、9.03%和 8.53%。
请发行人补充说明：
（1）明确发行对象本次认购金额的下限，结合美信投资货币资金余额、流
动负债构成及占比、日常经营资金安排、主要财务数据等，说明美信投资本次认
购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人
及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质
押融资，是否存在资金短缺的风险；（2）结合罗雅心、罗文迪直接或间接持有发
行人股份的具体情况，说明发行人关于实际控制人的认定是否准确，是否符合法
律法规要求；结合吴昊转让发行人控制权的背景及具体原因、罗小林家族成员参
与上市公司的日常经营管理情况及投资目的、目前董事会及高管的构成及其背景
情况等，说明发行人实际控制人的认定依据，罗小林、韩明对上市公司是否具有
实质的控制权及控制权的稳定性和保障措施，控制权变更是否对公司经营产生重
大不利影响及公司后续经营计划，罗小林、韩明新设认购主体而未以兴天府宏凌
直接认购本次发行股份的原因，是否存在其他交易安排；（3）请公司控股股东、
实际控制人确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定
价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披
露；（4）发行人货币资金具体构成情况，实际用途及是否受限，是否存在被其他
方使用的情形，列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，结
合业务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日
常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币
资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次募
集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性。
7-1-119
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）（4）核查并
发表明确意见。
【回复】
一、明确发行对象本次认购金额的下限，结合美信投资货币资金余额、流动
负债构成及占比、日常经营资金安排、主要财务数据等，说明美信投资本次认购
的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及
其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押
融资，是否存在资金短缺的风险
（一）明确发行对象本次认购金额的下限
美信投资明确本次认购金额下限为 45,000.00 万元。
（二）结合美信投资货币资金余额、流动负债构成及占比、日常经营资金
安排、主要财务数据等，说明美信投资本次认购的资金来源明细，是否均为自
有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形
1、美信投资的财务情况
美信投资专为本次收购设立，目前尚未开展实际经营及增资、借款等资金注
入，因此美信投资尚未编制财务报表。
2、美信投资本次认购的资金来源明细
本次发行股票的特定对象为美信投资，其认购资金来源为自有资金或自筹资
金，具体的资金来源主要为实际控制人罗小林、韩明夫妇 100%持股的宏凌实业
提供的借款及银行借款融资。根据目前与相关银行的协商进展，本次认购的资金
来源明细及比例情况如下：
资金来源 金额（万元） 比例
宏凌实业借款 18,000.00 40%
7-1-120
资金来源 金额（万元） 比例
银行借款融资 27,000.00 60%
合计 45,000.00 100%
具体的银行借款融资额度以相关主体与银行正式签订的借款合同条款确定，
上述银行借款融资的担保不以本次发行新增的股票质押作为提供贷款的前提。
因此，本次认购资金存在使用银行借款融资的情形，不存在对外募集、代持、
结构化安排的情形；认购主体存在使用发行人实际控制人控制的企业提供的借款
用于本次认购的情形。
（三）是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
1、发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助的情形
公司本次向特定对象发行股票的发行对象是美信投资，为公司实际控制人罗
小林、韩明夫妇所控制的企业，其认购资金来源为罗小林、韩明夫妇控制的四川
宏凌实业有限公司提供的借款及银行借款融资。因此，存在发行人实际控制人通
过其利益相关方向认购对象提供财务资助的情形。
美信投资承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司
的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不
存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的
情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其
关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；
除实际控制人及其一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公
司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不
直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
因此，本次认购存在发行人实际控制人罗小林、韩明夫妇通过其控制的宏凌
实业向认购对象提供借款的情形，不存在补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
7-1-121
2、是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
宏凌实业向认购对象提供借款为其自有资金，不以本次发行的股份质押融资；
本次银行借款融资的担保不以本次发行新增的股票质押作为提供贷款的前提。
因此，本次发行对象不以本次发行的股份质押融资；其资金来源充分，未来
存在资金短缺的风险较低。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）取得美信投资关于认购资金来源的说明以及承诺；
（2）取得宏凌实业关于其提供给美信投资资金来源的说明，查阅了宏凌实
业的财务报表；
（3）查询美信投资的工商登记信息及银行流水；
（4）查阅发行人与本次发行有关的公告及认购主体作出的相关承诺。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
（1）美信投资明确本次认购金额下限为 45,000.00 万元；
（2）美信投资专为本次收购设立，目前尚未开展实际经营及增资、借款等
资金注入，因此美信投资尚未编制财务报表；其认购资金来源为自有资金或自筹
资金，具体的资金来源主要为实际控制人罗小林、韩明夫妇 100%持股的宏凌实
业提供的借款及银行借款融资；
（3）本次认购存在发行人实际控制人罗小林、韩明夫妇通过其控制的宏凌
实业向认购对象提供借款的情形，不存在补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
本次认购对象不以本次发行的股份质押融资；资金来源充分，未来存在资金短缺
的风险较低。
（五）补充披露相关风险
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发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其
他风险”之“（四）认购资金来源风险”中补充披露如下：
美信投资明确本次认购金额下限为 45,000.00 万元，其认购资金来源主要
为实际控制人罗小林、韩明夫妇 100%持股的宏凌实业提供的借款及银行借款融
资，且本次认购对象不以本次发行的股份质押融资。本次发行过程中，如果认
购对象不能及时筹措足额认购资金，可能存在发行失败的风险。
二、结合罗雅心、罗文迪直接或间接持有发行人股份的具体情况，说明发行
人关于实际控制人的认定是否准确，是否符合法律法规要求；结合吴昊转让发行
人控制权的背景及具体原因、罗小林家族成员参与上市公司的日常经营管理情况
及投资目的、目前董事会及高管的构成及其背景情况等，说明发行人实际控制人
的认定依据，罗小林、韩明对上市公司是否具有实质的控制权及控制权的稳定性
和保障措施，控制权变更是否对公司经营产生重大不利影响及公司后续经营计划，
罗小林、韩明新设认购主体而未以兴天府宏凌直接认购本次发行股份的原因，是
否存在其他交易安排
（一）结合罗雅心、罗文迪直接或间接持有发行人股份的具体情况，说明
发行人关于实际控制人的认定是否准确，是否符合法律法规要求
1、罗雅心、罗文迪直接或间接持有发行人股份的具体情况
截至本审核问询函回复出具之日，罗小林家族持有上市公司股权的股权结构
图如下：
7-1-123
如上图所示，本次发行前，罗雅心作为持有祥长商业 3%股权的股东，通过
祥长商业、兴天府宏凌间接持有上市公司股份，按持股比例穿透计算，罗雅心持
有上市公司股份数量约为 2,900,940 股，占上市公司总股本的比例为 0.47%。
本次发行前，罗文迪未直接或间接持有发行人股份。
本次向特定对象发行的发行对象为美信投资，其股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
罗小林 340 34%
韩明 330 33%
罗文迪 330 33%
本次发行后，按照本次向特定对象发行股票的上限 153,583,617 股计算，美
信投资将直接持有公司 153,583,617 股，占公司发行后总股本的比例为 20.06%。
罗文迪作为持有美信投资 33%股权的股东，按穿透计算，将间接持有发行人 6.55%
的股权比例；罗雅心通过祥长商业将间接持有发行人 0.38%的股权比例。
2、发行人实际控制人的认定是否准确，是否符合法律法规要求
（1）罗小林、韩明控制的表决权占比显著高于其他股东
罗小林、韩明夫妇通过兴天府宏凌间接控制上市公司，为公司实际控制人。
截至本审核问询函回复出具之日，兴天府宏凌直接持有公司股份 96,698,030 股，
占公司发行前总股本的 15.80%，系公司控股股东。除兴天府宏凌外，公司持股
比例超过 5%的股东仅一名，其比例为 5.58%，剩余股东持股比例均不超过 1.00%。
兴天府宏凌持股比例显著高于其他股东。
（2）罗小林、韩明夫妇能够决定公司董事会半数以上成员选任
2024 年 5 月，发行人召开董事会会议及股东大会，选举及任命公司新一届
董事及高级管理人员。董事会成员中，6 名非独立董事均由罗小林、韩明控制的
兴天府宏凌推荐的董事候选人担任。其中，冉卫东、文莉长期在宏凌实业和兴天
府宏凌任职（文莉已自宏凌实业离任）。冉卫东在担任公司副董事长前，已在宏
凌实业中担任董事、执行总裁，并在兴天府宏凌担任董事长职务；文莉在担任上
市公司董事前，已在宏凌实业历任财务经理、财务总监等职务（已离任）；罗雅
7-1-124
心系罗小林、韩明夫妇之女，其在董事会事项决策中均会与罗小林、韩明商议后
进行投票表决。因此由控股股东推荐的董事会席位在董事会席位中占据绝对优势
地位，可以通过董事会参与上市公司经营决策并施加重大影响。
（3）本次发行完成后罗小林、韩明夫妇控制的表决权比例将进一步提升
本次向特定对象发行的发行对象为美信投资，其实际控制人亦为罗小林、韩
明夫妇。本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇控制的表决权比例将增加至 32.69%。
因此，本次发行前后罗小林、韩明夫妇均为公司实际控制人。
（4）未将罗雅心、罗文迪认定为实际控制人的合理性
未将罗雅心、罗文迪认定为共同实际控制人系根据《证券期货法律适用意见
第 17 号》对共同实际控制人的有关规定，并结合公司实际情况进行的认定，相
关法规及发行人具体情况如下：
发行人实际情况
序 《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规
号 定
罗雅心 罗文迪
罗雅心作为持有祥 本次发行后，罗文迪将
长商业 3%股权的股 通过美信投资间接持
（1）每人都必须直接持有公司股 东，通过祥长商业、 有发行人股份。但美信
份或者间接支配公司股份的表决 兴 天 府 宏 凌 间 接 持 投资股东会决策以罗
权 有上市公司股份，但 小林韩明夫妇意见为
未间接支配公司股 准，其未间接支配公司
发行人 份的表决权 股份的表决权
主张多
（2）发行人公司治理结构健全、
人共同
运行良好，多人共同拥有公司控制
拥有公 - -
权的情况不影响发行人的规范运
1 司控制
作
权的，
应当符 （3）多人共同拥有公司控制权的 《公司章程》中不存 《公司章程》中不存在
合以下 情况，一般应当通过公司章程、协 在关于罗小林、韩明 关于罗小林、韩明与罗
条件： 议或者其他安排予以明确。公司章 与 罗 雅 心 对 公 司 共 文迪对公司共同实施
程、协议或者其他安排必须合法有 同实施控制的相关 控制的相关规定或安
效、权利义务清晰、责任明确，并 规定或安排，且罗小 排，且罗小林、韩明与
对发生意见分歧或者纠纷时的解 林、韩明与罗雅心亦 罗文迪亦未签署任何
决机制作出安排。该情况在最近三 未签署任何协议就 协议就共同控制权事
十六个月（主板）或者二十四个月 共同控制权事宜予 宜予以约定或作出任
（科创板、创业板）内且在首发后 以约定或作出任何 何相关安排。因此，罗
7-1-125
的可预期期限内是稳定、有效存在 相关安排。因此，罗 文迪与罗小林、韩明二
的，共同拥有公司控制权的多人没 雅心与罗小林、韩明 人不存在通过公司章
有出现重大变更 二 人 不 存 在 通 过 公 程、协议或者其他安排
司章程、协议或者其 共同控制发行人的情
他安排共同控制发 形
行人的情形
罗雅心未直接持有
公司股份，其间接持 罗文迪虽通过美信投
有公司股份的比例 资间接持有公司股份，
较低，且作为公司董 但其持股比例低于罗
事，其在董事会决策 小林、韩明，未拥有美
（4）根据发行人的具体情况认为
中均依据罗小林、韩 信投资控制权。且罗文
发行人应当符合的其他条件
明意见投票和表决， 迪未在公司担任董事
且其本人未担任高 或高级管理人员职务，
级管理人员等职务， 未直接参与公司决策
未直接参与公司日 和日常经营管理
常经营管理
根据《上市公司收购管 根据《上市公司收购管
理办法》，罗雅心为罗 理办法》，罗文迪为罗
法定或者约定形成的一致行动关系并不必 小林、韩明的直系亲 小林、韩明的直系亲
然导致多人共同拥有公司控制权，发行人 属，构成法定一致行动 属，构成法定一致行动
2 及中介机构不应为扩大履行实际控制人义 关系，但不必然导致其 关系，但不必然导致其
务的主体范围或者满足发行条件而作出违 共同拥有公司控制权。共同拥有公司控制权。
背事实的认定 公司根据实际情况未 公司根据实际情况未
认定其为共同实际控 认定其为共同实际控
制人 制人
主张通过一致行动协议共同拥有公司控制
权但无第一大股东为纯财务投资人等合理
3 不适用 不适用
理由的，一般不能排除第一大股东为共同
控制人
共同控制人签署一致行动协议的，应当在
4 协议中明确发生意见分歧或者纠纷时的解 不适用 不适用
决机制
罗雅心未直接持有 罗文迪虽通过美信投
实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公 公司股份，其间接持 资间接持有公司股份，
司股份达到百分之五以上或者虽未达到百 有公司股份的比例 但其在美信投资的持
分之五但是担任公司董事、高级管理人员 较低，且作为公司董 股比例低于罗小林、韩
5
并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐 事，其在董事会决策 明，未拥有美信投资控
机构、发行人律师应当说明上述主体是否 中均依据罗小林、韩 制权。且罗文迪未在公
为共同实际控制人 明意见投票和表决。 司担任董事或高级管
其本人未担任高级 理人员职务，未直接参
7-1-126
管理人员等职务，未 与公司决策和日常经
直 接 参 与 公 司 日 常 营管理
经营管理
由上表可见，根据《证券期货法律适用意见第 17 号》规定，公司未将罗雅
心、罗文迪认定为发行人的共同实际控制人符合相关法规规定。同时，针对本次
发行后的实际控制人认定事项，罗文迪已出具相关承诺：
“美信投资其他两名股东罗小林、韩明系本人父母，本人未实际参与美信投
资的经营管理，亦暂无参与美信投资经营管理之计划，本人在美信投资中系依据
罗小林、韩明的意见进行表决，美信投资为罗小林、韩明实际控制之企业。”
综上所述，罗小林、韩明通过控制兴天府宏凌实现对上市公司的控制，兴天
府宏凌作为控股股东持有公司 15.80%股权，且持股比例显著高于其他股东；罗
小林、韩明夫妇能够决定公司董事会半数以上成员选任；本次发行后，罗小林、
韩明控制的表决权比例将进一步提升，控制权将进一步巩固；公司未将罗雅心、
罗文迪认定为实际控制人符合相关法规的规定；因此，发行人实际控制人的认定
准确，符合法律法规要求。
（二）结合吴昊转让发行人控制权的背景及具体原因、罗小林家族成员参
与上市公司的日常经营管理情况及投资目的、目前董事会及高管的构成及其背
景情况等，说明发行人实际控制人的认定依据，罗小林、韩明对上市公司是否
具有实质的控制权及控制权的稳定性和保障措施
1、吴昊转让发行人控制权的背景及具体原因
本次权益变动时点，吴昊为满足自身资金需求决定减持上市公司股份，其放
弃控制权的原因系自身财务安排。基于上述背景原因，吴昊计划通过西藏泰颐丰
协议转让其本人控制的 15.80%上市公司股权，进而放弃上市公司控制权。
2、罗小林家族成员参与上市公司的日常经营管理情况及投资目的
（1）罗小林家族成员参与上市公司的日常经营管理情况
①罗小林、韩明夫妇
截至本审核问询函回复出具之日，罗小林、韩明夫妇未在公司董事会、高级
7-1-127
管理人员中担任相关职务，但涉及公司日常经营决策、发展战略的重要事项，公
司董事会和相关管理人员均会通过控股股东兴天府宏凌与罗小林、韩明夫妇保持
沟通。罗小林、韩明夫妇能够通过兴天府宏凌在发行人股东大会上就公司重大事
项行使表决权，并能够通过其推荐的 6 名非独立董事（包括罗小林、韩明夫妇之
女罗雅心）对发行人董事会决策施加重要影响。
②罗雅心及罗文迪
截至本审核问询函回复出具之日，罗小林、韩明之女罗雅心担任发行人董事，
罗小林、韩明之子罗文迪未在发行人担任董事、监事、高级管理人员或其他职务。
罗雅心在董事会决策时，会与罗小林、韩明进行讨论，并依据罗小林、韩明意见
投票和表决。
（2）罗小林、韩明投资上市公司的背景与目的
罗小林、韩明夫妇了解到吴昊希望转让宝莫股份控制权的意向后，经过调查
及研判，罗小林、韩明夫妇认为公司从事的主营业务可靠，生产经营较为稳定，
具有一定的发展前景，同时公司整体运作合规性较好。罗小林、韩明夫妇基于对
宝莫股份发展前景的信心和投资价值的认可，希望取得发行人控制权，在做大做
强宝莫股份现有业务的同时，在未来围绕化工产业链上下游拓展增量业务，逐步
提升宝莫股份的市场价值。
经双方协商，2024 年 1 月，罗小林、韩明夫妇及其控制的兴天府宏凌通过
协议转让方式，受让西藏泰颐丰持有的公司 15.80%的股权。本次权益变动完成
后，兴天府宏凌成为公司控股股东，罗小林、韩明夫妇成为上市公司实际控制人。
3、目前董事会及高管的构成及其背景情况
（1）董事会构成
根据《公司章程》，公司董事会设有 9 个董事席位。截至本审核问询函回复
出具之日，公司董事会现有董事 9 名，董事会构成及推荐股东情况如下：
序号 姓名 职位 推荐任职方 提名方 任职期间
1 陶旭城 董事长 兴天府宏凌 公司董事会 2024-5-22 至 2026-5-21
2 冉卫东 副董事长 兴天府宏凌 公司董事会 2024-5-22 至 2026-5-21
7-1-128
序号 姓名 职位 推荐任职方 提名方 任职期间
3 李鼎 董事、总经理 兴天府宏凌 公司董事会 2024-5-22 至 2026-5-21
4 文莉 董事、财务负责人 兴天府宏凌 公司董事会 2024-5-22 至 2026-5-21
5 王伟名 董事 兴天府宏凌 公司董事会 2024-5-22 至 2026-5-21
6 罗雅心 董事 兴天府宏凌 公司董事会 2024-5-22 至 2026-5-21
7 王雁 独立董事 公司董事会 公司董事会 2024-5-22 至 2026-5-21
8 詹桂宝 独立董事 公司董事会 公司董事会 2024-5-22 至 2026-5-21
9 鲁文华 独立董事 公司董事会 公司董事会 2024-5-22 至 2026-5-21
如上表所示，公司董事会成员均由董事会提名，其中非独立董事均由控股股
东兴天府宏凌推荐并经公司董事会提名后选举成为公司董事。独立董事系公司董
事会通过市场化方式选聘。基于前述，由控股股东推荐的 6 名非独立董事在董事
会席位中占据绝对优势地位，实际控制人可以通过兴天府宏凌推荐的非独立董事
对发行人董事会决策施加重要影响。
另，公司实际控制人罗小林、韩明夫妇取得公司控制权后，为保障公司平稳
运营，亦考虑到部分原有人员对公司基本情况及经营管理较为熟悉，由该等人员
担任相关职务对公司未来发展更为有利，因此兴天府宏凌向公司董事会推荐了原
董事陶旭城、王伟名继续担任公司董事。其余非独立董事中，冉卫东、文莉长期
在宏凌实业和兴天府宏凌任职（文莉已自宏凌实业离职），冉卫东在担任公司副
董事长前，已在宏凌实业中担任董事、执行总裁，并在兴天府宏凌担任董事长职
务，文莉在担任上市公司董事前，已在宏凌实业历任财务经理、财务总监等职务
（已离任），冉卫东、文莉具备企业管理和财务管理的相关经验和能力；罗雅心
系罗小林、韩明夫妇之女，其在董事会事项决策中均会与罗小林、韩明商议后进
行投票表决；此外，考虑到公司未来拓展业务需求，推荐具有丰富产业投资经验
的李鼎担任公司董事，可以较好统筹公司管理经营各项事务。
（2）高级管理人员构成
截至本审核问询函回复出具之日，公司高级管理人员构成情况如下：
序号 姓名 职位 任职期间
1 李鼎 总经理 2024-5-22 至 2026-5-21
2 文莉 财务负责人 2024-5-22 至 2026-5-21
3 张世鹏 副总经理、董事会秘书 2024-5-22 至 2026-5-21
公司实际控制人罗小林、韩明夫妇取得公司控制权后，认为公司部分原有人
7-1-129
员对公司基本情况及经营管理较为熟悉，由其担任相关职务对公司未来发展更为
有利，因此，为保障公司平稳运营，公司任命了具备相关经验和能力的管理团队
负责公司运营。公司高级管理人员背景情况具体参见本题回复之“（三）控制权
变更是否对公司经营产生重大不利影响及公司后续经营计划；之“2、管理团队
未进行大幅调整”的相关回复。
综上，罗小林、韩明夫妇可以通过控制董事会多数席位实现对公司经营管理
及重大事项的控制和决策。在高级管理人员方面，罗小林、韩明为保障公司平稳
运营，选任了具备相关经验和能力的管理团队负责公司运营，具有合理性。
4、实际控制人的认定依据，罗小林、韩明对上市公司是否具有实质的控制
权及控制权的稳定性和保障措施
（1）实际控制人认定依据及罗小林、韩明对上市公司具有实质的控制权
实际控制人认定依据参见本问题回复之“（三）”之“2、发行人实际控制人
的认定是否准确，是否符合法律法规要求”。罗小林、韩明对上市公司具有实质
的控制权。
（2）控制权的稳定性和保障措施
本次发行前罗小林、韩明夫妇已通过兴天府宏凌持有上市公司 15.80%股权，
为第一大股东，且与第二大股东的持股比例 5.58%差异在 10%以上，持股比例优
势较大，在股东大会表决中占有优势。同时，罗小林、韩明夫妇通过兴天府宏凌
向发行人推荐 6 名非独立董事人选，在董事会席位数量方面具有明显优势，可以
在公司管理和决策中发挥主导作用。另外，罗小林、韩明夫妇之女在发行人担任
董事，能够及时沟通公司生产经营重大事项，罗小林、韩明夫妇推荐的董事李鼎、
文莉分别兼任公司总经理、财务总监职务，有利于其在公司和财务管理方面实现
全面、严格的风险管控。通过上述措施，罗小林、韩明夫妇可以有效保障上市公
司控制权稳定。
为进一步巩固对上市公司的控制权，罗小林、韩明拟通过本次向特定对象发
行股票进一步提高自身持有上市股份比例。按照本次向特定对象发行股票的上限
153,583,617 股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，美信投资将直接
持有公司 153,583,617 股，占公司发行后总股本的比例为 20.06%，罗小林、韩明
7-1-130
夫妇控制公司表决权的股份比例将增加至 32.69%。以上措施也将进一步增强罗
小林、韩明对上市公司的控制。
综上，罗小林、韩明已通过持股比例优势、控制董事会多数席位、选任高级
管理人员等一系列措施实现对上市公司的控制，公司控制权较为稳定。随着本次
向特定对象发行股票完成，罗小林、韩明持有公司表决权股份的比例将进一步提
高，控制权将得到进一步加强。
（三）控制权变更是否对公司经营产生重大不利影响及公司后续经营计划
1、控制权变更对公司经营产生的影响
罗小林、韩明夫妇在控股上市公司后，为保障其对上市公司具有实质的控制
权，对董事、监事、高级管理人员进行了必要的调整，但对公司经营不会产生重
大不利影响，具体分析如下：
（1）决策层具有生产制造行业管理经验
在控制权变更后，公司董事会同意仍由陶旭城继续担任公司董事长。陶旭城
此前已在公司担任董事长职务，长期管理公司生产和经营事务，对化工行业发展
和对公司经营管理较为熟悉，在公司经营管理层面具有丰富经验，可以把握公司
业务发展方向，由其担任董事长可以有效保障公司经营稳定性和业绩持续性。此
外，公司副董事长冉卫东此前曾在东风汽车从事生产管理相关工作，主要负责汽
车发动机生产业务，具备制造业企业的经营管理经验，2024 年公司重要新增客
户也由冉卫东作为主要负责人进行协商洽谈，并达成合作意向。
综上所述，公司董事长及副董事长均具备生产制造行业管理经验，可以保障
管理决策有效进行，从而保障公司后续经营平稳发展。
（2）管理团队具备运营公司能力
在高级管理人员层面，为保障公司稳定运营，公司任命具备相关经验和能力
的管理团队负责公司运营。其中，总经理李鼎此前主要从事产业投资相关工作，
对化工行业较为了解，并且其从事过财务审计和公司管理等相关工作，可以较好
统筹公司管理经营各项事务；财务负责人文莉长期从事企业财务管理工作，可以
把控公司经营管理中的各项风险，较好为上市公司稳健经营负责；张世鹏此前已
7-1-131
在上市公司任职，作为董事会秘书主管证券事务相关工作，并作为副总经理长期
分管公司主要生产主体宝莫环境，对公司化学制品的采购、生产、销售等相关事
项熟悉且具备丰富的管理经验。
基于上述因素，公司任命上述人员担任高级管理人员，上述安排可以有效保
障公司主营业务稳定性。
（3）监事人员保障人员稳定
在监事会层面，公司保留了监事潘雲潞的监事会席位。潘雲潞作为公司行政
人事总监和职工代表监事，在公司长期任职，对公司行政和人事工作较为熟悉，
可以作为员工与管理层沟通的渠道，并代表员工利益监督董事会日常工作。
（4）中、基层人员基本保留原有架构
公司在中、基层人员方面基本保留原有架构，未进行大幅度调整。公司自成
立以来，长期从事化学产品制造行业。二十多年来，公司主要产品均围绕聚丙烯
酰胺这一核心产品延伸。经过多年的发展，公司在生产、销售、采购等各方面已
形成一套稳定的执行体系和标准，业务模式未发生较大变化。在管理结构上，逐
步形成了“由管理层把握业务发展方向、中层管理人员负责业务管理与执行、基
层员工实际推进产销采具体工作”的管理模式。以上情况较好保证了公司生产、
采购、销售、研发等方面的延续性。
综上所述，控制权变更不会对公司经营产生重大不利影响。
2、后续经营计划
在未来公司的运营中，罗小林、韩明夫妇将充分运用上市公司平台，在做大
做强宝莫股份现有业务的同时，围绕化工产业链上下游拓展增量业务，努力将宝
莫股份打造成一个经营业绩突出，具有更高投资价值的上市公司。
目前，公司控股股东、实际控制人暂未有对上市公司主营业务进行重大调整
的具体计划，若后续存在相关事项的筹划，公司及控股股东、实际控制人将严格
依照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
（四）罗小林、韩明新设认购主体而未以兴天府宏凌直接认购本次发行股
份的原因，是否存在其他交易安排
7-1-132
1、罗小林、韩明新设认购主体而未以兴天府宏凌直接认购本次发行股份的
原因
本次新设美信投资作为认购主体系公司实际控制人基于不同资产管理独立
性考虑做出的股权安排。宏凌实业自成立以来，一直从事房地产相关业务。根据
罗小林、韩明对于宏凌实业的业务方向和发展规划，未来宏凌实业仍将以房地产
及相关行业作为主营业务。宝莫股份主要从事化学原料及化学制品制造、环保水
处理等业务，与宏凌实业在主营业务上具有较大差异，基于不同主体管理运营层
面聚焦自身主业的角度考虑，罗小林、韩明夫妇通过新设主体认购本次向特定对
象发行的股票，便于罗小林、韩明夫妇对宝莫股份的垂直决策和管理，有利于上
市公司业务发展。
基于上述原因，罗小林、韩明夫妇未未以兴天府宏凌直接认购本次发行的股
份。
2、是否存在其他交易安排
（1）关于本次认购的资金安排
本次向特定对象发行股份的认购资金均由美信投资通过自有资金或自筹资
金认购，不存在其他交易安排。
针对本次认购资金来源，美信投资已承诺：“本公司认购本次向特定对象发
行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在
任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司
股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、
间接使用上市公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购
本次发行股票的情形；除实际控制人及其一致行动人外，不存在发行人直接或通
过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融
机构质押取得的融资”。
针对本次认购资金来源，发行人已承诺：“公司不存在向本次发行对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿的情形”。
7-1-133
（2）关于主营业务等方面进行重大调整或重大资产购买、出售的安排
截至本审核问询函回复出具之日，罗小林、韩明暂不存在对上市公司主营业
务进行重大调整或进行重大资产购买、出售或其他类似的重大交易的具体计划或
安排。如果后续根据上市公司实际情况需要对主营业务进行重大调整或筹划相关
事项，公司及控股股东、实际控制人将严格依照相关法律法规的规定，履行法定
程序和信息披露义务。
综上所述，本次新设美信投资作为认购主体系公司实际控制人基于不同资产
管理独立性考虑做出的股权安排，不存在其他交易安排。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人截至 2024 年 11 月 30 日的股东名册及宏凌实业、祥长商业、
兴天府宏凌及美信投资的公司章程和工商登记资料，了解罗小林、韩明、罗雅心、
罗文迪直接和间接持有上市公司股份情况；
（2）取得发行人董事及高级管理人员名单，了解罗雅心、罗文迪在发行人
担任相关职务的情况；
（3）访谈发行人实际控制人，了解罗小林、韩明、罗雅心、罗文迪参与上
市日常经营管理、重大事项决策和董事会表决的具体情况；
（4）查阅发行人公司章程、了解是否存在罗雅心、罗文迪与罗小林、韩明
对公司共同实施控制的相关规定或安排；
（5）取得罗文迪关于《关于山东宝莫生物化工股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行股票相关事项的说明及承诺》，确认其是否实际参与美信投资经营管
理；
（6）访谈发行人实际控制人并查阅公司关于前次控制权变更的相关公告，
了解前次控制权转让的背景及具体原因；
（7）访谈发行人相关管理人员，了解发行人董事、监事、高级管理人员的
7-1-134
构成及其背景；
（8）访谈发行人实际控制人，了解公司的后续经营计划；
（9）访谈发行人实际控制人，了解采用美信投资作为认购对象认购本次发
行股票的原因及是否存在其他交易安排。
2、核查结论
经核查，保荐人及发行人律师认为：
（1）发行人关于实际控制人的认定准确，符合法律法规要求；
（2）发行人实际控制人的认定依据准确，罗小林、韩明对上市公司具有实
质的控制权，控制权的稳定性较高，并实施了较为充分的保障措施；
（3）控制权变更不会对公司经营产生重大不利影响，公司后续经营计划将
围绕化工产业链上下游开展；目前，公司控股股东、实际控制人暂未有对上市公
司主营业务进行重大调整的具体计划；
（4）罗小林、韩明新设认购主体而未以兴天府宏凌直接认购本次发行股份
系公司实际控制人基于不同资产管理独立性考虑做出的股权安排，不存在其他交
易安排。
（六）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其
他风险”之“（五）控制权稳定风险”中补充披露如下：
罗小林、韩明夫妇为公司的实际控制人。截至 2024 年 9 月 30 日，实际控
制人通过控股股东兴天府宏凌间接持有公司股份 96,698,030 股，占公司发行前
总股本的 15.80%。若美信投资不能及时完成本次向特定对象发行股票的认购，
公司将存在因股权分散而导致的控制权变化风险，可能会对公司业务开展和经
营管理的稳定产生不利影响。
三、请公司控股股东、实际控制人确认定价基准日前六个月未减持其所持发
行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行
人的股份”的承诺并公开披露
7-1-135
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺情况
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决
议公告日，即 2024 年 7 月 1 日。
公司控股股东兴天府宏凌、实际控制人罗小林、韩明夫妇在定价基准日前六
个月（即自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 7 月 1 日）未减持其所持发行人的股份，
持股数量为 96,698,030 股，未发生变化。
2024 年 12 月 13 日，兴天府宏凌及罗小林、韩明夫妇出具了《关于特定期
间不减持上市公司股份情况的承诺函》，确认“从定价基准日至本次发行完成后
六个月内不减持所持发行人的股份”，具体内容如下：
“1、本公司、本人在本次发行定价基准日前六个月内未通过任何方式减持
过所持宝莫股份的股份。
2、自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司、本人承诺
不减持所持有的宝莫股份的股份，并遵守中国证监会和深圳证券交易所其他相关
规定。
3、承诺函为不可撤销承诺，承诺函自签署之日起对本公司、本人具有约束
力，若本公司、本人违反上述承诺减持宝莫股份的股份，则减持股份所得收益全
部归宝莫股份所有，同时本公司、本人将承担由此引发的全部法律责任。”
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查询公司控股股东、实际控制人在本次发行定价基准日前六个月内对
发行人股票的减持情况；
（2）查阅公司控股股东、实际控制人就相关事项作出的承诺
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
7-1-136
公司控股股东、实际控制人已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人
的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的
股份”的承诺并公开披露。
四、发行人货币资金具体构成情况，实际用途及是否受限，是否存在被其他
方使用的情形，列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，结
合业务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日
常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币
资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次募
集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性
（一）发行人货币资金具体构成情况，实际用途及是否受限，是否存在被
其他方使用的情形
1、货币资金构成情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司货币资金合计 36,084.21 万元，其中银行存款
35,929.73 万元，其他货币资金 154.49 万元。
2、实际用途及是否受限，是否存在被其他方使用的情形
截至 2024 年 9 月 30 日，实际用途受限的货币资金合计 418.68 万元，具体
构成如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面价值 受限情况
银行存款 194.11 194.11 保证金
银行存款 70.08 70.08 诉讼冻结
127.27 127.27 一年期定期存款
其他货币资金 应计利息收入-七天
27.22 27.22
定期存款
合计 418.68 418.68 -
由上表可见，公司银行存款受限原因为保证金及诉讼冻结资金，其他货币资
金受限原因为定期存款。上述货币资金不存在被其他方使用的情形。
（二）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，结合
7-1-137
业务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日
常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货
币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本
次募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性
1、未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程
（1）主要参数、假设
公司本次营运资金的测算以 2023 年度经营情况为基础，按照销售百分比法
测算未来三年收入增长所产生的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，
进而测算公司未来三年期间营运资金的需求量。公司未来三年的营业收入增长率
假设为 15%。
（2）具体计算过程
公司未来三年期间营运资金的需求量详细测算过程如下：
单位：万元
资产负债科
2023 年
项目 目占营业收 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E
（基期）
入的比例
营业收入 38,733.82 100.00% 44,543.89 51,225.48 58,909.30
应收票据及应收账
10,784.25 27.84% 12,401.89 14,262.17 16,401.50
款
应收款项融资 35.00 0.09% 40.25 46.29 53.23
预付款项 1,969.07 5.08% 2,264.43 2,604.09 2,994.71
存货 13,996.06 36.13% 16,095.47 18,509.79 21,286.25
合同资产 3,815.17 9.85% 4,387.45 5,045.57 5,802.40
经营性流动资产合
30,599.55 79.00% 35,189.48 40,467.91 46,538.09
计（A）
应付票据及应付账
5,278.94 13.63% 6,070.78 6,981.40 8,028.61
款
预收款项 - - - - -
合同负债 59.89 0.15% 68.87 79.20 91.08
经营性流动负债合
5,338.83 13.78% 6,139.65 7,060.60 8,119.69
计（B）
流动资金占用额
25,260.72 65.22% 29,049.83 33,407.31 38,418.40
（C=A-B）
新增营运资金缺口 - 3,789.11 4,357.47 5,011.10
7-1-138
资产负债科
2023 年
项目 目占营业收 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E
（基期）
入的比例
新增营运资金缺口
13,157.68
合计
如上表所示，公司未来三年营运资金缺口金额为 13,157.68 万元。
2、结合业务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性
在上述营运资金计算过程中，主要参数及假设为未来三年的营业收入增长率
15%。
2023 年，受全球宏观因素的影响，石油和化学行业盈利水平有所下降。国
家统计局数据显示，2023 年规模以上石油和化工行业实现营业收入比上年下降
1.1%，实现利润总额下降 20.7%。受此行业整体影响，公司在 2023 年度油田及
非油田化学品营业收入呈下降趋势。2024 年 1-9 月，宝莫股份经营情况转好，营
业收入同比增长 24.27%，呈明显上升趋势，伴随着公司新增聚丙烯酰胺客户合
同的签署及压裂助剂产品的顺利中标，预计公司将保持较高速度的营业收入增长，
预计在 2026 年营业收入可以回到 2022 年同期水平，即 59,228.48 万元，复合增
长率为 15.21%，取保守值为 15%。因此，营运资金计算主要参数选择具备谨慎
性及合理性。
3、结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行
授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比
情况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性
（1）日常运营资金需求
假设公司日常生产经营需要覆盖 6 个月的经营性现金流出（以公司
2021-2023 年度月均经营性现金流出金额 5,167.51 万元测算），并考虑为应对宏观
环境波动及突发事项影响，额外预留 6,000 万元日常流动储备资金，公司日常运
营资金需求合计 37,005.06 万元。
（2）预计未来大额资金支出
①未来三年现金分红
7-1-139
假设公司未来三年现金分红金额与 2021-2023 年一致，为 612.00 万元。
②新增未来产业投资布局支出
未来三年公司计划投资方向、建设内容、项目进展及拟投金额情况如下：
序 拟投资金额
投资方向 建设内容 项目进展
号 （万元）
新增聚丙烯酰胺
产线的建设（年 7 万吨/年聚丙烯酰胺产线，3 万吨/年 已通过宝莫环
1 24,020.00
产 10 万吨油田 驱油用表面活性剂产线 境内部立项
化学品项目）
新增蒸发器单元装置一套，主要核心
浓水再蒸发资源 已通过新疆宝
2 单元设备为国产 MVR 两效降膜蒸发 2,580.00
化深度处理项目 莫内部立项
器一台
发行人与第一大客户 A 的酸化压裂用
压裂助剂产线的 油田化学剂项目已于 2024 年 7 月中
3 可行性论证中 5,000.00
建设 标，为满足未来客户增长的产品需求，
公司拟投资压裂助剂产线的建设
目前公司产线的自动化及业务、财务
自动化及数字化 系统的信息化程度较低，公司拟对产
4 可行性论证中 1,000.00
改造 线自动化改造、软硬件购置进行投资
以提升公司经营管理效率
随着新客户的开发及产品品类的增
多，目前的研发实验室及实验设备预
研发实验室的升 计无法满足未来的研发需求，为配合
5 可行性论证中 6,000.00
级 产品类型的拓展和业务规模的扩大，
公司拟投资研发实验室的建设和研发
仪器的购置
合计 38,600.00
③偿还借款所需资金
假设未来公司偿还借款所需资金与 2023 年末公司借款类科目余额一致，为
2,188.00 万元。
（3）目前资金缺口
未来三年公司新增营运资金需求预计为 13,157.68 万元。
（4）银行授信状况
目前发行人获得银行授信额度为 4,945 万元，已使用额度 3,950 万元。
（5）货币资金余额及用途
本次测算以公司 2023 年年末货币资金余额 27,209.58 万元为基础。其中可自
7-1-140
由支配资金为 26,884.28 万元，均能用于日常生产经营。
（6）未来三年日常经营积累
假设公司每年日常经营积累的资金与当年度净利润额度相同，以 2023 年为
基准，净利润也按照假设的营业收入增长率（15%）同比例增加，则未来三年的
日常经营积累资金为 2,989.19 万元。
（7）本次募集资金补充流动资金的规模
基于上述假设，未来三年公司整体新增资金需求计算情况如下：
单位：万元
项目 金额 假设依据
资金需求：
假设日常生产经营需要覆盖 6 个月的经营性现金流出
（以公司 2021-2023 年度月均经营性现金流出金额
1、日常流动资金需求 37,005.06
5,167.51 万元测算），并考虑为应对宏观环境波动及突
发事项影响，额外预留 6,000 万元日常流动储备资金
2、未来三年新增营运
13,157.68 新增营运资金缺口合计
资金需求
3、未来三年现金分红 612.00 按照最近三年分红金额计算
未来三年公司规划：1、投资 24,020 万元用于“新增聚
丙烯酰胺产线的建设（年产 10 万吨油田化学品项目）”
的建设；2、投资 2,580 万元用于“浓水再蒸发资源化
4、新增未来产业投资
38,600.00 深度处理项目”的建设；3、投资 5,000 万元用于压裂
布局支出
助剂产线的建设；4、投资 1,000 万元用于自动化及数
字化改造；5、规划投资 6,000 万元用于研发实验室的
升级
5、偿还借款所需资金 2,188.00 2023 年末短期借款余额
小计 91,562.74
资金来源：
6、货币资金 27,209.58 2023 年末货币资金
7、其中：银行承兑汇
325.31 -
票保证金等受限资金
8、可自由支配资金 26,884.28
9、未来三年日常经营 以 2023 年为基准，假设净利润也按照假设的营业收入
2,989.19
积累 增长率同比例增加
小计 29,873.46
新增资金需求：
61,689.28
（1+2+3+4+5-8-9）
由上表所示，公司未来三年新增资金需求为 61,689.28 万元，高于本次募集
7-1-141
资金总额 45,000.00 万元。
（8）公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况
公司与同行业公司的资产负债结构对比情况如下：
资产负债率（%）
公司名称
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
富淼科技 39.73 36.46 37.79 24.55
上海洗霸 35.92 32.12 30.75 29.33
皖维高新 45.94 42.67 41.20 45.68
平均值 40.53 37.08 36.58 33.19
宝莫股份 10.05 9.03 16.41 15.40
由上表可见，公司的资产负债率低于行业平均水平，其原因系公司此前资金
结构较为稳健，对外投资的资金需求较少，以银行融资等形式的对外募集资金数
额及占比较低。公司控制权变更后，经营业绩有所提升，新增主要客户带来了更
多的产品数量需求和多元化的品种需求，也为公司未来的发展提出了更高的资金
支出需求。
因此，虽然发行人相比同行业公司资产负债率较低，但综合考虑公司未来的
营业收入增长带来的营运资金支出、新增未来产业投资布局支出及其他必要的资
金支付项目，本次补充流动资金规模具有必要性及合理性。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）查询发行人截至 2024 年 9 月 30 日的货币资金明细；
（2）查询石油化学品相关行业报告；
（3）查阅发行人定期公告、临时公告及审计报告；
（4）访谈公司高级管理人员；
（5）查阅发行人拟投资项目的内部立项、审批记录；
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（6）查阅发行人企业信用报告。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
（1）截至 2024 年 9 月 30 日，公司银行存款受限原因为保证金及诉讼冻结
资金，其他货币资金受限原因为定期存款；货币资金不存在被其他方使用的情形；
（2）发行人本次营运资金计算主要参数选择具备谨慎性及合理性；
（3）综合考虑公司未来的营业收入增长带来的营运资金支出、新增未来产
业投资布局支出及其他必要的资金支付项目，本次补充流动资金规模具有必要性
及合理性。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
【回复】
一、关于风险因素
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投
资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、关于媒体报道
发行人及保荐人自本次发行申请受理以来，持续关注媒体报道情况，已通过
网络搜索等方式对重大舆情等情况进行了自查/核查，经自查/核查，自本次发行
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申请受理日至本回复报告出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能
影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整
性进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。
发行人及保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果
出现媒体对发行人本次发行申请的信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的
情形，发行人及保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对发行人媒体报道情况，保荐人履行了如下核查程序：
关注发行人自本次发行申请受理日至本回复报告出具日的历史舆情，通过
Wind、企查查等主要数据库查询公司的敏感舆情，并通过常用搜索引擎查询财
经网站、微信公众号等公开网络信息平台分析公众对于此类舆情的反馈。
（二）核查意见
针对发行人媒体报道情况，经核查，保荐人认为：
自发行人本次发行申请获深交所受理以来，不存在社会关注度较高、传播范
围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、
准确性、完整性进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、
准确、完整。
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（本页无正文，为《关于山东宝莫生物化工股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复》之盖章页）
山东宝莫生物化工股份有限公司
2024 年 12 月 日
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（本页无正文，为《关于山东宝莫生物化工股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
孟 鹏 杨皓月
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 12 月 日
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保荐人董事长声明
本人已认真阅读山东宝莫生物化工股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐人董事长签字：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 12 月 日
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