北京市天元律师事务所
关于山东宝莫生物化工股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于山东宝莫生物化工股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
京天股字（2024）第554-2号
致：山东宝莫生物化工股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受山东宝莫生物化工股份有限公司（下
称“发行人”、“公司”或“宝莫股份”）委托，担任发行人向特定对象发行股票（下
称“本次发行股票”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为发行人本
次发行出具京天股字（2024）第 554 号《北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工
股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北
京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等法律文件，《法律意见》《律师工作
报告》（以下合称“原律师文件”）已作为法定文件随发行人本次发行股票的其他申请
材料一起上报至深圳证券交易所。
依据深圳证券交易所下发的《关于山东宝莫生物化工股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120053 号）（以下简称“《问询函》”）
提及的相关法律事项，本所特出具《北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股份
有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书是对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的一部分，本
3-1
所在原律师文件中发表法律意见的前提及声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相
同；原律师文件与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供公司本次发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行股票申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
3-2
目 录
《问询函》问题 1..................................................................................................................... 4
《问询函》问题 2................................................................................................................... 37
《问询函》问题 3................................................................................................................... 64
《问询函》问题 4................................................................................................................... 90
3-3
《问询函》问题 1
根据申请文件，公司主要从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务，其
中油田/非油田化学品行业分类为“化学原料和化学制品制造业（C26）”之“专项化
学用品制造（C2662）”；环保水处理业务行业分类为“开采专业及辅助性活动（B11）”
之“石油和天然气开采专业及辅助性活动（B1120）”。本次募集资金全部用于补充流
动资金。报告期内，发行人及其子公司存在因违法违规受到 8 项行政处罚。
请发行人补充说明：（1）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024
年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）
发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见；（3）发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建
自备燃煤电厂或机组；（4）发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规
定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）发行人已建、在建、拟
建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A 级
或绩效引领要求；（6）发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据
《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应
类别的高污染燃料；（7）发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，
是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是
否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）发行人已建、在建、
拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、
高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他
清洁生产先进技术，并进行技术改造；发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足
环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境
事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放
标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态
环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规
3-4
定情形的生态环境违法行为；（9）发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体
环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额，主要处理设施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）
发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境
行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八
条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，
报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实
质障碍。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰类、
限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰
类、限制类产业
经核查，公司主要从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务。其中，公司
“化学原料及化学制品制造”主要产品为聚丙烯酰胺、表面活性剂、稠油降黏剂，主要
应用于油气开发、废水处理、选矿、造纸、印染等领域，属于油田/非油田化学品。根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）（以下简称“《国民经济行业分类》”）
的规定，该业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”之“专项化学用品
制造（C2662）”，该行业分类为“指水处理化学品、造纸化学品、皮革化学品、油脂
化学品、油田化学品、生物工程化学品、日化产品专用化学品等产品的生产活动”；公
司的环保水处理业务系对油田稠油采出水资源化处理，根据《国民经济行业分类》的规
定，该业务所属行业为“开采专业及辅助性活动（B11）”之“石油和天然气开采专业
及辅助性活动（B1120）”。
3-5
经核查，公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰
类、限制类产业，且公司主营业务中的环保水处理业务系《西部地区鼓励类产业目录》
中规定的产业项目。
（二）是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关
于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）、《工业
和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》（工信厅产业函
〔2015〕900 号）、《工业和信息化部 国家能源局联合公告 2015 年各地区淘汰落后和
过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、
《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等关于利用综合标准依法依规推动
落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）、《2014 年工业行业淘汰
落后和过剩产能企业名单（第一批）》（工业和信息化部公告 2014 年第 45 号）等规定
和公告文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电
解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电
池（极板及组装）、电力、煤炭。
经核查，发行人主营业务为化学原料及化学制品制造、环保水处理业务，不属于上
述淘汰落后产能和过剩产能行业，不属于落后产能。
基于上述，本所律师认为，发行人主营业务不属于落后产能。
（三）是否符合国家产业政策
发行人主营业务为化学原料及化学制品制造、环保水处理业务，相关产业政策情况
如下：
1、化学原料及化学制品制造业的主要法律法规政策
时间 法规/政策 发布机构 主要内容
鼓励常规石油、天然气勘探与开采；鼓励油气伴生
《产业结构调
资源综合利用，油气田提高采收率技术、安全生产
整指导目录 国家发展和改革
2023 年 保障技术、生态环境恢复与污染防治工程技术开发
（ 2024 年 委员会
利用；鼓励“三废”综合利用与治理技术、装备和
本）》
工程
2021 年 《中华人民共 全国人民代表大 生产经营单位应当具备本法和有关法律、行政法规
3-6
时间 法规/政策 发布机构 主要内容
和国安全生产 会常务委员会 和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件；不
法（2021 年修 具备安全生产条件的，不得从事生产经营活动。生
订）》 产经营单位不得使用应当淘汰的危及生产安全的
工艺、设备。鼓励和支持安全生产科学技术研究和
安全生产先进技术的推广应用，提高安全生产水平
国家推行绿色发展方式，促进清洁生产和循环经济
发展。固体废物污染环境防治坚持减量化、资源化
《中华人民共
和无害化的原则。任何单位和个人都应当采取措
和国固体废物
全国人民代表大 施，减少固体废物的产生量，促进固体废物的综合
2020 年 污染环境防治
会常务委员会 利用，降低固体废物的危害性。产生、收集、贮存、
法（2020 年修
运输、利用、处置固体废物的单位和个人，应当采
订）》
取措施，防止或者减少固体废物对环境的污染，对
所造成的环境污染依法承担责任
全面加强危险化学品安全生产工作，有力防范化解
系统性安全风险，坚决遏制重特大事故发生，有效
《关于全面加
维护人民群众生命财产安全。深入开展安全风险排
强危险化学品 中共中央办公厅、
2020 年 查，结合实际细化排查标准，对危险化学品企业、
安全生产工作 国务院办公厅
化工园区或化工集中区，组织实施精准化安全风险
的意见》
排查评估，分类建立完善安全风险数据库和信息管
理系统
《高新技术企 将精细化学品制备及应用技术中适用于保护性开
科技部财政部国
2016 年 业认定管理办 采和提高石油采收率的新型油田化学品、新型表面
家税务总局
法》 活性剂列入国家重点支持的高新技术领域
2、环保水处理（开采专业及辅助性活动行业）的主要法律法规政策
时间 法规/政策 发布机构 主要内容
鼓励油气伴生资源综合利用，油气田提高采收率技
《产业结构调整指
国家发展和 术、安全生产保障技术、生态环境恢复与污染防治
2023 年 导 目 录 （ 2024 年
改革委员会 工程技术开发利用；鼓励“三废”综合利用与治理
本）》
技术、装备和工程
工信部、发
《关于“十四五”推 加快改造提升，提高行业竞争能力。动态更新石化
改委、科技
动石化化工行业高 化工行业鼓励推广应用的技术和产品目录，鼓励利
2022 年 部、环保部、
质量发展的指导意 用先进适用技术实施安全、节能、减排、低碳等改
应急局、能
见》 造，推进智能制造
源局
《国务院关于加快
加快实施钢铁、石化、化工、有色、建材、纺织、
建立健全绿色低碳
2021 年 国务院 造纸、皮革等行业绿色化改造。推行产品绿色设计，
循环发展经济体系
建设绿色制造体系
的指导意见》
进一步开放重点行业市场。在石油、化工、电力、
发改委、工 天然气等重点行业和领域，进一步引入市场竞争机
《关于营造更好发
信部、环保 制，放开节能环保竞争性业务，积极推行合同能源
展环境支持民营节
2020 年 部、银保监 管理和环境污染第三方治理。鼓励参与节能环保重
能环保企业健康发
会、工商联 大工程建设。积极支持民营企业参与大气、水、土
展的实施意见》
合会 壤污染防治攻坚战，引导民营企业参与污水垃圾等
环境基础设施建设
3-7
基于上述产业政策规定并经核查，发行人主营业务符合国家产业政策。
综上所述，发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中淘
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
(1) 查阅发行人报告期内披露的定期报告，确认发行人及其子公司主营业务。
(2) 查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），确认发行人及其子公司主营
业务所属行业。
(3) 查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《西部地区鼓励类产业目录》，
确认发行人主营业务是否属于淘汰类、限制类产业。
(4) 查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后
产能工作考核实施方案的通知》《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能
相关工作的通知》《工业和信息化部 国家能源局联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过
剩产能目标任务完成情况》《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等关于
利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》《2014 年工业行业淘汰落后和
过剩产能企业名单（第一批）》等规定，了解关于落后和过剩产能相关法律、法规、规
章和政策。
(5) 查阅《中华人民共和国安全生产法（2021 年修订）》《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法（2020 年修订）》《关于全面加强危险化学品安全生产工作的意见》
《高新技术企业认定管理办法》《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导
意见》《“十四五”现代能源体系规划》《国务院关于印发<2030 年前碳达峰行动方案>
的通知》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标
纲要》《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《关于营造
更好发展环境支持民营节能环保企业健康发展的实施意见》，了解发行人相关行业政策。
2、核查意见
3-8
经核查，本所律师认为：
（1）发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰类、
限制类产业。
（2）发行人主营业务不属于落后产能。
（3）发行人主营业务符合国家产业政策。
二、发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在在建项目；发行人拟建项目（“年
产 10 万吨油田化学品项目”和“浓水再蒸发资源化深度处理项目”，下同）尚在筹划
状态，发行人已承诺后续将根据项目建设需要履行固定资产投资项目节能审查程序；发
行人已建项目履行固定资产投资项目节能审查程序的情况详见本补充法律意见书问题
1 之“二、（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见”部分所述。
根据国务院新闻办公室于 2020 年 12 月印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，
我国实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费
总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根
据《中华人民共和国节约能源法》及《重点用能单位节能管理办法（2018 修订）》的
规定，下列用能单位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的
用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部
门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发
改环资[2017]1909 号）记载，开展重点用能单位“百千万”行动，按照属地管理和分级
管理相结合原则，国家、省、地市分别对“百家”“千家”“万家”重点用能单位进行
目标责任评价考核。各地区根据国家分解下达的能源消费总量和强度“双控”目标，结
合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业“十
三五”及年度能耗总量控制和节能目标。根据国家发改委办公厅《关于发布“百家”重
点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351 号）、山东省经济和信息化委员会、
3-9
山东省发展和改革委员会《关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（鲁
经信资〔2018〕46 号），发行人被列为“‘百千万’行动计划用能单位”。
经核查，发行人于 2018 年 12 月披露《关于调整划转母公司资产、负债至全资子公
司方案的公告》，发行人将其经营业务相关的资产、负债整体划转至全资子公司宝莫环
境。发行人现有生产活动主要由全资子公司宝莫环境和新疆宝莫为主体进行。由此，宝
莫环境为发行人位于山东境内的生产主体，宝莫环境目前已建项目中应履行节能审查程
序已履行了相应审查程序，且东营市东营区发展和改革局于 2024 年 12 月 7 日出具《证
明》，确认：发行人及其子公司宝莫环境已经按照山东省发展和改革委员会《关于加快
推进重点用能单位能耗在线监测系统建设的通知》要求接入在线监测系统，并按要求上
传能源消耗数据。宝莫股份及其子公司自 2021 年 1 月 1 日至今不存在因违反固定资产
投资项目备案管理方面法律法规而受到行政处罚的情形；宝莫环境不存在因违反固定资
产投资项目节能审查规定而被或将被处罚的情形，符合本地区能源消费总量和强度“双
控”的相关要求，与东营市东营区发展和改革委员会也不存在节能方面的争议。另，新
疆宝莫主要从事环保水处理业务，目前仅建有“春风油田含油污水资源化处理站项目”
这一生产线，该项目已履行节能审查程序，根据该项目节能评估批复记载，该项目年综
合能源消耗量 1,666.49 吨标准煤（当量值），不属于《重点用能单位节能管理办法（2018
修订）》规定的重点用能单位（根据该规定，重点用能单位为 A、年综合能源消费量一
万吨标准煤及以上的用能单位；B、国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府
管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能
单位），同时，该项目节能评估批复亦明确“项目综合能源消费合理，采用的工艺、设
备属于国内先进水平，能效水平符合规范要求，采取的节能措施可行。”
基于上述，本所律师认为，发行人不存在在建项目；发行人拟建项目尚在筹划状态，
发行人已承诺后续将根据项目建设需要履行固定资产投资项目节能审查程序；发行人已
建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据发行人出具的说明、提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在在建项目；发行人拟建项目尚在筹划状态、尚未进行固定资
产投资项目备案，暂不涉及固定资产投资项目节能审查事宜；发行人已建项目的节能审
3-10
查情况如下：
是否需履行
序
项目名称 节能审查程 法规依据 节能审查情况
号
序
1.3 万吨/年阴离 建设时（2000 年项目备案）法
1 子聚丙烯酰胺项 否 - 规尚未出台，无强制履行节能
目 审查程序要求
1 万吨/年阴离子 建设时（2008 年项目备案）法
2 否 - 规尚未出台，无强制履行节能
聚丙烯酰胺项目
审查程序要求
1 万吨/年阳离子 建设时（2008 年项目备案）法
3 否 - 规尚未出台，无强制履行节能
聚丙烯酰胺项目
审查程序要求
1 万吨/年驱油用 建设时（2009 年项目备案）法
4 否 - 规尚未出台，无强制履行节能
表面活性剂项目
审查程序要求
《 固 定 资 产 投 资 项 目节
能审查办法（2016）》第
五条规定“改扩建项目按
照 建 成 投 产 后 年 综 合能
源消费增量计算，电力折
算系数按当量值”；第六
条规定“年综合能源消费
量不满 1000 吨标准煤， 技改后年综合能源消费增量不
1 万吨/年聚丙烯 且年电力消费量不满 500 满 1000 吨标准煤且年电力消费
5 否
酰胺技改项目 万 千 瓦 时 的 固 定 资 产投 量不满 500 万千瓦时，无需办
资项目，以及用能工艺简 理
单 、 节 能 潜 力 小 的 行业
（ 具 体 行 业 目 录 由 国家
发展改革委制定并公布）
的 固 定 资 产 投 资 项 目应
按照相关节能标准、规范
建设，不再单独进行节能
审查。”
《 固 定 资 产 投 资 项 目节 已取得东营市东营区发展和改
能审查办法（2016）》 革局于 2016 年 11 月 28 日出具
6000 立方米丙烯 的《山东宝莫生物化工股份有
6 是 第五条规定“固定资产投
腈罐区项目 限公司 6000m丙烯腈罐区项目
资 项 目 节 能 审 查 由 地方
符合国家产业政策的证明》（东
节能审查机关负责。
区发改立字〔2016〕补 005 号）、
国 家 发 展 改 革 委 核 报国 东营市东营区发展和改革局于
3-11
务 院 审 批 以 及 国 家 发展 2016 年 12 月 30 日出具的《关
改 革 委 审 批 的 政 府 投资 于山东宝莫生物化工股份有限
项目，建设单位在报送项 公司 6000m丙烯腈罐区项目的
目可行性研究报告前，需 节能登记备案意见》（东区发
取 得 省 级 节 能 审 查 机关 改能审备〔2016〕补 20 号）
出具的节能审查意见。国
家 发 展 改 革 委 核 报 国务
院 核 准 以 及 国 家 发 展改
革 委 核 准 的 企 业 投 资项
目，建设单位需在开工建
设 前 取 得 省 级 节 能 审查
机 关 出 具 的 节 能 审 查意
见。
年综合能源消费量 5000
吨标准煤以上（改扩建项
目 按 照 建 成 投 产 后 年综
合能源消费增量计算，电
力折算系数按当量值，下
同 ） 的 固 定 资 产 投 资项
目，其节能审查由省级节
能审查机关负责。
其他固定资产投资项目，
其 节 能 审 查 管 理 权 限由
省 级 节 能 审 查 机 关 依据
实际情况自行决定。”
《 固 定 资 产 投 资 项 目节
能审查办法》第六条规定
“ 年 综 合 能 源 消 费 量不
满 1000 吨标准煤，且年
电力消费量不满 500 万千
瓦 时 的 固 定 资 产 投 资项
年综合能源消费量不满 1000 吨
目，以及用能工艺简单、
7 自动化改造项目 否 标准煤且年电力消费量不满
节能潜力小的行业（具体
500 万千瓦时，无需办理
行 业 目 录 由 国 家 发 展改
革委制定并公布）的固定
资 产 投 资 项 目 应 按 照相
关节能标准、规范建设，
不再单独进行节能审
查。”
《 固 定 资 产 投 资 项 目节
能审查办法》第六条规定
“ 年 综 合 能 源 消 费 量不 年综合能源消费量不满 1000 吨
危废暂存间建设 满 1000 吨标准煤，且年 标 准 煤 且 年 电 力 消 费 量 不 满
8 否
项目 电力消费量不满 500 万千 500 万千瓦时，无需办理
瓦 时 的 固 定 资 产 投 资项
目，以及用能工艺简单、
节能潜力小的行业（具体
3-12
行 业 目 录 由 国 家 发 展改
革委制定并公布）的固定
资 产 投 资 项 目 应 按 照相
关节能标准、规范建设，
不再单独进行节能审
查。”
《固定资产投资项目节
能评估和审查暂行办法》
第四条规定“固定资产投
资项目节能评估文件及
其审查意见、节能登记表
及其登记备案意见，作为
项目审批、核准或开工建
已取得克拉玛依市经济委员会
春风油田含油污 设的前置性条件以及项
于 2015 年 12 月 15 日出具的《关
目设计、施工和竣工验收
9 水资源化处理站 是 于对春风油田含油污水资源化
的重要依据。
项目 处理站（BOO）节能评估的批
未按本办法规定进行节 复》（克经发〔2015〕85 号）
能审查，或节能审查未获
通过的固定资产投资项
目，项目审批、核准机关
不得审批、核准，建设单
位不得开工建设，已经建
成的不得投入生产、使
用。”
另，根据东营市东营区发展和改革局出具的《证明》，宝莫股份及其子公司自 2021
年 1 月 1 日至今不存在因违反固定资产投资项目备案管理方面法律法规而受到行政处罚
的情形；宝莫环境不存在因违反固定资产投资项目节能审查规定而被或将被处罚的情
形，符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要求，与东营市东营区发展和改革
委员会也不存在节能方面的争议。
基于上述，本所律师认为，发行人已建项目中应取得固定资产投资项目节能审查的
项目，均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅国务院新闻办公室于 2020 年 12 月印发的《新时代的中国能源发展》白
皮书、《中华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》《山
3-13
东省固定资产投资项目节能审查实施办法》《重点用能单位节能管理办法（2018 修订）》
《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》《关于发布
“百家”重点用能单位名单的通知》《关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项
的通知》等相关法律、法规、规章规范性文件及政策的规定，了解关于双控的规定和政
策等。
（2）查阅《国务院关于加强节能工作的决定》《山东省节约能源条例（2002 修订）》
《山东省人民政府办公厅关于切实做好固定资产投资项目节能评估审查工作的通知》
《东营市固定资产投资项目节能评估审查暂行办法》《山东省节约能源条例（2009 修
订）》《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》《固定资产投资项目节能审查办
法》《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关法律法规的规定，了解关于
节能领域的相关法律、法规、规章或规范性文件、政策等。
（3）查阅《关于调整划转母公司资产、负债至全资子公司方案的公告》，了解发
行人现有生产活动主要由全资子公司宝莫环境和新疆宝莫为主体进行的事实情况。
（4）取得东营市东营区发展和改革局出具的《证明》，证明宝莫环境在能源消耗
等领域不存在违法违规行为。
（5）取得并核查发行人及其子公司取得的项目备案文件、环境影响评价批复文件
等，确认发行人建设项目的建设时间。
（6）查阅发行人及其子公司取得的节能审查文件《关于对春风油田含油污水资源
化处理站（BOO）节能评估的批复》（克经发〔2015〕85 号）、《山东宝莫生物化工
股份有限公司 6000m丙烯腈罐区项目符合国家产业政策的证明》 东区发改立字〔2016〕
补 005 号）、《关于山东宝莫生物化工股份有限公司 6000m丙烯腈罐区项目的节能登
记备案意见》（东区发改能审备〔2016〕补 20 号）、取得发行人的说明文件，了解发
行人及其子公司节能审查情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人不存在在建项目；发行人拟建项目尚在筹划状态，发行人已承诺后续
将根据项目建设需要履行固定资产投资项目节能审查程序；发行人已建项目满足项目所
3-14
在地能源消费双控要求。
（2）发行人已建项目中应取得固定资产投资项目节能审查的项目，均已按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见。
三、发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在在建项目，发
行人已建、拟建项目主要能源消耗种类为电力、水、蒸汽，均通过外购方式获得，不直
接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂或机组。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得发行人节能审查意见等文件，了解发行人及其子公司主要能耗种类。
（2）取得发行人出具的说明文件，确认发行人已建、拟建项目是否涉及新建自备
燃煤电厂或机组。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人不存在在建项目，发行人已建、拟建项目主要能源消耗种类为电力、水、蒸
汽，均通过外购方式获得，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂或机组。
四、发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序
及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别
生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况
3-15
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在在建项目；发
行人拟建项目尚在筹划状态，后续将根据项目建设需要履行主管部门审批、核准、备案
等程序；发行人已建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下：
序号 项目名称 项目备案 环境影响评价批复 环境保护验收
胜利石油管理局规
山东省环境保护局于 东营市环境保护局于
划计划部于 2000 年
1999 年 8 月 5 日出具了 2001 年 12 月 14 日出具
2 月 8 日出具了《关
于 1.3 万吨/年超高 《关于对胜利油田聚丙 了《关于胜利油田长安
1.3 万吨/年阴离子
1 分子量聚丙烯酰胺 烯酰胺工业化开发工程 实业集团公司聚合物总
聚丙烯酰胺项目
产业化示范工程项 环境影响报告书的批 厂一期项目通过验收的
目建议书的批复》
复》（鲁环发[1999]277 通知》（东环函[2001]53
（ 胜 油 规 批
号） 号）
[2000]18 号）
东营市环境保护局于
东营市环境保护局于
东营市发展和改革 2012 年 7 月 25 日出具了
2008 年 7 月 2 日出具了
委员会于 2008 年 5 《关于山东宝莫生物化
月 5 日出具了《山 《关于山东宝莫生物化
1 万吨/年阴离子 工股份有限公司 1 万吨/
2 东省建设项目登记 工股份有限公司 1 万吨/
聚丙烯酰胺项目 年阴离子聚丙烯酰胺项
备案证明》（登记 年阴离子聚丙烯酰胺项
备 案 号 ： 目竣工环境保护验收的
目环境影响报告书的批
0805DT011） 批复》（东环审[2012]67
复》（东环审[2008]6 号）
号）
东营市环境保护局于 东营市环境保护局于
东营市发展和改革 2008 年 7 月 2 日出具了 2013 年 11 月 7 日出具了
委员会于 2008 年 5 《关于山东宝莫生物化 《关于山东宝莫生物化
月 5 日出具了《山
1 万吨/年阳离子 工股份有限公司 1 万吨/ 工股份有限公司 1 万吨/
3 东省建设项目登记
聚丙烯酰胺项目 年阳离子聚丙烯酰胺项 年阳离子聚丙烯酰胺项
备案证明》（登记
备 案 号 ： 目环境影响报告书的批 目竣工环境保护验收的
0805DT012） 复》（东环审〔2008〕5 批复》（东环审〔2013〕
号） 141 号）
东营市环境保护局于 东营市环境保护局于
东营市发展和改革 2011 年 12 月 6 日出具 2013 年 11 月 7 日出具了
委员会于 2009 年 8 了《关于山东宝莫生物 《关于山东宝莫生物化
月 28 日出具了《山
1 万吨/年驱油用 化工股份有限公司 1 万 工股份有限公司 1 万吨/
4 东省建设项目登记
表面活性剂项目 吨/年驱油用表面活性 年驱油用表面活性剂项
备案证明》（登记
备 案 号 ： 剂项目环境影响报告书 目竣工环境保护验收的
0905DT012） 的批复》 东环字〔2011〕 批复》（东环审〔2013〕
227 号） 142 号）
东营市生态环境局于 1 万吨/年聚丙烯酰胺技
1 万吨/年聚丙烯 已于 2019 年 11 月 8
5 日通过山东省投资 2020 年 9 月 11 日出具 改项目竣工环境保护验
酰胺技改项目
项目在线审批监管 了《关于东营宝莫环境 收意见（2021 年 1 月 8
3-16
平台办理建设项目 工程有限公司 1 万吨/ 日）
备案 年聚丙烯酰胺技改项目
环境影响报告书的批
复》（东环审〔2020〕
43 号）
东营市发展和改革
委员会于 2016 年 11
6000 立方米丙烯 月 28 日出具了《山
6 东省建设项目登记 无需办理环评手续 无需办理环评手续
腈罐区项目注 1
备案证明》（登记
备 案 号 ：
1605300009）
已于 2021 年 4 月 1
日通过山东省投资
自动化改造项目注
7 2
项目在线审批监管 无需办理环评手续 无需办理环评手续
平台办理建设项目
备案
宝莫环境于 2020 年 6 月
已于 2019 年 10 月 东营市环境保护局于
23 日通过山东省投 6 日进行了自主验收并
危废暂存间建设 2019 年 12 月 23 日出具
8 资项目在线审批监 形成了危废暂存间建设
项目 了审批意见（东环东分
管平台办理建设项 项目竣工环境保护验收
目备案 建审【2019】119 号）
意见
克拉玛依市环境保护局
于 2014 年 4 月 30 日出
具了《关于新春采油厂
春风油田污水资源化利
克拉玛依区发展和
改革委员会已经于 用一期工程环境影响报
2015 年 2 月 13 日出 告表的批复》（克环保 新疆宝莫于 2018 年 3 月
春风油田含油污 具了《克拉玛依区 函〔2014〕146 号）、 15 日进行了自主验收并
9 水资源化处理站 企业投资项目备案
克拉玛依市环境保护局 形成了竣工环境保护验
项目 证》
于 2015 年 6 月 2 日出具 收意见
（备案编号：克区 了《关于对<关于变更春
发改工〔2015〕 号）
风油田污水资源化利用
一期工程建设主体单位
的申请>的复函》（克环
保函〔2015〕251 号）
注 1、注 2：根据《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建
设项目目录（2017 年本）的通知》（鲁环发（2017）260 号）的相关规定，对未纳入《建设项目
环境影响评价分类管理名录》不涉及环境敏感区域的建设项目，无需履行环境影响评价手续，该等
项目未纳入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，无需履行环境影响评价手续。
3-17
基于上述，发行人及其子公司应履行相应审批、核准、备案、环评等程序的已建项
目均已履行相应程序。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生
态环境主管部门环境影响评价批复
经核查，公司及子公司编制环境影响报告书或报告表、环境影响评价批复和验收批
复机关情况详见下表：
是否获得
是否编
相应级别
制环境 环境影响评价
序 生态环境
项目名称 影响报 批复机关及具 法律依据
号 主管部门
告书或 体批复情况
环境影响
报告表
评价批复
根据《建设项目环境保护管理条例
（1998 年）》（国务院令第二百五
十三号），第十一条“国务院环境
保护行政主管部门负责审批下列建
设项目环境影响报告书、环境影响
报告表或者环境影响登记表：（一）
核设施、绝密工程等特殊性质的建
设项目；（二）跨省、自治区、直
山东省环境保
辖市行政区域的建设项目；（三）
护局于 1999 年
国务院审批的或者国务院授权有关
8 月 5 日出具了
部门审批的建设项目。
《关于对胜利
1.3 万吨/年阴 前款规定以外的建设项目环境影响
油田聚丙烯酰
1 离子聚丙烯酰 是 是 报告书、环境影响报告表或者环境
胺工业化开发
胺项目 影响登记表的审批权限，由省、自
工程环境影响
治区、直辖市人民政府规定。”
报告书的批复》
《山东省建设项目环境保护管理办
（ 鲁 环 发
法》（山东省人民政府令第 133 号），
[1999]277 号）
第五条“各级环境保护部门对建设
项目实行环境管理和监督检查。参
与建设项目的可行性论证，负责环
境影响报告书（表）的审批，参加
初步设计会审，检查环境保护设施
施工情况，参加竣工验收并检查其
运行情况。省环境保护局负责国家
环境保护局管理范围之外的大中型
3-18
项目和投资额 3000 万元以上项目的
环境管理。市、地环境保护部门负
责所辖区内市、地属以上（含市、
地属）企业的建设项目环境管理并
参与大中型项目和投资额 3000 万元
以上项目的环境管理。”的规定，
根据胜利石油管理局规划计划部于
2000 年 2 月 8 日出具的《关于 1.3
万吨/年超高分子量聚丙烯酰胺产业
化示范工程项目建议书的批复》（胜
油规批[2000]18 号），本项目投资
金额 6000 万元，基于此，省级环境
保护局负责本项目的管理。
东营市环境保
护局于 2008 年
7 月 2 日出具了
《关于山东宝
1 万吨/年阴离 莫生物化工股
2 子聚丙烯酰胺 是 份有限公司 1 万 是
项目 吨/年阴离子聚
丙烯酰胺项目 根据《山东省建设项目环境影响评
环境影响报告 价文件分级审批规定（暂行）》（鲁
书的批复》（东 环发〔2003〕24 号）第七条“化工、
环审[2008]6 号） 印染、农药、电镀以及其他严重污
东营市环境保 染环境的建设项目，其环境影响评
护局于 2008 年 价文件，由设区的市级以上环境保
7 月 2 日出具了 护行政主管部门审批。”的规定，左
《关于山东宝 述项目应由设区的市级以上环境保
莫生物化工股 护行政主管部门审批。
1 万吨/年阳离
份有限公司 1 万
3 子聚丙烯酰胺 是 是
吨/年阳离子聚
项目
丙烯酰胺项目
环境影响报告
书的批复》（东
环审〔2008〕5
号）
东营市环境保 根据《建设项目环境影响评价文件
护局于 2011 年 分级审批规定（2008 修订）》第八
1 万吨/年驱油
12 月 6 日出具 条“第五条 规定以外的建设项目环
4 用表面活性剂 是 是
了《关于山东宝 境影响评价文件的审批权限，由省
项目
莫生物化工股 级环境保护部门参照第四条及下述
份有限公司 1 万 原则提出分级审批建议，报省级人
3-19
吨/年驱油用表 民政府批准后实施，并抄报环境保
面活性剂项目 护部。……
环境影响报告 （二）化工、造纸、电镀、印染、
书的批复》（东 酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵
环字〔2011〕227 母等污染较重的建设项目环境影响
号） 评价文件由省级或地级市环境保护
部门负责审批。（三）法律和法规
关于建设项目环境影响评价文件分
级审批管理另有规定的，按照有关
规定执行。”
东营市生态环 《山东省环境保护厅关于发布山东
境局于 2020 年 省环境保护厅审批环境影响评价文
9 月 11 日出具 件的建设项目目录（2017 年本）》
了《关于东营宝 “一 、各设区市环保局应根据环
1 万吨/年聚丙 莫环境工程有 境保护部和省环保厅审批目录，结
5 烯酰胺技改项 是 限公司 1 万吨/ 是 合环保机构垂直改革划定的职能和
目 年聚丙烯酰胺 法律法规，及时明确本级建设项目
技改项目环境 环境影响评价文件审批权限，报同
影响报告书的 级人民政府批准后实施。其中，省
批复》（东环审 级下放权限的发电（除燃煤外）、
〔2020〕43 号） 平板玻璃、船舶、轮胎、酿造、医
药、化工、电镀、印染、危险废物
东营市环境保 集中处置、矿山开发、水泥、制浆
护局于 2019 年 造纸、炼油、乙烯、对二甲苯、二
危废暂存间建 12 月 23 日出具 苯基甲烷二异氰酸酯、城市快速轨
6 是 是
设项目 了审批意见（东 道交通、辐射类等项目须由设区的
环 东 分 建 审 市环保局审批。”
【2019】119 号） 由此，化工类项目由设区的市环保
局审批。
克拉玛依市环 根据《自治区建设项目环境影响评
境 保 护 局 于 价文件分级审批规定（试行）》（新
2014 年 4 月 30 环监发〔2009〕160 号）第六条“自
日出具了《关于 治区境内各地（州、市）环境保护
新春采油厂春 局负责审批下列类型的建设项目环
春风油田含油 风油田污水资 境影响评价文件：
7 污水资源化处 是 源化利用一期 是 （一）“各地（州、市）级环境保
理站项目 工程环境影响 护局审批环境影响评价文件的建设
报告表的批复》 项目目录”（附件 2）中的建设项目。
（ 克 环 保 函 （二）由各地（州、市）级有关部
〔 2014 〕 146 门审批、核准或备案的建设项目。
号）、克拉玛依 （三）法律和法规关于建设项目环
市环境保护局 境影响评价文件分级审批管理另有
3-20
于 2015 年 6 月 2 规定的，按照有关规定执行。”的
日出具了《关于 规定，该项目原计划由胜利油田分
对<关于变更春 公司新春采油厂建设并且已经由胜
风油田污水资 利油田分公司新春采油厂取得环评
源化利用一期 批复，属于《自治区建设项目环境
工程建设主体 影 响 评价 文件 分 级审 批规 定 （试
单位的申请>的 行）》第六条第一项附件 2 中的项
复函》（克环保 目，因此该项目由自治区境内各地
函〔2015〕251 （州、市）环境保护局负责审批。
号）
基于上述，发行人已建项目已按照环境影响评价相关法律法规要求，以及《建设项
目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《建设项目环境影响
评价分类管理名录（2021 年版》《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》《生态
环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》《建设项目环境保护管
理条例（1998 年）》《山东省建设项目环境保护管理办法》（山东省人民政府令第 133
号）、《山东省建设项目环境影响评价文件分级审批规定（暂行）》（鲁环发〔2003〕
24 号）、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2008 修订）》《山东省环境保
护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017 年本）
的通知》（鲁环发（2017）260 号）《建设项目环境影响评价分类管理名录》《自治区
建设项目环境影响评价文件分级审批规定（试行）》（新环监发〔2009〕160 号）等相
关法律法规、规章、政策性文件的规定，了解关于环境保护领域的相关法律、法规、规
章或规范性文件、政策等。
（2）取得并核查发行人及其子公司取得的备案文件、环境影响评价批复文件、环
境保护验收批复文件，了解发行人建设项目的审批情况。
2、核查意见
3-21
经核查，本所律师认为：
发行人已建项目已按照环境影响评价相关法律法规要求，以及《建设项目环境影响
评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
五、发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求
根据《大气污染防治法（2018 年修正）》第九十条规定，国家大气污染防治重点
区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130 号）的规定，京
津冀、长三角、珠三角地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边（黄石、鄂州、孝感、
黄冈、咸宁、仙桃、潜江、天门）、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、
甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等区域被规划为大气污染防治重点区域。
根据发行人说明并经核查，发行人不存在在建项目，发行人已建、拟建项目位于山
东省东营市和新疆维吾尔自治区克拉玛依市，其中山东省属于《重点区域大气污染防治
“十二五”规划》规定的大气污染防治重点区域。根据发行人提供的相关建设项目的环
境影响评价报告、东营市万和节能科技有限公司于 2024 年 2 月 8 日出具的《东营宝莫
环境工程有限公司能源审计报告》等文件，发行人已建项目涉及的能源主要为电力、水、
蒸汽，不存在使用煤炭作为主要能源的情形，不涉及耗煤项目，不适用《大气污染防治
法》第九十条“应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人已建项目虽然部分位于大气污染防治重点区域（山
东省），但该等项目均未使用煤作为主要能源，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤
项目。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
3-22
(1) 查阅《大气污染防治法（2018 年修正）》《重点区域大气污染防治“十二五”
规划》等相关法律法规、规章、规范性文件等规定，了解关于大气污染防治重点区域的
规定。
(2) 核查公司及子公司建设项目的环境影响评价报告、《东营宝莫环境工程有限公
司能源审计报告》等文件，了解公司使用的主要能源情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人已建项目虽然部分位于大气污染防治重点区域（山东省），但该等项目均未
使用煤作为主要能源，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
六、发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料
目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料；
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃
料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污
染燃料
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在在建项目；发
行人已建、拟建项目位置情况如下：
序 是否属于高污
项目名称 建设状态 地理位置
号 染燃料禁燃区
1 1.3 万吨/年阴离子聚丙烯酰胺项目 已建成
2 1 万吨/年阴离子聚丙烯酰胺项目 已建成
郝纯路西、五干渠
3 1 万吨/年阳离子聚丙烯酰胺项目 已建成 否
南
4 1 万吨/年驱油用表面活性剂项目 已建成
5 1 万吨/年聚丙烯酰胺技改项目 已建成
3-23
6 6000 立方米丙烯腈罐区项目 已建成
7 自动化改造项目 已建成
8 AM 主生产车间 已建成
9 销售库房等 已建成
10 危废暂存间建设项目 已建成
克拉玛依区 217 国
道 4582-1 号、克
拉玛依区 217 国道
4582-2 号、克拉玛
依区 217 国道
11 春风油田含油污水资源化处理站项目 已建成 否
4582-3 号、克拉玛
依区 217 国道
4582-4 号、克拉玛
依区 217 国道
4582-5 号
东营区化工产业
12 年产 10 万吨油田化学品项目 拟建设 园园区（计划新购 否
地块位置）
克拉玛依区 217 国
道 4582-1 号、克
拉玛依区 217 国道
4582-2 号、克拉玛
依区 217 国道
13 浓水再蒸发资源化深度处理项目 拟建设 否
4582-3 号、克拉玛
依区 217 国道
4582-4 号、克拉玛
依区 217 国道
4582-5 号
宝莫环境已建项目位于山东省东营市郝纯路西、五干渠南，拟建项目计划新购地块
位于东营区化工产业园园区（该园区四至范围为：东至铁西路，西至麻湾一分干渠，南
至南二路，北至枣庄路）；新疆宝莫已建、拟建项目位于新疆维吾尔自治区克拉玛依市
克拉玛依区 217 国道 4582 号。根据《东营市人民政府关于划分高污染燃料禁燃区的通
告》，东营市禁燃区为：（一）中心城区。东至东八路，南至南二路，西至云门山路-
南一路-西五路，北至潍坊路-新博路-北二路以内区域，面积约 215 平方公里。（二）其
他区县。河口区：东至海昌路，南至河庆路，西至湖滨路，北至河滨路以内区域，面积
3-24
约 17.8 平方公里。垦利区：东至东青高速公路，南至同兴路，西至利河路，北至复兴
路及延长线以内区域，面积约 33.4 平方公里。广饶县：1、东至顺安路-广福路-兴安路-
乐安大街-顺安路，南至广通路-文安路-潍高路，西至团结路-綦公路-文安路，北至广泰
路-长安路-綦公路以内区域；2、孙子文化旅游区；3、东至华泰威尼斯小区东无名路，
南至潍高路，西至环湖东路，北至傅家路以内区域。总面积约 40 平方公里。利津县：
东至津一路，南至大桥路，西至津六路，北至永莘路以内区域，面积约 16 平方公里。
东营港开发区：全部区域，面积约 102 平方公里。根据前述，宝莫环境位于东营市的已
建、拟建项目不在禁燃区内。根据《克拉玛依区人民政府关于调整高污染燃料禁燃区范
围的通告》以及发行人说明，克拉玛依区高污染燃料禁燃区为“包含北环路以南、金源
大道及东环路沿线以西、G217 国道以北的老城区、新城区，纬一路以北、经七路以东
的西南科技园以及 G217 国道南侧的九公里生态居住区”，新疆宝莫已建、拟建项目距
离克拉玛依市划定的高污染燃料禁燃区域近 60 公里，不在高污染燃料禁燃区内。
基于上述，发行人已建、拟建项目不存在位于各地城市人民政府根据《高污染燃料
目录》划定的高污染燃料禁燃区内的情形。如本补充法律意见书问题 1 之“三、（一）
发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组”部分所述，发行人已
建、拟建项目涉及的能源主要为电力、水和蒸汽，不存在使用《高污染燃料目录》中所
列高污染燃料的情形。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）核查《东营市人民政府关于划分高污染燃料禁燃区的通告》《克拉玛依区人
民政府关于调整高污染燃料禁燃区范围的通告》等相关规定，了解关于东营市、克拉玛
依市克拉玛依区关于高污染燃料禁燃区的规定。
（2）取得发行人说明、发行人建设项目的节能审查意见等文件，了解发行人已建、
拟建项目涉及的能源种类。
（3）核查发行人已建、拟建项目位置情况，比对其是否属于政府划定的高污染燃
料禁燃区范围。
3-25
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已建、拟建项目不存在位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内的情形。
（2）发行人拟建、已建项目涉及的能源主要为电力、水和蒸汽，不存在使用《高
污染燃料目录》中所列高污染燃料的情形。
七、发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，
如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取
得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在在建项目，发行人拟建项
目由宝莫环境、新疆宝莫为主体进行建设，宝莫环境、新疆宝莫已取得相应排污许可，
前述拟建项目暂未开工建设，目前无需取得相关排污许可；发行人已建项目亦均由宝莫
环境、新疆宝莫为主体运营，宝莫环境、新疆宝莫取得排污许可的情况如下：
证书 核发/
认证/
序 公司 名称/ 证书/备案编 备案/ 备案/发证日
有效期 许可 污染物具体种类
号 名称 认证 号 登记机 期
范围
项目 关
大气主要污染物
种类：挥发性有
机物，氨（氨气），
颗粒物，丙烯腈，
臭气浓度，硫化
氢；废水主要污
宝莫
排污 91370500494 东营市 2024.02.19 废 染物种类：氨氮
1 许可 148039H001 生态环 2024.02.19 -2029.02.1 水、 （NH3-N），悬
环境 V 8
证 境局 废气 浮物，pH 值，表
面活性剂，化学
需氧量，总磷（以
P 计），五日生
化需氧量，总有
机碳，丙烯腈，
挥发酚，动植物
3-26
证书 核发/
认证/
序 公司 名称/ 证书/备案编 备案/ 备案/发证日
有效期 许可 污染物具体种类
号 名称 认证 号 登记机 期
范围
项目 关
油，石油类
排污 2020.10.29
新疆 91650200328
2 登记 - 2020.10.29 -2025.10.2 - -
宝莫 752206P001X
凭证 8
经核查，发行人拟建项目尚在筹划阶段，根据公司说明，公司拟建设项目中“年产
10 万吨油田化学品项目”将增加排污，公司将届时按照相关规定办理排污许可手续；
“浓水再蒸发资源化深度处理项目”不涉及新增排污，无需办理排污许可文件；发行人
已建项目已取得排污许可，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅《排污许可管理条例》等相关规定，了解关于排污许可的相关要求。
（2）取得并核查发行人及其子公司取得的排污许可证以及排污登记凭证，了解发
行人具体排污种类情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人拟建项目尚在筹划阶段，根据公司说明，公司拟建设项目中“年产 10 万吨
油田化学品项目”将增加排污，公司将届时按照相关规定办理排污许可文件；“浓水再
蒸发资源化深度处理项目”不涉及新增排污，无需办理排污许可文件，发行人已建项目
已取得排污许可，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
八、发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021
年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021
年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发行人产品属于“高
环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内
未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满
3-27
足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、
近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）
中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为
（一）发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021
年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021
年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发行人产品属于“高
环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内
未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满
足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、
近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）
中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在在建项目，发行人已建、
拟建项目涉及从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务，如本补充法律意见书
“一、1、公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰类、
限制类产业”部分所述，公司“化学原料及化学制品制造”业务主要产品为聚丙烯酰胺、
表面活性剂、稠油降黏剂，属于《国民经济行业分类》中“化学原料和化学制品制造业
（C26）”之“专项化学用品制造（C2662）”；公司的环保水处理业务系对油田稠油
采出水资源化处理，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“开采专业及辅
助性活动（B11）”之“石油和天然气开采专业及辅助性活动（B1120）”。
经逐条比对发行人主营业务、主要产品与《环境保护综合名录（2021 年版）》规
定，本所律师认为，发行人已建项目的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的“高污染、高环境风险”产品。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
(1) 查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，了解发行人及其子公司主营业
务、主要产品所属行业。
3-28
(2) 查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》并逐一比对发行人的主营业务、主要
产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“高污染、高环境风险”产
品。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
本所律师认为，发行人已建项目的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的“高污染、高环境风险”产品。
九、发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理
能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在在建项目，
发行人已建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下：
建
设 污染物类 污染物产生的具体 主要污染
项目名称 排放量
状 别 环节 物名称
态
SO2、NH3、
聚丙烯酰胺干燥过程 废水：
废气 丙烯腈、NO2
产生的废气等 COD：11.39 吨、
等
氨氮：2.02 吨、
1.3 万吨/年阴 已 废水 生产环节 COD、AN 等
悬浮物：2.52 吨、
离子聚丙烯 建 废催化剂、
固体废物 生产环节 丙烯腈：0 吨
酰胺项目 成 PAM
本工程的噪声源主要
废气：
噪声 为原料输送泵、空气冷 噪声
颗粒物：9.83mg/m
却器、风机等
VOCS：54.63mg/m
废气 PAM 干燥 NH3
1 万吨/年阴 已 PAM 装置地面冲洗
特征污染物：
离子聚丙烯 建 废水 水、中心化验室排水、 PAM、COD
氨：5.67mg/m
酰胺项目 成 生活污水
丙烯腈：0mg/m
固体废物 无 -
3-29
拟建装置生产过程中
产生的工业噪音污染
噪声 源主要有生产设备运 噪声
行时产生的机械噪音
和空气动力性噪音
环氧乙烷、氯
废气 生产环节 化氢、硫化
氢、二氧化硫
主要是生产装置地面
1 万吨/年驱 已 冲洗水、分析化验排 pH 值、COD、
废水
油用表面活 建 水、反渗透浓排水、生 氨氮等
性剂项目 成 活污水和未预见排水，
职工生活垃
固体废物 生活垃圾
圾
噪声声源主要是机电、
噪声 噪声
机泵
丙烯腈、挥发
废气 生产环节 性有机物、颗
粒物
废水主要有地面冲洗
水、循环冷却水排污
废水 水、蒸汽冷凝水、生活 COD、氨氮等
污水、设备清理废水、
1 万吨/年聚 已
纯水站浓水
丙烯酰胺技 建
废包装、收集
改项目注 1 成
物料、污泥、
生产环节
固体废物 废机油、废试
剂瓶
生活垃圾 生活垃圾
噪声来自各生产装置
噪声 中的风机、泵类、研磨 噪声
机等
项目整个过程中除污
水池、污泥沉降池、污
泥干化池是敞开的，其
春风油田含
已 余环节全部采用密闭
油污水资源
建 废气 装置。在污水池、污泥 硫化氢、氨 1.0 kg/a
化处理站项
成 沉降池、污泥干化池会
目
有恶臭气体产生，恶臭
气体主要以氨、硫化氢
为主。
3-30
废水 生产废水、生活污水 - 32.19 万 m/a
有工业固体废物和生
固体废物 污泥 -
活垃圾
噪声来源主要是设备
噪声源，主要噪声源为
噪声 注水泵、污水提升泵、 噪声 -
污水回收泵等机泵类、
污泥压缩机等
年产 10 万吨 拟
油田化学品 建 - - - -
项目 设
浓水再蒸发 拟
资源化深度 建 - - - -
处理项目 设
注 1：该 1 万吨/年聚丙烯酰胺技改项目系对已建 1 万吨/年阳离子聚丙烯酰胺项目进行技改，
表内列明为技改后 1 万吨/年阳离子聚丙烯酰胺项目的污染物及排放情况。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处
理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《募集说明书》，发行人本次发行股票募集资金将用于补充流动资金，不存在
募集资金投资项目，因此不涉及采取环保措施以及环保设施建设事宜。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）核查发行人已建项目的环境影响评价报告文件，发行人披露的报告期内的年
度报告，确认已建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量。
（2）查阅发行人本次发行的股东大会决议文件以及相关公告，确认其本次发行的
募集资金用途。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
3-31
发行人本次发行募集资金将用于补充流动资金，不存在募集资金投资项目，因此不
涉及采取环保措施以及环保设施建设事宜。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生
态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百
三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为，报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行
构成实质障碍
（一）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成
《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第
三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的
违法行为
据发行人及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人营业外支出
明细、发行人的确认，并经本所律师检索公司及子公司环保主管部门相关网站，最近
36 个月内，发行人及其子公司不存在受到生态环境部门行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到生态环境领域行政处
罚的情况，不存在构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，不存在构成刑
法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形不存在导致严重环境污染或严重损害社会
公共利益的违法行为。
（二）报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次
发行构成实质障碍
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在因违
法违规受到行政处罚 8 项，具体情况如下：
序 处罚 处罚时 行政处罚决定书 处罚结
处罚机关 处罚事由
号 对象 间 文号 果
分 别 处
《行政处罚决定书 安全设备的安装、使用、检测、 人 民 币
东营市东
宝莫 2021 年 （单位）》（（东 改造和报废不符合国家标准或 9,000 元、
1 营区应急
环境 4月8日 区）应急罚〔2021〕 者行业标准；未对安全设备进行 9,000 元，
管理局
2003 号） 经常性维护、保养和定期检测 合 计
18,000 元
3-32
罚款
安全设备的安装、使用、检测、
《行政处罚决定书 改造和报废不符合国家标准或
东营市东
宝莫 2021 年 （单位）》（（东 者行业标准：AM 生产车间配电 罚 款
2 营区应急
环境 7月5日 区）应急罚〔2021〕 室 3#繁殖罐变频器配电箱箱门 9,000 元
管理局
1-603 号） 跨接线未连接；AM 生产车间配
电室配电柜未铺设绝缘胶垫
公司职工肖培钊于 2020 年在岗
期间职业健康检查复查结论为
噪声禁忌证，2021 年 6 月 17 日，
《行政处罚决定
2021 年 东营市东 执法人员在对宝莫环境进行职 警告；罚
宝莫 书》（文号：东区
3 7 月 30 营区卫生 业卫生监督检查时发现，肖培钊 款 50,000
环境 卫职罚〔2021〕第
日 健康局 在宝莫环境聚合车间造粒流化 元整
005 号）
岗位工作，该岗位 2020 年度职
业病危害因素定期检测报告结
果显示属于噪声作业岗位
东营市东
《行政处罚决定
营区市场
宝莫 2022 年 书》（东区市监行 罚 款
4 监督管理 使用未经检验的压力设备
环境 7月7日 处〔2022〕10003 50,000 元
局
号）
《东营市东营区综
东营市东 未经规划审批，擅自在东营区郝
合行政执法处罚
宝莫 2021 年 营区综合 纯路史口工业园炼化路 20 号宝 罚 款
5 决定书》（东区综
环境 8月9日 行政执法 莫环境院内进行建设……项目 18,450 元
执 罚 字 [2021] 第
局 总造价 368,931 元
73 号）
《行政处罚决定
2022 年 东营市东
宝莫 书》（（鲁东区） 丙烯腈罐 V1001A 盘梯底部搭 罚 款
6 9 月 26 营区应急
环境 应 急 罚 〔 2022 〕 在罐基础上 10,000 元
日 管理局
1-818 号）
《行政处罚决定书
2023 年 东营市东
宝莫 （单位）》（（鲁 聚合车间南线南料仓顶部电缆 罚 款
7 6 月 13 营区应急
环境 东区）应急罚 穿线管断裂 10,000 元
日 管理局
〔2023〕60 号）
V-0505A 液碱储罐法兰处未设
《行政处罚决定书
2024 年 东营市东 置防喷溅罩，不符合《化工企业
宝莫 （单位）》（（鲁 罚 款
8 3 月 19 营区应急 安 全 卫 生 设 计 规 范 》
环境 东区）应急罚 10,000 元
日 管理局 （HG20571-2014）第 5.6.1 条的
〔2024〕23 号）
规定
就上述处罚，本所律师关注到：
3-33
1、发行人的公共信用报告情况
根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录
证明上市专版）》（报告编号：SDW2024080800128），自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年
11 月 7 日，宝莫环境分别在卫生健康、城市管理领域存在 1 项行政处罚（即上述第 3、
4 项），状态为已修复。
2、关于上述 1、2、6、7、8 项处罚
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》及《山东省安全生产行政处罚
自由裁量基准（试行）》（鲁应急发[2019]72 号）的相关规定，宝莫环境上述第 1、2、
6、7、8 项违法行为不属于情节严重的情形，处罚金额较小，《行政处罚决定书》亦未
认定该等行为属于情节严重的情形，且宝莫环境已经及时足额缴纳罚款，改正违法行为，
未造成严重后果，因此宝莫环境该等违法行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人
本次发行构成实质性法律障碍。
3、关于上述第 3 项处罚
根据《行政处罚决定书》（文号：东区卫职罚〔2021〕第 005 号）记载，宝莫环境
违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第二款关于“不得安排有职业禁忌
的劳动者从事其所禁忌的作业”之规定，主管部门根据第七十五条第（七项）“违反本
法规定，有下列情形之一的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元
以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按
照国务院规定的权限责令关闭：……（七）安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁
忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作
业的；……”和《山东省卫生健康行政处罚裁量基准》第四百七十一条规定（未取得职
业卫生技术服务资质认可擅自从事职业卫生技术服务，违法所得不足五千元的，处罚标
准为“责令立即停止违法行为，没收违法所得，并处二万元以上五万元以下”的，属于
“一般”），主管部门认为该违法情形属于一般阶次，给予警告及罚款 50,000 元的行政
处罚。
基于上述，本所律师认为，宝莫环境上述违法行为属于一般违法行为，相关处罚依
据未认定上述行为属于情节严重的情形，且宝莫环境已经及时足额缴纳罚款，改正违法
3-34
行为，前述行为未造成严重后果，不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构
成实质性法律障碍。
4、上述第 4 项处罚
根据《行政处罚决定书》（东区市监行处〔2022〕10003 号）记载，宝莫环境存在
使用未经检验的压力管道的违法行为，参照《山东省市场监督管理局行使行政处罚裁量
权适用规则》关于“当事人有下列情形之一，可以依法从轻或者减轻处罚：（六）积极
配合调查，如实陈述违法事实，并如实提供有关证据资料的”之规定及《山东省市场监
督管理行政处罚裁量基准》关于“较轻”裁量标准规定，对宝莫环境予以从轻处罚；根
据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条关于“违反本法规定，特种设备使用
单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：
（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、
已经报废的特种设备的”结合自由裁量理由，东营市东营区市场监督管理局对宝莫环境
作出罚款人民币 50,000 元之处罚。
基于上述，本所律师认为，宝莫环境上述违法行为属于一般违法行为，主管部门认
为该违法行为裁量适用“较轻”之裁量标准和从轻处罚之原则，相关处罚依据未认定上
述行为属于情节严重的情形，且宝莫环境已经及时足额缴纳罚款，改正违法行为，未造
成严重后果，不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
5、上述第 5 项处罚
根据《东营市东营区综合行政执法处罚决定书》（东区综执罚字[2021]第 73 号）
记载，宝莫环境未经规划审批擅自进行建设，项目总造价 368,931 元，根据《中华人民
共和国城乡规划法》第六十四条规定，东营市东营区综合行政执法局对宝莫环境处以
18,450 元罚款。
经核查，《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城
乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，
处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限
期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的
3-35
罚款”。
基于上述，宝莫环境 18,450 元罚款系所涉工程造价的 5%，主管部门对宝莫环境处
罚系按照最低标准进行，罚款金额较小，《行政处罚决定书》亦未认定该等行为属于情
节严重的情形，且宝莫环境已经及时足额缴纳罚款，相关行为未造成严重后果，因此，
本所律师认为，宝莫环境上述违法行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发
行构成实质性法律障碍。
综上所述，发行人上述涉及行政处罚的违法行为不构成重大违法违规行为，不会对
本次发行构成实质障碍。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
(1) 取得发行人及其子公司《无违法违规证明公共信用信息报告》、营业外支出明
细确认发行人最近 36 个月的行政处罚情况，并取得发行人的确认。
(2) 取得发行人及其子公司的行政处罚决定书，了解发行人及其子公司的行政处罚
情况。
(3) 查阅《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》《山东省安全生产行政处罚
自由裁量基准（试行）》《中华人民共和国职业病防治法》《山东省卫生健康行政处罚
裁量基准》《中华人民共和国特种设备安全法》《中华人民共和国城乡规划法》等相关
法律法规、规章、规范性文件的规定，确认发行人及其子公司所受行政处罚是否属于重
大违法违规行为。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不存
在构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，不存在构成刑法修正案（十一）
3-36
中第三百三十八条规定情形不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法
行为。
(2) 发行人上述涉及行政处罚的违法行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发
行构成实质障碍。
《问询函》问题 2
公司报告期内营业收入分别为 65,716.00 万元、59,228.48 万元、38,733.82 万元和
21,209.23 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 1,492.99
万元、2,515.33 万元、-1,762.71 万元和 432.50 万元。报告期各期，公司境外销售收入
金额为 9,900.44 万元、15,939.28 万元、4,582.29 万元和 933.22 万元，占营业收入的比
例分别为 15.07%、26.91%、11.83%和 4.40%。报告期内，公司对第一大客户销售收
入分别为 30,260.17 万元、32,759.04 万元、25,186.03 万元和 16,415.23 万元，销售占比
分别为 46.05%、55.31%、65.02%和 77.40%。公司前五大客户和前五大供应商中存在
重合的情况。2021 年和 2022 年，发行人商品贸易收入为 393.35 万元和 2,077.51 万元，
2023 年度及以后公司不再开展相关业务。2021 年，发行人光伏发电业务收入为 2,356.12
万元，2021 年度公司处置相关经营主体 100%股权，不再开展相关业务。报告期内，
发行人其他业务收入分别为 12,742.66 万元、200.81 万元、217.33 万元和 88.28 万元。
2021 年度，公司开展了销售化工原料业务并于其他业务收入中核算。
请发行人补充说明：（1）结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争
优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动的原
因和合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采
取的应对措施及有效性；（2）结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销
售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情
况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销
售金额、销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入下降的具体原因及
合理性；（3）结合同行业可比公司情况、行业竞争格局、发行人竞争优势、客户招标
过程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重、发
行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况及主要条款、交易
3-37
情况等，说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大依赖，是
否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性；（4）结合原材料和产品种类、
价格等，说明报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相关业务的交易背景
及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例；（5）报告期内公司开展并停止商
品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因，相关资产处置具体情况及价格公允性，发
行人对上述业务的定位及具体开展情况，交易是否具备商业实质，对发行人财务状况
的影响，是否存在关联交易或其他利益输送行为；（6）结合报告期内商品贸易业务会
计核算情况、商品采购及销售价格、主要客户及供应商情况、同行业可比公司情况等，
说明开展贸易业务的必要性和合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（7）发行人报告期内其他业务收入的明细及变化原因，涉及的业务是否符合相关产业
政策要求；（8）2021 年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原因，
相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，该项业务发生的背景、交易对手的基本
情况、是否为真实交易，是否存在关联交易或其他利益输送行为。
请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并请会计师就发行人外销收入与出口报
关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配
情况、报告期内函证情况进行说明，并结合函证回函率、回函不符或未回函的原因、
对回函不符和未回函客户履行的替代程序等，核查境外销售收入的真实性、准确性。
请发行人律师对（2）-（5）、（7）-（8）核查并发表明确意见。
回复：
二、结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、
境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客
户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明
细及合作时间），量化分析报告期内境外收入下降的具体原因及合理性
（一）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境
外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客户
3-38
名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细
及合作时间）
1、报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额
根据公司提供的资料并经核查，发行人境外销售的主要产品为采油用化学品聚丙烯
酰胺，报告期内境外销售收入对应的主要产品销量、价格、金额情况如下：
销售价格（万元 销售金额 占当期外销收
主要产品名称 年度 销量（吨）
/吨） （万元） 入比例
2021 6,573.24 1.51 9,900.44 100.00%
采油用化学品 2022 10,959.88 1.45 15,939.28 100.00%
（聚丙烯酰胺） 2023 3,129.44 1.39 4,341.71 94.75%
2024 年 1-9 月 1,930.79 1.10 2,114.61 69.83%
如上表所示，2021 年度至 2023 年度，发行人境外销售的产品基本均为聚丙烯酰胺，
2024 年前三季度聚丙烯酰胺的销售占比降为 69.83%，而其余 30.17%的境外销售收入则
来自于采油用化学品乳液絮凝剂。2024 年前三季度，发行人销售乳液絮凝剂约 1,156
吨，销售价格约为 0.79 万元/吨。
2、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不
限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产
品明细及合作时间）
（1）境外主要客户基本情况
根据发行人说明并经核查，发行人主要境外客户为客户 C，报告期内，该客户收入
占境外收入比例分别为 99.04%、100.00%、99.10%和 86.27%。客户 C 系一家成立于 2017
年 9 月 29 日、注册于加拿大的从事油田开采化学品采购与销售的企业。该客户 2018
年开始与发行人发生业务往来，主要采购聚丙烯酰胺用于油田开采，销售地主要集中在
北美、东南亚、中亚等市场。发行人为客户 C 的主要供货商，双方合作主要采取签署
订单的方式。客户 C 利用其位于海外的优势，获取境外石油开采客户对于采油用化学
品的指标要求，并配合发行人进行定制开发，其 2022 年最高峰年营业额可达 2,500 万
美元，基本均由发行人进行供货。双方详细销售情况如下：
3-39
报告期 销售产品 销售金额（万元）
2021 年 聚丙烯酰胺 9,805.20
2022 年 聚丙烯酰胺 15,939.28
聚丙烯酰胺 4,300.50
2023 年
乳液絮凝剂 240.59
聚丙烯酰胺 1,730.24
2024 年 1-9 月
乳液絮凝剂 882.23
（2）发行人与境外主要客户相关协议或合同签署情况
根据发行人说明并经核查，发行人报告各期与客户 C 通过与发行人签署订单方式
开展合作，订单约定具体采购数量、采购金额、承运方式等信息。
①发行人 2024 年 1-9 月与客户 C 签署订单情况如下：
合同金额（万美
合同编号 签订日期 采购数量（吨） 承运方式
元）
DS202402218 2024/02/21 126.16 616.90 FOB
DS2402216 2024/02/22 10.40 96.00 FOB
DS2403121 2024/03/12 10.99 100.00 FOB
DS202403131 2024/03/13 11.13 54.43 FOB
DS2404188 2024/04/18 13.16 85.00 FOB
DS2406145 2024/06/14 92.12 637.50 FOB
DS2406218 2024/06/21 20.78 127.50 FOB
DS2407041 2024/07/04 21.98 200.00 FOB
DS2407161 2024/07/16 24.18 220.00 FOB
DS2407291 2024/07/29 56.50 500.00 FOB
DS2408132 2024/08/13 0.46 3.20 FOB
DS2409052 2024/09/05 126.23 765.00 FOB
②发行人 2023 年与客户 C 签署订单情况如下：
合同金额
合同编号 签订日期 采购数量（吨） 承运方式
（万美元）
DS2301031 2023/1/3 61.69 362.80 FOB
DS2301131 2023/1/13 63.14 362.80 FOB
DS2301141 2023/1/14 71.71 272.16 FOB
3-40
合同金额
合同编号 签订日期 采购数量（吨） 承运方式
（万美元）
DS2301282 2023/1/28 119.30 453.60 FOB
DS2301303 2023/1/30 119.30 453.60 FOB
DS2302081 2023/2/8 14.37 100.00 FOB
DS2302173 2023/2/17 0.93 6.00 FOB
DS202303099 2023/3/9 14.37 100.00 FOB
DS2303278 2023/3/27 57.70 362.80 FOB
DS2304231 2023/4/23 23.59 90.72 FOB
DS2304291 2023/4/29 27.58 181.40 FOB
DS202305101 2023/5/10 117.94 453.60 FOB
DS2305251 2023/5/25 6.48 36.29 FOB
DS2306081 2023/6/8 14.43 101.61 FOB
DS2307036 2023/7/3 5.86 45.36 FOB
DS202308111 2023/8/11 23.79 103.42 FOB
DS2310181 2023/10/18 4.28 40.00 FOB
DS2310301 2023/10/30 6.42 60.00 FOB
DS2311143 2023/11/14 14.45 85.00 FOB
DS2312135 2023/12/13 14.45 85.00 FOB
DS2312193 2023/12/19 57.80 340.00 FOB
③发行人 2022 年与客户 C 签署订单情况如下：
合同金额（万美
合同编号 签订日期 采购数量（吨） 承运方式
元）
DS202201110 2022/1/11 106.28 453.60 CIF
DS202201176 2022/1/17 199.67 907.20 CIF
DS202201251 2022/1/25 165.66 561.56 FOB
DS202202160 2022/2/16 2.68 9.07 FOB
DS202202162 2022/2/16 0.30 0.91 FOB
DS2203239 2022/3/23 32.31 181.44 FOB
DS2204011 2022/4/1 41.21 181.44 FOB
2022/4/6 12.36 54.43 FOB
DS2204061
2022/4/6 12.93 72.58 FOB
DS2204211 2022/4/21 121.23 417.31 FOB
3-41
合同金额（万美
合同编号 签订日期 采购数量（吨） 承运方式
元）
DS202201176-1 2022/1/17 48.47 272.16 FOB
DS2205056 2022/5/5 46.00 272.16 FOB
DS2204118 2022/4/11 133.81 453.60 FOB
DS2205058 2022/5/5 121.02 417.31 FOB
DS2205161 2022/3/16 46.00 272.16 FOB
DS2205258 2022/5/25 76.66 453.60 FOB
DS2206091 2022/6/9 91.76 453.60 FOB
DS2206291 2022/6/29 96.45 362.88 FOB
DS2206292 2022/6/29 175.82 1,088.64 FOB
DS2207081 2022/7/8 96.45 362.88 FOB
DS2207256 2022/7/25 84.37 453.60 FOB
DS2207311 2022/7/31 9.98 36.29 FOB
DS2208256 2022/8/25 35.02 181.44 FOB
DS2207082 2022/7/8 228.61 816.48 FOB
DS2207186 2022/7/18 174.18 1,088.64 FOB
DS2209041 2022/9/4 78.25 453.60 FOB
DS2209042 2022/9/4 33.97 181.44 FOB
DS2209151 2022/9/15 78.25 453.60 FOB
DS2209218 2022/9/21 19.96 72.58 FOB
DS2209281 2022/9/28 6.49 23.59 FOB
DS2210181 2022/10/18 25.91 145.15 FOB
DS2211071 2022/11/7 31.34 181.44 FOB
DS2211133 2022/11/13 139.71 907.20 FOB
DS2211135 2022/11/13 78.52 453.60 FOB
DS2211171 2022/11/27 126.28 725.76 FOB
DS2212081 2022/12/8 7.67 36.29 FOB
④发行人 2021 年与客户 C 签署订单情况如下：
合同金额（万美
合同编号 签订日期 采购数量（吨） 承运方式
元）
DSE202101270 2021/1/27 14.52 90.72 CIF
DSE202101270 2021/1/27 11.79 90.72 FOB
3-42
合同金额（万美
合同编号 签订日期 采购数量（吨） 承运方式
元）
DS202102190 2021/2/19 42.65 272.16 CIF
DS202102190 2021/2/19 14.15 108.86 FOB
DS202102200-1 2021/2/20 28.76 217.73 FOB
DS202108251 2021/8/25 31.52 154.22 CIF
DS202108251 2021/8/25 50.30 272.16 FOB
DS202108251 2021/8/25 17.21 90.72 FOB
DS202103031 2021/3/3 109.59 453.60 CIF
DS202103031 2021/3/3 114.04 453.60 CIF
DS202103198 2021/3/19 44.66 163.30 DDU
DS202103198 2021/3/19 32.66 108.86 DDU
DS202103251 2021/3/25 107.05 362.88 DDU
DS202104011 2021/4/1 109.77 453.60 CIF
DS202104201 2021/4/20 30.77 145.15 CIF
DS202104278 2021/4/27 116.11 428.14 FOB
DS202106111 2021/6/11 96.78 381.02 CIF
DS202106111 2021/6/11 79.33 308.45 CIF
DS202106111 2021/6/11 12.37 72.58 CIF
DS202106111 2021/6/11 3.13 18.14 CIF
DS202106111 2021/6/11 42.49 181.44 CIF
DS202106111 2021/6/11 9.95 54.43 CIF
DS202105180 2021/3/18 19.70 72.58 FOB
DS202106031 2021/6/3 87.32 281.23 CIF
DS202107132 2021/7/13 20.05 117.94 FOB
DS202107132 2021/7/13 46.05 272.16 FOB
DS202109140 2021/9/14 58.84 272.16 CIF
DS202106148-1 2021/6/14 71.03 272.16 CIF
DS202109261-1 2021/9/26 129.46 453.60 FOB
DS202110083 2021/10/8 4.08 18.14 FOB
DS202110136 2021/10/13 126.24 453.60 CIF
DS202110260 2021/10/26 63.10 261.27 CIF
DS202110136 2021/10/13 126.24 453.60 CIF
DS202112068 2021/12/6 219.09 907.20 FOB
3-43
合同金额（万美
合同编号 签订日期 采购数量（吨） 承运方式
元）
2021/12/1 82.46 272.16 FOB
DS202112010-1
2021/12/1 89.71 289.40 FOB
（二）量化分析报告期内境外收入下降的具体原因及合理性
2023 年度发行人境外收入出现下滑，当年公司对境外客户的同比变化情况如下：
单位：万元
境外客户名称 2023 年度收入 2022 年度收入 同比变动
客户 A 4,541.08 15,939.28 -71.51%
客户 B 19.54 - -
客户 C 21.67 - -
根据发行人说明，如上表所示，尽管发行人在 2023 年度积极尝试并成功开发了若
干新的境外客户，但这些初期的交易活动主要围绕产品试样展开，尚未能够有效转化为
实质性的收入增长点。与此同时，国际宏观经济环境的不稳定因素，如汇率波动、贸易
政策变化等，对公司海外业务造成了不利影响。此外，境外销售的回款周期相较于国内
客户更长，考虑到资金压力和管理难度，发行人也主动收缩了境外交易额，特别是与主
要海外客户 C 的合作量出现了显著下降。基于前述，受国际宏观因素以及应收账款管
理双重因素的共同影响，发行人当年向客户 C 的销售额大幅下滑，进而使得整体境外
营业收入呈现出明显的下降趋势。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得发行人与客户 C 签署的订单，核查合同签署的具体情况；
（2）抽查发行人部分境外销售合同、订单、报关单、发票等文件，核查公司境外收
入的真实性；
（3）访谈了发行人主要客户 C，了解其与发行人合作背景、销售模式及定价公允性；
（4）取得发行人出具的说明，了解发行人境外客户基本情况和发行人报告期内境外
3-44
收入下降的原因。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人报告期内境外收入下降的原因，主要系受国际宏观因素以及应收账款管理的
影响，对客户 C 的销量下滑，下滑原因具有合理性。
三、结合同行业可比公司情况、行业竞争格局、发行人竞争优势、客户招标过程
及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重、发行人
与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况及主要条款、交易情况
等，说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大依赖，是否可
能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性
（一）同行业可比公司情况、行业竞争格局、发行人竞争优势、客户招标过程及
竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重
1、同行业可比公司情况、行业竞争格局及发行人竞争优势
根据发行人说明，发行人主要产品聚丙烯酰胺（PAM）是丙烯酰胺均聚物或与其
他单体共聚而得聚合物的统称，是水溶性高分子中应用最广泛的品种之一。由于聚丙烯
酰胺结构单元中含有酰胺基、易形成氢键、使其具有良好的水溶性和很高的化学活性，
易通过接枝或交联得到支链或网状结构的多种改性物，在石油开采、水处理、纺织、造
纸、选矿、医药、农业等行业中具有广泛的应用，有“百业助剂”之称。聚丙烯酰胺在
国外的主要应用领域为水处理、造纸、矿山、冶金等；国内目前用量最大的是采油领域，
用量增长最快的是水处理领域和造纸领域。发行人产品主要聚焦于采油领域，相关情况
如下：
（1）全球概况
根据中国石油和化学工业联合会主管的期刊《精细与专用化学品》统计，全球聚丙
烯酰胺需求量主要分布在石油开采、水处理、造纸、矿山及其他需求，其中石油开采及
水处理占比最大，两者占全球聚丙烯酰胺需求量的 70%。因此，根据全球各个国家的产
业分布差异，聚丙烯酰胺的消费构成也不尽相同。目前，聚丙烯酰胺世界主要的消费市
3-45
场为美国、中国、日本和欧洲，其中美国和中国的主要消费领域是石油开采、水处理和
造纸，欧洲和日本主要消费领域是水处理和造纸。中国已经成为世界上聚丙烯酰胺生产
和消费最多的国家。
（2）国外市场
随着目前石油开采技术的不断提高和对于能源供应保障重视程度的不断深化，页岩
油气已成为最可能替代石油天然气的油气类能源。目前，美国、俄罗斯和中国的页岩油
气储量位居全球前三，其中美国对页岩油气的开发力度最大。根据 Statista 数据统计，
美国页岩油气的产量由 2000 年 1.77 亿立方英尺增长到 2020 年 23.16 亿立方英尺，年均
复合增长率达到 13.7%，预计未来 30 年美国页岩油气产量仍将平稳增长，到 2050 年达
到 33.94 亿立方英尺，未来年聚丙烯酰胺用量在 160 万吨左右。
（3）国内市场
根据高分子行业协会统计数据，2023 年全国聚丙烯酰胺的产能在 168 万吨，总销
售量在 153 万吨。其中油田方向 38 万吨，水处理方向 42 万吨，造纸方向 16 万吨，矿
业方向 13 万吨，其他 9 万吨，出口 35 万吨。
发行人目前的销售主要集中于油田领域，这一领域的市场竞争较为激烈，整个行业
正处在向头部企业集中的过程。该领域国内的主要生产商有爱森（中国）、天润化工等。
相较于其他厂家，公司在行业内运营时间较长，产品品质也更为稳定，并且在售后服务
中能够为客户提供良好的解决方案。公司特别设立了 7*24 小时的应急技术服务队伍，
可随时派遣技术人员前往使用现场，进行技术保障工作。同时，公司与胜利油田地质院、
采油院保持着良好的技术合作关系，能够针对不同区块提供包括三次采油方案设计、药
剂筛选、设备供应安装、装置运营在内的全面服务。在当前国际市场不确定性增加、国
内市场需求增速放缓、市场竞争更加激烈的大环境下，市场对高端产品的需求量却在增
长，这对公司的运营也将产生积极的推动作用。
2、客户招标过程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类产品采
购额的比重
（1）客户招标过程及竞标情况
经核查，报告期内，公司主要客户第一大客户 A 采用招投标方式确定销售份额，
3-46
由第一大客户 A 物资装备部负责招标流程。招标信息通常通过第一大客户 A 物资电子
招标投标交易平台发布，采用公开招标形式。流程涵盖报名、标书制作、开标、评标、
预中标公示、中标通知下达及合同签订等关键步骤，标段一般覆盖当年下半年至来年上
半年。
报告期内，公司对第一大客户 A 的主要竞标情况如下：
招标物资总量
项目名称 招标结果公告日期 中标名次
（吨）
2021 年直采聚丙烯酰胺框架协议采购 2021 年 3 月 25 日 42,820 第二名
2022 年驱油用聚丙烯酰胺Ⅱ型框架协议采购 2022 年 7 月 26 日 63,300 第二名
2023 年驱油用聚丙烯酰胺二型框架协议采购 2023 年 6 月 20 日 70,000 第一名
注 1：因第一大客户 A2024 年下半年至 2025 年上半年标段招标延期，故 2023 下半年至 2024
年上半年标段仍在继续执行。
注 2：招标物资总量（吨）是指第一大客户 A 物资需求总量，中标企业可能有数家，发行人与
第一大客户 A 签署的采购框架协议中未约定数量，具体分配份额和最终销售情况需根据第一大客户
A 实际需求量确定。
报告期内，除第一大客户 A 外，公司还参与了客户 F、客户 G 的招投标活动，但
总体销售额较低。
（2）在手订单情况
2024 年前三季度，发行人实现收入 38,587.26 万元，高于去年同期。截至 2024 年
10 月末，发行人主要在手订单金额超过 1.6 亿元。总体来看，发行人预计 2024 年全年
收入水平将保持良好态势，且后续收入预期稳定。
（3）客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重
除第一大客户 A 外，发行人的主要客户包括客户 B、客户 C、客户 D 和客户 E，
发行人向前述客户与第一大客户 A 的合计销售额占 2024 年前三季度公司销售总额的
85%以上。根据本所律师对发行人客户的访谈，2024 年前三季度，第一大客户 A 对公
司的采购，占其同类产品采购总额的 30%-40%；客户 B、客户 D、客户 C 和客户 E 对
公司的采购，占其同类产品采购总额的比重分别约为 70%、70%、50%、25%。
3-47
（二）发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况及主
要条款、交易情况等，说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在
重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性
1、发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况及主要条
款、交易情况等
（1）发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式
根据发行人说明，发行人前身系东营胜利油田聚合物有限公司，为第一大客户 A
下属子企业。其在 1996 年创立之初便致力于实现聚丙烯酰胺的国产替代，并持续服务
于第一大客户 A。
在发行人与第一大客户 A 合作之初，第一大客户 A 通过议标的方式来确定合作伙
伴的数量及产品的供应价格，自 2013 年起，第一大客户 A 转而采用公开招标方式来选
择供应商。
（2）相关协议签订情况及主要条款、交易情况
报告期内，发行人与第一大客户第一大客户 A 根据招标结果，主要以框架协议与
单笔订单采购（PO）的形式进行相关协议的签订。报告期内，公司与第一大客户 A 相
关协议的主要条款如下：
主要条款 约定内容
交货方式、地点 发行人运送至第一大客户 A 指定地点
第一大客户 A 以转账、承兑汇票的形式，自检验或验收合格后 180 日内支
结算方式及时间
付款项，质保金为采购订单金额的 5%
质检方式 第一大客户 A 在发行人交付后 72 小时内对产品的数量和质量进行验收
质保期 每次采购订单（PO）进行约定，一般为 12 个月
报告期内，公司与第一大客户的交易情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
向第一大客户销售金额（A） 24,082.23 25,186.03 32,759.04 30,260.17
营业收入（B） 38,587.26 38,733.82 59,228.48 65,716.00
占比（C=A/B） 62.41% 65.02% 55.31% 46.05%
3-48
2、说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大依赖，是否
可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性
（1）说明发行人和相关主体合作是否稳定
根据发行人说明，通过发行人多年发展，发行人在产品生产中积累了具有技术优势
和先进的管理经验，产品质量稳定，各项指标基本优于其他供应商，并因与第一大客户
A 的合作历史较长，客户需求了解程度较高，售后服务保障度较好，双方形成良好的合
作关系。报告期内，发行人对第一大客户第一大客户 A 的销售额占营业收入的比重分
别为 46.05%、55.31%、65.02%和 62.41%，占比较为稳定。并且在第一大客户 A 物资装
备部（国际事业公司）2023 年驱油用聚丙烯酰胺二型框架协议采购的招标（即 2023 年
下半年至 2024 年上半年的标段）中，公司以第一名入围。
基于上述，发行人与第一大客户 A 合作稳定。
（2）是否对第一大客户存在重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营能力存
在重大不确定性
在油田用聚丙烯酰胺的生产销售领域，普遍存在下游客户集中的现象，特别是第一
大客户 A 作为中国的石油和化工巨头之一，是众多供应商的关键客户。公司可比上市
公司客户集中度情况如下：
前五名客户占
公司名称 前五名客户名称 信息来源
比
中石化、中石油、英诺斯、山东京博控股集团有限公司、 招股说明
万德股份 63.17%（2022）
益丰新材料股份有限公司、纳亚拉能源（2022） 书
索尔维投资有限公司、江苏恒峰精细化学股份有限公
29.67%（2022 募集说明
富淼科技 司、ECOLAB、IMPROCHEM（PTY）LTD、玖龙纸业
年 1-6 月） 书
（控股）有限公司（2022 年 1-6 月）
未披露（2023 年年度报告中披露客户名单包含中石油、 2023 年
上海洗霸 48.02%（2023）
中石化） 年度报告
由上表可见，同行业可比公司中，万德股份、上海洗霸客户集中度较高，与发行人
的客户结构类似；富淼科技虽然同为聚丙烯酰胺的生产企业，但由于其主营水溶性高分
子产品及功能性单体产品，客户分散度相对更高。公司客户集中度较高的现象符合行业
特点。且尽管发行人对第一大客户 A 的销售额占比超过 50%，但在 2024 年前三季度，
发行人积极拓展国内其他客户市场，新增了客户 B 与客户 D 两家重要客户。发行人产
3-49
品质量稳健，面对未来行业竞争加剧及对高端产品需求的增长，发行人具备一定的竞争
优势。未来若发行人对第一大客户 A 的销售份额有所减少，发行人预计可以通过开发
其他海内外客户进行弥补。因此，本所律师认为，发行人对第一大客户 A 的高销售占
比符合行业特点，不会对发行人未来的持续经营能力造成重大不确定性。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
(1) 查阅同行业可比公司情况，了解其产品及业务集中度；
(2) 访谈相关负责人，了解发行人与第一大客户 A 合作历史、占主要客户的采购比
例以及行业竞争格局；
(3) 实地勘察发行人主要产品采油用化学品的生产厂房，了解发行人技术开发过程，
了解公司产品技术优势；
(4) 获取发行人对第一大客户的大额合同以及招投标文件，结合银行水单等单据，
复核发行人对第一大客户销售收入的准确性和截止性；
(5) 访谈第一大客户 A 相关采购负责人员，了解发行人与第一大客户 A 业务合作历
史及现状；
(6) 访谈客户 B、客户 D、客户 C 和客户 E，了解发行人产品占其同类产品采购额
的比重情况；
(7) 查询发行人可比公司前五名客户及该等客户采购额占比情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人与第一大客户第一大客户 A 合作稳定，报告期内，发行人存在客户集中度
较高的情况，但该客户结构符合行业特点，不会导致公司未来持续经营能力存在重大不
确定性。
四、结合原材料和产品种类、价格等，说明报告期内客户与供应商重合的具体情
3-50
况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例
（一）结合原材料和产品种类、价格等，说明报告期内客户与供应商重合的具体
情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性
1、报告期内客户与供应商重合的具体情况
经核查，报告期内，发行人主要供应商及客户重叠主体情况如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
名称 采购 销售 采购 销售 采购 销售 采购 销售
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
第一大
2,606.42 24,082.23 796.59 25,186.03 7,588.93 32,759.04 13,617.05 30,260.17
客户 A
第一大客户 A，系发行人的第一大客户，销售端发行人通过子公司宝莫环境向第一
大客户 A（东营油田等）销售油田用化学品聚丙烯酰胺、表面活性剂等，通过子公司新
疆宝莫向第一大客户 A（春风油田）提供环保水处理服务。同时在采购端，发行人通过
子公司宝莫环境向第一大客户 A（齐鲁石化）采购原料丙烯腈。
2、相关业务的交易背景
从上表可见，第一大客户 A 既是发行人供应商，也是发行人客户。销售端，在油
田用聚丙烯酰胺的生产供应商中，存在下游客户集中的现象，尤其第一大客户 A 作为
中国最大的石油和化工集团公司之一，是众多供应商的重要客户，对其亦存在大量销售。
此外，石油化工行业具有一体化运营的特点。第一大客户 A 作为国内最大的成品
油和石化产品供应商之一、全球范围内位于前列的炼油公司，其产业覆盖自上游勘探到
下游成品销售，也是国内丙烯腈重要的供应商，其下属齐鲁石化丙烯腈装置于 2011 年
扩建完成投产，考虑到运输距离以及产品质量，发行人与齐鲁石化签订了战略合作框架
协议，形成了运输距离近，供应数量、质量、价格得以保证的丙烯腈采购渠道。故在采
购端，发行人对第一大客户 A 存在采购行为。
基于上述，本所律师认为，发行人向第一大客户 A 采购具有合理性和必要性，发
行人与第一大客户 A 之间的采购和销售依据商业需求，分别独立开展。
3-51
3、发行人与第一大客户 A 同时存在销售和采购业务的价格公允性
根据发行人说明，报告期内，发行人采购及销售产品的定价均以市场价格作为依据，
双方协商确定，定价公允，与其他公司定价原则无异。
报告期，发行人销售给第一大客户 A 的主要产品定价与发行人同期向其他客户销
售同类产品价格情况如下表所示：
平均销售价格 可比价格 平均销售单价差异
报告期 产成品
（元/吨） （元/吨） 率
2021 年 聚丙烯酰胺 13,465.45 11,852.69 13.61%
2022 年 聚丙烯酰胺 13,059.10 12,310.39 6.08%
2023 年 聚丙烯酰胺 11,646.39 10,130.06 14.97%
2024 年 1-9 月 聚丙烯酰胺 11,432.48 11,011.82 3.82%
注：上述可比价格取自公司同期向其他客户销售同类产品价格。
根据上表，可看出发行人销售给第一大客户 A 的聚丙烯酰胺，售价高于同年其他
客户其原因系不同分子量、离子度、固含量的聚丙烯酰胺产品售价有所不同。第一大客
户 A 采购聚丙烯酰胺公开招标，均有明确具体质量指标要求，发行人销售给第一大客
户 A 的聚丙烯酰胺属于定制化程度较高的产品，价格公允且具有合理性。
报告期，发行人采购第一大客户 A 主要产品定价与发行人同期向其他供应商采购
同类产品价格情况如下表所示：
平均采购价格 可比价格 平均采购单价差
报告期 原材料
（元/吨） （元/吨） 异率
2021 年 丙烯腈 12,556.33 12,485.46 0.57%
2022 年 丙烯腈 9,680.79 9,283.04 4.28%
2023 年 丙烯腈 7,847.38 8,294.76 -5.39%
2024 年 1 月-9 月 丙烯腈 8,553.73 8,034.23 6.47%
注：上述可比价格取自公司同期向其他供应商采购同类产品价格，两类价格均不含
运费。上述采购的丙烯腈用于生产使用，不包括原材料对外销售情况。
由上表可见，发行人从第一大客户 A 采购丙烯腈的价格整体波动率较低，不存在
显著差异。
3-52
前述客户与供应商重合的情形主要系基于双方实际生产经营需要，符合双方主营业
务情况；该等交易涉及的采购与销售的定价均由公司销售和采购部门进行独立谈判，依
据实际交易内容定价，定价公允，相关收入、成本的确认及应收、应付均分别计算确认，
符合企业会计准则的规定。
综上，发行人与第一大客户 A 之间的交易定价公允，销售单价及采购单价与其他
客户、供应商不存在重大差异，不存在利益输送或体外资金循环的情形。
（二）是否具有商业实质及符合行业惯例
报告期内，发行人与第一大客户 A 之间在报告期内的销售和采购业务具有明确的
商业实质。双方基于各自的生产经营需求，独立开展销售和采购活动，并依据市场价格
进行定价，确保了交易的公允性和合理性。发行人向第一大客户 A 销售油田用化学品
和提供环保水处理服务，同时从第一大客户 A 采购原料丙烯腈，这些交易均符合双方
的主营业务范围，并有助于提升各自的市场竞争力和运营效率。上述基于实际需求和市
场规则的商业合作，充分体现了商业实质。
此外，发行人与第一大客户 A 之间的重叠客户供应商情形也符合行业管理规范。
在石油化工行业，一体化运营和产业链上下游协同是普遍现象。第一大客户 A 作为行
业巨头，既是重要的原材料供应商，也是众多化学品和服务的需求方。发行人作为第一
大客户 A 的合作伙伴，通过与其建立稳定的销售和采购关系，不仅保障了原材料的稳
定供应，也拓展了销售渠道，提高了市场份额。这种合作模式符合行业管理要求，有助
于促进整个产业链的健康发展。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得并审阅发行人的审计报告、年度报告及财务报表；
（2）取得发行人关于其与第一大客户 A 合作情况、采购以及销售产品定价依据的
说明文件；
3-53
（3）取得发行人与第一大客户 A 签署的购销合同。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人报告期相关业务交易背景真实、价格公允，具有商业实质，且同行业可比公
司具有类似情形，符合行业惯例。报告期内，除第一大客户 A 外，发行人客户与供应
商中不存在其他金额较大的既销售又采购的情形。
五、报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因，相关
资产处置具体情况及价格公允性，发行人对上述业务的定位及具体开展情况，交易是
否具备商业实质，对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或其他利益输送行为
（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因
1、报告期内公司开展并停止商品贸易业务的背景和具体原因
根据发行人说明，发行人报告期内开展商品贸易业务主要系出于拓展业务渠道，增
强发行人发展潜力，提升发行人的经营管理水平和盈利能力的考虑。发行人从事的商品
贸易业务对发行人业绩产生积极影响，达到提升发行人综合实力的目的。
2022 年后，受全球宏观剧烈波动因素影响以及公司自身业务调整的因素，发行人
不再开展商品贸易业务。
2、报告期内公司开展并停止光伏发电业务的背景和具体原因
根据发行人说明，2019 年发行人化学品业务生产销售形势趋于严峻的情况下，在
稳固主业发展的同时发行人探索新产业布局。光伏行业在国家政策的驱动下稳定有序发
展，发行人为分享光伏行业机遇和发展红利，积累和丰富新行业、新领域的经营管理经
验，收购了能景光伏 100%的股权并开展光伏发电业务。
虽然能景光伏在并表期间为发行人提供了更为多元化且稳定的业绩贡献，但发行人
因资产规模、资源整合及市场开拓能力的限制，实施光伏行业战略规模扩张有较大经营
风险，同时综合考虑国家对光伏行业补贴政策力度趋减及能景光伏补贴款回收对发行人
现金流的压力，经发行人研究决定不再投资光伏行业，并出售现有光伏资产。
3-54
（二）相关资产处置具体情况及价格公允性
发行人终止商品贸易业务不涉及资产处置情况，光伏业务的资产处置情况及价格公
允性情况如下：
1、相关资产处置具体情况
经核查，发行人全资子公司四川佳隆长于 2021 年 8 月 18 日与华能新能源签署了《关
于阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购
协议》”），约定四川佳隆长将其持有的能景光伏 100%股权（以下简称“标的资产”）
转让给华能新能源。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
2021 年 8 月 18 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资
子公司出售资产的议案》，同意全资子公司四川佳隆长将其持有的能景光伏 100%股权
转让给华能新能源，公司同时向深交所申请该交易事项豁免提交股东大会审议，2021
年 8 月 26 日，深交所同意豁免公司将该交易事项提交股东大会审议。
经核查，华能新能源已经向四川佳隆长支付完毕全部股权转让款，上述交易事项已
办理完毕工商变更登记手续。
2、价格公允性
《股权收购协议》涉及的标的资产的交易价格以 2021 年 3 月 31 日为审计截止日及
评估基准日，经双方共同委托具有证券从业资格的审计机构、资产评估机构对标的资产
进行审计、评估，标的资产的评估价值为 14,700.00 万元（评估报告编号：天兴评报字
[2021]第 0841 号）。各方以该评估值为基础，经协商一致，扣除四川佳隆长以 2021 年
6 月 30 日为基准日的分红金额 2,214.93 万元以及标的资产后续将要投入的消缺款项 70
万元后（根据华能新能源委派的中介机构对能景光伏技术层面的尽职调查，能景光伏名
下电站的工程质量及现有设备存在缺陷，且该等缺陷不属于《关于阜新蒙古族自治县能
景光伏发电有限公司之股权收购协议》第 4.1 条第（6）项规定的交割先决条件，为解
决该等消缺问题，各方确认并同意：能景光伏后续将要投入 70 万元的消缺款项），确
定标的资产的最终交易价格为 12,415.07 万元。
3-55
基于上述，本所律师认为，四川佳隆长出售能景光伏 100%股权的交易价格系以评
估值为基础，经双方协商一致，并扣除分红金额及后续消缺款项后确定，具有公允性。
（三）发行人对上述业务的定位及具体开展情况
发行人对上述业务的定位详见本补充法律意见书之问题 2“五、（一）报告期内公
司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因”的相关内容。
发行人开展商品贸易业务及光伏发电业务实现的收入情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
收入金额 收入占比 收入金额 收入占比
商品贸易 2,077.51 3.51% 393.35 0.60%
光伏发电 - - 2,356.12 3.59%
2021-2022 年，公司商品贸易业务实现的收入分别为 393.35 万元、2,077.51 万元，
占公司当年度营业收入总额的比重分别为 0.60%、3.51%。2021 年，公司光伏发电业务
实现的收入为 2,356.12 万元，占公司当年度营业收入总额的比重为 3.59%。
（四）交易是否具备商业实质，对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或
其他利益输送行为
1、交易是否具备商业实质
（1）商品贸易业务
如补充法律意见书问题 2 之“五、（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏
发电业务的背景和具体原因”所述，公司开展并停止商品贸易业务均系出于自身战略规
划及业务发展的考虑，具备商业实质。
（2）光伏发电业务
①开展及停止光伏发电业务
如补充法律意见书问题 2 之“五、（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏
发电业务的背景和具体原因”所述，公司开展并停止光伏发电业务均系出于自身战略规
3-56
划及业务发展的考虑，具备商业实质。
②处置光伏发电业务资产
发行人出售光伏发电业务相关资产的交易相对方华能新能源系中国华能集团有限
公司（国务院国有资产监督管理委员会持股 100%）控股子公司，主要从事风力发电、
城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电及其他新能源项目的投资、开发、组织生产、工
程建设业务，其交易前最近一年的营业收入和净利润分别为 131.64 亿元和 41.35 亿元，
具备良好的信用状况和履约能力，不属于失信被执行人，且与发行人不存在关联关系，
也不存在可能或已经造成发行人对其利益倾斜的其他关系。
华能新能源交易前最近一年的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 10,586,858.05
负债总额 6,842,075.15
净资产 3,744,782.89
营业收入 1,316,373.06
净利润 413,535.29
经营活动产生的现金流量净额 778,802.08
基于上述，华能新能源购买发行人光伏发电业务相关资产系出于自身主业发展的需
要，且其与发行人不存在关联关系，上述交易具备商业实质。
2、对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或其他利益输送行为
（1）商品贸易业务
2021-2022 年，公司商品贸易业务实现的收入分别为 393.35 万元、2,077.51 万元，
占公司当年度营业收入总额的比重分别为 0.60%、3.51%，商品贸易业务对发行人财务
状况的影响较小，亦不存在关联交易或其他利益输送行为。
（2）光伏发电业务
①开展及停止光伏发电业务
2021 年，公司光伏发电业务实现的收入为 2,356.12 万元，占公司当年度营业收入
3-57
总额的比重为 3.59%，光伏发电业务对发行人财务状况的影响较小，亦不存在关联交易
或其他利益输送行为。
②处置光伏发电业务资产
发行人处置光伏发电业务相关资产事项产生的损益为 172.01 万元，同时能景光伏
不再纳入公司合并报表范围，结合光伏业务 2021 年实现的收入等财务数据，上述交易
未对发行人财务状况造成重大不利影响。
上述交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不会对发行人的经营管理造成不
利影响，交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东，特别是中小股东合法利益的情
形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，发行人开展及停止商品贸易服务、开展及停止光伏发电业务
并处置相关资产具备商业实质，不会对发行人的经营管理及财务状况造成重大不利影
响，不存在关联交易或其他利益输送行为。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人关于开展并停止商品贸易业务以及光伏发电业务的相关公告；
（2）查阅发行人处置光伏发电业务相关资产的协议、评估报告及相关公告、股权
转让价款支付凭证；
（3）访谈发行人相关管理人员，了解公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的
背景和具体原因，对商品贸易、光伏发电业务的定位，光伏发电业务相关资产处置具体
情况；
（4）查阅发行人收入明细表和成本明细表；
（5）查阅发行人处置光伏发电业务相关资产的损益明细表；
（6）查询华能新能源的工商信息，访谈相关管理人员，了解处置光伏发电业务相
3-58
关交易的商业背景及是否存在关联交易或其他利益安排。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人开展并停止商品贸易业务、光伏发电业务系出于自身业务发展的考虑，
具有合理的背景和原因。
（2）发行人处置相关资产已履行相关决策程序；交易价格系以评估值为基础，经
双方协商一致，并扣除分红金额及后续消缺款项后确定，具有公允性。
（3）本所律师认为，发行人开展及停止商品贸易服务、开展及停止光伏发电业务
并处置相关资产具备商业实质，不会对发行人的经营管理及财务状况造成重大不利影
响，不存在关联交易或其他利益输送行为。
七、发行人报告期内其他业务收入的明细及变化原因，涉及的业务是否符合相关
产业政策要求
（一）发行人报告期内其他业务收入的明细及变化原因
根据发行人提供的其他业务收入表，发行人其他业务收入构成详见下表：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料销售 132.07 100.00% 217.33 100.00% 162.05 80.70% 12,706.28 99.71%
其他 - - - - 38.76 19.30% 36.38 0.29%
合计 132.07 100.00% 217.33 100.00% 200.81 100.00% 12,742.66 100.00%
发行人其他业务收入主要为材料销售，报告期各期，材料销售占其他业务收入的比
例分别为 99.71%、80.70%、100.00%和 100.00%。2022 年之前，发行人材料销售的产品
主要为化工原材料，其他副产品等。2022 年之后，发行人材料销售的收入基本来自于
蒸馏水的销售，蒸馏水为宝莫环境生产过程中的副产品，由蒸汽供应方进行回收。除此
之外，发行人其他业务收入还包括废品物资、运保费等，占比极低。
根据发行人说明，除 2021 年度外，发行人其他业务的收入金额较低，主要受销售
3-59
化工原材料业务调整的影响。2021 年度，为了加强与主要客户的合作关系，发行人拓
展了化工原料销售业务，并将此部分收入计入其他业务收入中；2022 年之后，受全球
宏观经济环境波动以及该业务相对较低毛利率的双重影响，发行人决定不再大规模开展
此类业务，其他业务收入金额随之大幅降低。
（二）涉及的业务是否符合相关产业政策要求
经核查，发行人其他业务收入主要为销售蒸馏水等副产品及化工原材料等，其符合
相关产业政策要求的具体情况如下：
1、销售蒸馏水等副产品业务
发行人主营业务为化学原料及化学制品制造、环保水处理业务，符合国家相关产业
政策，详见本补充法律意见书问题 1 之“一、（三）是否符合国家产业政策”部分所述，
而发行人销售蒸馏水等生产过程中的副产品所需遵循的产业政策主要为前述与主营业
务相关的产业政策，故发行人销售蒸馏水等副产品业务符合相关产业政策要求。
2、销售化工原材料业务
化工原材料销售业务的业务模式为发行人采购化工原材料后直接发往客户，不需要
发行人对购入的化工原材料进行进一步加工，不属于《产业结构调整指导目录（2024
年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于上述淘汰落后产能和过剩产能行业，符合相
关产业政策要求。
综上，发行人报告期内其他业务收入的变化原因合理，其他业务的开展不存在违反
产业政策的情形。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）检查发行人其他业务收入中前十大销售化工原料客户的销售台账，取得销售
合同、物流记录、签收记录，识别与控制权转移相关的合同条款，分析收入确认方法是
否符合企业会计准则规定。
3-60
（2）访谈发行人相关管理人员，了解确认其他业务收入的变化原因及相关产业政
策要求。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人其他业务收入的变化具有商业合理性，涉及业务符合相关产业政策要求，相
关会计处理符合企业会计准则相关规定。
八、2021 年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原因，相关
会计处理是否符合企业会计准则的规定，该项业务发生的背景、交易对手的基本情况、
是否为真实交易，是否存在关联交易或其他利益输送行为
（一）2021 年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原因
发行人商品贸易业务主要由上海宝莫负责运营，其业务范畴不仅限于化工行业产品
的销售，还涵盖了其他多个领域的商品交易。在这一模式下，上海宝莫作为贸易中介，
其角色主要是连接供应商与最终用户，促进商品流通。在此过程中，贸易产品并非由上
海宝莫自行生产，且在交易过程中，商品的实际控制权也并未转移到上海宝莫手中，在
交付最终客户前，仓储以及物流运输过程中货物灭失毁损的风险均不由发行人承担，从
而降低了其在物流、存货管理方面的直接风险。
相比之下，销售化工原材料的业务则是由宝莫环境这一不同实体主导，其核心业务
聚焦于化工原材料。2021 年度发行人开展了化工原料销售业务的原因，系鉴于当年行
业内对化工原料的大量需求，以及公司拥有购买与销售相关化工原料的资质，故公司决
定开展此业务赚取一定利润并借此加深与主要客户的合作。宝莫环境在这一业务中采取
了更为直接和深入的参与方式。发行人会综合判断市场需求以及考虑加深与主要客户合
作的需要，择机购买原材料并入库，实际取得原材料的实际控制权并进行销售。这种模
式下，宝莫环境不仅承担了商品的所有权风险，还涉及库存管理、物流安排以及可能的
价格波动风险。
综上所述，从业务本质上看，销售化工原材料业务与上海宝莫所从事的商品贸易业
务存在显著差异。前者涉及实质性的商品流转和价格变化风险；而后者则不直接持有商
3-61
品，也不承担与之相关的存货风险和物流责任。
（二）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
发行人对销售化工原材料业务列入其他业务收入并采用总额法进行计算。其中，对
销售化工原材料业务列入其他业务收入核算的原因，主要系该业务不具备可持续性，属
于主营业务外偶发的销售，其开展初衷主要考虑在当时的市场环境下，加深与主要客户
的合作以及相应赚取一定利润。该业务毛利率较低，在 2022 年度宏观不利因素的冲击
下，公司相应减少了该业务量并逐渐停止。整体业务并不在公司的长远规划范围内，故
归于其他业务收入中核算。
发行人采用总额法核算的原因，主要系在采购化工原材料后，发行人将其实际入库
并承担货物灭失毁损、市场价格波动等风险，相关货物控制权已实际转移至发行人。因
此，商品在转让给客户之前，公司已从供应商处获得了商品的控制权，因此采用总额法
核算。符合相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）交易对手的主要情况
2021 年度，发行人销售化工原材料的主要交易对手与发行人不存在关联关系，且
该业务采用预收款形式，相关款项已全部支付，不存在利用体外交易对手虚增营业收入、
利润的情况。交易对手的基本情况如下：
基本情况
项目
客户 A 客户 B 客户 C 客户 D 客户 E
成立
2020 年 5 月 2004 年 11 月 2014 年 6 月 2012 年 10 月 2019 年 8 月
时间
上海市金山
山东省淄博市高 区山阳镇浦
辽宁省大连 上海市金山区漕泾 浙江省宁波市北
注册 新区鲁泰大道 99 卫公路
保税区自贸 镇亭卫公路 3688 号 仑区大榭街道金
地址 号汇金大厦 A 座 16299 弄 13
大厦 813 室 5 幢二层 338 室 城商住 4 楼 203 室
2512 室 号 6 层 615
室 E7
注册
资本
500 1,500 500 2,000 500
（万
元）
股权 陈晓伟持股 目前股权结构：孙 王斌持股 100%（股 盛 武 毅 持 股 桂 江 持 股
3-62
结构 85%；孙白玉 庆柯持股 55%；孙 权结构 2021 年至今 35.00%；孙连琪持 100%（股权
持股 15%（股 荣持股 30.00%；盛 未发生变化） 股 25.00%；孙庆 结构 2021 年
权结构 2021 武毅持股 15.00% 柯 25.00%；孙庆 至今未发生
年至今未发 2021 年股权结构： 磊 15.00%（股权 变化）
生变化） 盛 武 毅 持 股 结构 2021 年至今
15.00%；孙连琪持 未发生变化）
股 60.00%；孙庆柯
25.00%
化工原料及产品、化
化学纤维、化学试 一般项目：化工产
学试剂（除危险化学
剂及化工产品（不 品销售（不含许可 化工原料及
品、监控化学品、烟
石油制品销 含危险品和易制 类化工产品）（除 产品、化纤、
花爆竹、民用爆炸物
售（不含危险 毒化学品）、钢材、 依法须经批准的 化纤原料、
品、易制毒化学品），
化学品）；化 有色金属（不含金 项目外，凭营业执 化纤制品、
化工设备及配件，水
工产品销售 银）、五金交电、 照依法自主开展 化学试剂
管阀门，泵，管道配
（不含许可 电动工具、劳保用 经营活动）。许可 （除危险化
经营 件，轴承，金属材料，
类化工产 品、机械配件、橡 项目：危险化学品 学品、监控
范围 环保设备，仪器仪
品）；润滑油 胶制品、塑料制品 经营；进出口代理 化学品、烟
表，电气设备销售，
销售；专用化 的批发、零售；货 （依法须经批准 花爆竹、民
危险化学品（详见许
学产品销售 物及技术进出口 的项目，经相关部 用爆炸物
可证）经营（不带储
（不含危险 （依法须经批准 门批准后方可开 品、易制毒
存设施），从事货物
化学品）等 的项目，经相关部 展经营活动，具体 化学品）,纺
进口及技术的进口
门批准后方可开 经营项目以审批 织原料销售
业务，商务咨询（除
展经营活动） 结果为准）
经纪）
综上所述，本所律师认为，2021 年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易
业务核算的原因，主要系两者业务实质内容不同。会计处理方面，发行人将化工原料销
售业务列入其他业务收入并采用总额法核算，主要系由于该业务为正常生产经营之外的
偶发性业务，不具备可持续性，且公司对采购的存货一般承担主要责任；经访谈致同会
计师，发行人相关会计处理符合企业会计准则的规定，相关化工原料的销售系具备商业
实质的真实交易，不存在关联交易或其他利益输送行为。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人相关负责人，了解 2021 年度化工原料销售业务开展的背景，业务
开展的必要性和合理性；
3-63
（2）访谈发行人财务负责人，了解化工原料销售额业务收入分类的会计政策依据；
（3）获取该业务交易对手明细，通过访谈发行人业务人员，以及企查查了解交易
对手背景、是否存在失信情况等；
（4）根据对交易对手股东的调查、查阅公司相关银行流水，了解交易对手是否为
发行人关联方，是否存在其他利益输送的行为；
（5）与致同会计师进行访谈，了解发行人对该业务的账务处理符合相关会计准则
的规定。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人对 2021 年度其他业务收入中的化工原料销售业务相关会计处理符合企业会
计准则的规定，该业务的开展具备合理性，业务系真实发生，不存在关联交易或其他利
益输送行为。
《问询函》问题 3
发行人报告期内应收账款账面价值分别为 6,310.87 万元、19,131.25 万元、9,535.14
万元和 6,878.15 万元，应收账款周转率分别为 8.68、4.11、2.46 和 4.57；存货账面价值
分别为 8,195.16 万元、8,446.33 万元、13,996.09 万元和 18,438.54 万元，存货周转率在
各期末分别为 7.53、5.55、2.87 和 2.14，应收账款周转率和存货周转率均呈现下降趋势。
截至报告期末，公司其他应收款账面价值为 4,137.93 万元，主要是报告期确认宝莫环
境一分厂拆迁应收拆迁款；其他非流动资产账面价值为 8,715.90 万元，包括对醴陵市
日景矿业发展有限公司（以下简称日景矿业）的投资款项，日景矿业主要从事黄金开
采相关业务。2022 年 8 月，发行人子公司成都宝莫矿业有限公司（以下简称成都宝莫）
以现金 8,000 万元认购日景矿业 3,809.57 万元新增注册资本，对应本次交易后日景矿业
16.41%的股权；2023 年 8 月，成都宝莫通过现金方式购买湖南众鑫实业发展有限公司
（以下简称众鑫实业）所持日景矿业 36%的股权，交易对价为 19,700 万元。截至 2023
年末，成都宝莫已支付第一笔股权收购款 10,000 万元，但由于铁石尖金矿项目与成都
宝莫此前既定投资目标出现重大偏差，成都宝莫拟要求众鑫实业回购其持有的日景矿
3-64
业全部股权，众鑫实业同意回购事项。截至 2024 年 9 月末，众鑫实业已向公司支付股
权回购价款 9,988 万元，相应长期股权投资已终止确认，其他非流动资产待收款项为
8,012 万元，剩余 3.90 万元其他非流动资产系预付设备款。发行人子公司广西宝莫实业
有限公司危险化学品经营许可证到期时间为 2024 年 11 月 4 日。
请发行人补充说明：（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等，说明报告期应
收账款余额波动较大、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司
趋势一致，并结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可比
公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分谨慎；（2）公司报告期内存货账面价值持
续增长、存货周转率不断下降的具体原因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、
期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分
谨慎；（3）结合拆迁事项最新进展情况、具体构成及金额，相关法律文件及预期回款
安排，说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响；（4）结合交易合同、资金往来
情况等，说明众鑫实业是否与上市公司原控股股东及实际控制人、现控股股东及实际
控制人存在关联关系，上述交易是否具备商业实质，是否存在变相占用上市公司资金
的情况，并结合众鑫实业的资质及还款能力说明其他非流动资产待收款项资产减值损
失计提是否充分谨慎及对公司业绩的影响；（5）日景矿业的具体业务情况、与公司主
营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产
业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未
将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至
今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具
体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（6）公司往来款项
中，是否存在其他对公司原任及现任控股股东、实际控制人及其一致行动人等关联方
的应收或预付款项，是否存在财务资助或资金占用等情况，账龄较长款项发生的原因
及后续还款安排；（7）前述经营许可到期是否对公司生产经营产生不利影响，续期是
否存在障碍，是否存在续期风险以及公司拟采取的措施。
请发行人补充披露（1）-（4）、（7）相关风险。
3-65
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（6）核查并发表明确意见，请发行
人律师对（3）-（7）核查并发表明确意见。
回复：
三、结合拆迁事项最新进展情况、具体构成及金额，相关法律文件及预期回款安
排，说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响
（一）拆迁事项最新进展情况
经核查，根据宝莫环境与东营市东营区黄河路街道办事处签署的 2 份《胜利新区片
区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议》约定，相关方向宝莫环境支付搬迁费及相
关款项（以下简称“搬迁补偿款”）的期限已届满，但根据发行人说明，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人尚未收到搬迁补偿款，根据发行人于 2024 年 10 月 14 日披
露的《关于全资子公司收取环境综合整治项目搬迁补偿的进展公告》，2024 年 9 月 25
日，宝莫环境致函黄河路街道办沟通搬迁补偿款支付事宜，黄河路街道办复函称正积极
协调相关资金，力争尽快发放。
发行人承诺其后续将持续关注拆迁协议履行情况，与相关主管部门积极沟通价款支
付安排。
（二）拆迁款具体构成及金额、相关法律文件及预期回款安排
1、宝莫环境一分厂 12,368.47 平方米的房屋拆迁事项
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，宝莫环境位于南一路南、西四路东、枣
庄路北的 12,368.47 平方米房屋拆迁涉及拆迁款具体构成及金额、相关法律文件及预期
回款安排情况如下：
拆迁款总 协议约定款 预期回款安
土地/房屋情况 构成项目 金额（元） 法律文件
金额（元） 项支付期限 排
房屋及地上附
1、房 屋 建 筑 面 积 为 胜利新区片 自宝莫环境签
着物补偿（补 34,297,176 暂不知悉搬迁
12,368.47 平方米 区环境综合 订协议（2023
助） 36,300,436 补偿款具体支
2、该等房屋不动产权 整治项目搬 年 7 月）且腾
付安排
证号为鲁（2018）东营 搬迁费 143,241 迁补偿（补 空交房验收合
3-66
市不动产权第 0066622 助）协议 格之日起 12 个
临时安置费 14,256
号、第 066621 号、第 月内一次性拨
0066648 号、第 0066639 付至宝莫环境
停产停业损失 65,257
号、第 0066632 号； 指定的账号
3、位于南一路南、西
四路东、枣庄路北 搬迁奖励注 1
1,780,506
注 1：根据上述《胜利新区片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议》约定，
“2023 年 12 月 31 日之前，被搬迁人腾空交房并经验收合格的（以房屋腾空验收交接
证明登记日期为准），给予合法及视为合法房屋评估价值 5％奖励”；2023 年 10 月 10
日，东营区胜利新区片区环境综合整治项目指挥部出具《关于东营宝莫环境工程有限公
司完成一分厂拆除腾空的证明》，证明宝莫环境已按照协议要求腾空厂区等，达到合同
约定可获得搬迁奖励的条件。
2、宝莫环境一分厂 2,818.93 平方米的房屋拆迁事项
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，宝莫环境位于南一路南、西四路东、枣
庄路北的 2,818.93 平方米房屋（该等房屋系建于皂户居民委员会名下的土地之上）拆迁
涉及拆迁款具体构成及金额、相关法律文件及预期回款安排情况如下：
协议约定
金额 拆迁款总 预期回款
土地/房屋 构成项目 法律文件 款项支付
（元） 金额（元） 安排
期限
自宝莫环
1、房屋建筑面 房屋及地上 境签订协
积 为 2,818.93 附着物补偿 3,443,762 议 （ 2023
平方米； （补助） 年 7 月）且
胜利新区片
2、上述房屋建 腾空交房 暂不知悉
区环境综合
设于皂户居民 验收合格 搬迁补偿
3,478,159 整治项目搬
委员会名下的 之 日 起 12 款具体支
搬迁费 32,106 迁补偿（补
土地之上； 个月内一 付安排
助）协议
3、位于南一路 次性拨付
南、西四路东、 至宝莫环
停产停业损
枣庄路北 2,291 境指定的
失
账号
根据发行人说明，上述 2,818.93 平方米房屋及地上附着物系建于皂户居民委员会名下的土地之
上，就拆迁补偿涉及皂户居民委员会相关土地权利事宜，宝莫环境与皂户居民委员会于 2023 年 11
3-67
月 30 日签署了《协议书》（编号：ZHJWH-BMHJ-001），约定：基于历史原因，皂户居民委员会
部分地上构筑物纳入整治范围，为解决相关搬迁及历史遗留问题，皂户居民委员会同意由宝莫环境
就纳入本次“宝莫环境一分厂”搬迁范围的所有地上建筑物、附着物的拆迁补偿事项与政府进行谈
判并签署相应的补偿协议，且对政府补偿方式及金额无异议。双方一致同意在满足以下所有条件后
90 日内宝莫环境一次性向皂户居民委员会支付人民币：200 万元（大写：贰佰万圆整）：（1）宝
莫环境收到政府全部搬迁补偿款；（2）皂户居民委员会向宝莫环境出具合法、有效的入账凭证。
截至本补充法律意见书出具之日，宝莫环境尚未收到东营市东营区黄河路街道办事处支付的前
述补偿（补助）款项，因而亦未向皂户居民委员会支付相应款项。
（三）说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响
根据发行人 2023 年 7 月公告的《关于全资子公司拟签署环境综合整治项目搬迁补
偿协议公告》及发行人说明，搬迁所涉资产主要为发行人控股子公司闲置资产，不涉及
发行人生产经营所需主要资产，发行人已就该事项于 2023 年进行了账务处理，且根据
《山东宝莫生物化工股份有限公司 2024 年第三季度报告》记载，发行人经营情况良好，
发行人亦承诺其后续将持续关注拆迁协议履行情况，与相关主管部门积极沟通价款支付
安排。
基于前述，本所律师认为，拆迁事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦
不会对本次发行构成实质性影响。
（四）核查方式和核查意见
1、核查方式
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
(1) 取得了宝莫环境与东营市东营区黄河路街道办事处签署的 2 份《胜利新区片区
环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议》、东营区胜利新区片区环境综合整治项目指
挥部出具《关于东营宝莫环境工程有限公司完成一分厂拆除腾空的证明》、宝莫环境与
皂户居民委员会于 2023 年 11 月 30 日签署了《协议书》（编号：ZHJWH-BMHJ-001），
了解包括搬迁补偿款具体金额和构成等搬迁事项的具体约定内容；
(2) 取得了发行人的说明、查阅公司《关于全资子公司收取环境综合整治项目搬迁
补偿的进展公告》，了解搬迁款项支付情况和预期回款安排；
(3) 核查发行人《关于全资子公司拟签署环境综合整治项目搬迁补偿协议公告》，
3-68
确认搬迁所涉资产主要为发行人控股子公司闲置资产；
(4) 取得了宝莫环境 2023 年度序时账，并与《山东宝莫生物化工股份有限公司 2023
年年度报告》中记载进行比对，确认发行人就搬迁事项已进行相应账务处理；
(5) 取得了发行人关于搬迁所涉资产主要为发行人控股子公司闲置资产、发行人已
就搬迁事项进行相应账务处理的说明；
(6) 核查了《山东宝莫生物化工股份有限公司 2024 年第三季度报告》，确认发行人
目前经营情况良好。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未收到搬迁补偿款，发行人承诺
其后续将持续关注拆迁协议履行情况，与相关主管部门积极沟通价款支付安排；
（2）拆迁事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不会对本次发行构成
实质性影响。
四、结合交易合同、资金往来情况等，说明众鑫实业是否与上市公司原控股股东
及实际控制人、现控股股东及实际控制人存在关联关系，上述交易是否具备商业实质，
是否存在变相占用上市公司资金的情况，并结合众鑫实业的资质及还款能力说明其他
非流动资产待收款项资产减值损失计提是否充分谨慎及对公司业绩的影响
（一）交易合同及资金往来情况
1、2022 年增资事项
（1）合同签订情况
2022 年 7 月 30 日，成都宝莫、磐石矿业、蔡建军、众鑫实业签署了《关于醴陵市
日景矿业发展有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。《增资协议》的
主要条款如下：
①交易价格
3-69
本次交易作价按照日景矿业 100%股东权益价值为人民币 3.9 亿元进行。成都宝莫
拟以现金人民币 8,000.00 万元认购日景矿业 3,809.57 万元新增注册资本，磐石矿业拟以
现金人民币 1,750.00 万元认购日景矿业 833.34 万元新增注册资本。
②款项支付
根据约定出具书面文件确认本协议约定的先决条件全部满足/部分或全部予以豁免
之日起 5 个工作日内，成都宝莫应向日景矿业支付第一期增资款 4,000.00 万元，磐石矿
业应向日景矿业支付第一期增资款 875.00 万元。鉴于成都宝莫于 2022 年 4 月 15 日就
本次交易向日景矿业支付了 300.00 万元的诚意金，日景矿业应于成都宝莫支付第一期
增资款之日的次日向成都宝莫指定账户退还前述诚意金；自本次交易交割完成日起 5
个工作日内，成都宝莫应向日景矿业支付第二期增资款 4,000.00 万元，磐石矿业应向日
景矿业支付第二期增资款 875.00 万元。
③股权回购安排
发生本协议约定情形的，投资方书面通知日景矿业、蔡建军、众鑫实业于规定的合
理期限内纠正其严重损害日景矿业及投资方利益的违约行为，如其未能于期限内纠正
的，有权要求日景矿业、蔡建军、众鑫实业以货币形式或投资方认可的其他形式，在投
资方发出书面回购通知后 1 个月内按本协议约定回购投资方所持有的日景矿业全部或
部分股权/股份，回购价款计算方式如下：
Xn=Xo×(1+15%×N)
其中：Xn 代表回购价格，Xo 为投资方增资价款，N 代表投资方持有日景矿业股权
的时间（以年为单位，即投资方实际持有股权的天数/365 日），实际持有股权的时间从
增资价款汇至目标公司账户之日（含）起开始计算至投资方收到全部回购价款之日（不
含）结束。
（2）资金往来情况
经核查，2022 年 8 月 26 日和 2022 年 10 月 11 日，成都宝莫通过其四川天府银行
公司账户向众鑫实业工商银行公司账户分别支付了增资款 4,000 万元，合计 8,000 万元。
2、2023 年股权收购事项
3-70
（1）合同签订情况
2023 年 8 月 12 日，成都宝莫、蔡建军、众鑫实业、日景矿业签署了《关于醴陵市
日景矿业发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。《股权
收购协议》的主要条款如下：
①交易价格
本次股权收购以目标公司整体估值 54,723 万元为基础，成都宝莫拟以现金人民币
19,700 万元收购众鑫实业持有日景矿业 36%的股权（对应日景矿业 8,357.2477 万元出资
额）。
②款项支付
《股权收购协议》签署生效之日起 10 个工作日内，成都宝莫应向众鑫实业支付第
一笔收购价款人民币 10,000 万元；
2023 年 9 月 30 日前，成都宝莫须向众鑫实业支付第二笔收购价款人民币 9,700 万
元，但第二笔收购价款的支付需要满足下述条件：
A. 日景矿业按照协议约定向成都宝莫签发出资证明书，且按照协议约定办理完毕
标的股权变更登记至成都宝莫名下的相关工商变更登记手续；
B. 成都宝莫、蔡建军办理完毕本协议所述让与担保涉及的远期股权变更登记至成
都宝莫名下的相关工商变更登记手续或将远期股权质押登记给成都宝莫的质押手续；
C. 第二笔收购价款支付前，铁石尖金矿不存在可推断资源量或/及地质品位降低的
迹象或虽存在可推断资源量或/及地质品位降低的迹象，但经验证后认定资源量或/及地
质品位较现有水平（资源量 7609 公斤、平均地质品位 9.51 克/吨）的下降幅度加总（资
源量下降比例+地质品位下降比例，下同）合计未超过 20%（含）。前述验证工作应由
成都宝莫负责，若众鑫实业对成都宝莫验证结论存在异议的，由甲乙双方一致同意聘请
的具备资质的第三方专业机构负责重新进行验证，以该第三方专业机构的验证结论作为
最终验证结论。若成都宝莫、众鑫实业未能就聘请前述具备资质的第三方专业机构达成
一致意见，成都宝莫有权单方委托具备资质的第三方专业机构完成前述事项，成都宝莫、
众鑫实业同意以成都宝莫单方委托具备资质的第三方专业机构作出的结论作为本协议
相应条款的履行依据。
3-71
若因本协议约定的付款条件不满足导致众鑫实业未能于 2023 年 9 月 30 日前收到第
二笔收购价款的，众鑫实业确认成都宝莫不因此承担违约责任。成都宝莫有权选择待付
款条件具备后继续完成本次交易或要求终止本次交易并书面通知众鑫实业。
③股权回购安排
A. 若出现《股权收购协议》第 3.3 款或第 6.4.3 款约定的终止交易的情形、第 13.9
款约定的违约情形，成都宝莫有权要求众鑫实业和/或蔡建军对其所持全部日景矿业股
权进行回购。回购价款计算方式为：
回购总价=∑成都宝莫已支付的各笔增资款*（1+15%*N1/360）+∑成都宝莫已支付
的各笔股权收购款*（1+15%*N2/360）。
上述公式中“成都宝莫已支付的各笔增资款”系指成都宝莫根据原增资协议向日景
矿业缴纳的各笔增资款金额，“成都宝莫已支付的股权收购款”系指成都宝莫根据本协
议向众鑫实业或蔡建军支付的各笔股权收购价款（含远期股权交易价款）；“N1”为天
数，以成都宝莫向日景矿业支付完毕各笔增资款之日（每笔增资款/交易价款以该笔支
付之日起算，含当日）起至众鑫实业和/或蔡建军根据协议约定向成都宝莫支付完毕全
部回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算；“N2”为天数，以成都宝莫向众鑫实
业或蔡建军支付完毕本次股权收购（或远期股权交易）各笔交易价款之日（每笔增资款
/交易价款以该笔支付之日起算，含当日）起至众鑫实业和/或蔡建军根据本协议约定向
成都宝莫支付完毕全部回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算。
B. 成都宝莫向众鑫实业和/或蔡建军发出书面回购通知后一个月内，众鑫实业和/
或蔡建军需支付所有回购价款。
（2）资金往来情况
经核查，2023 年 9 月 11 日，成都宝莫通过其兴业银行公司账户向众鑫实业民生银
行公司账户支付了股权收购转让款 10,000 万元。
3、2024 年股权回购事项
（1）合同签订情况
2024 年 4 月 25 日，成都宝莫与众鑫实业、蔡建军、日景矿业在成都市高新区签署
3-72
了《成都宝莫矿业有限公司、湖南众鑫实业发展有限公司、蔡建军、醴陵市日景矿业发
展有限公司关于醴陵市日景矿业发展有限公司之股权回购协议》（下称“《股权回购协
议》”），《股权回购协议》的主要条款如下：
①回购标的
众鑫实业回购成都宝莫持有的日景矿业 34.6844%股权。
②回购价款
回购总价=∑成都宝莫已支付的各笔增资款*（1+16%*N1/360）+∑成都宝莫已支付
的各笔股权收购款*（1+16%*N2/360）。
上述公式中‘N1’为成都宝莫已支付的各笔增资款的存续天数，以成都宝莫向日景
矿业支付完毕各笔增资款之日（每笔增资款以该笔支付之日起算，含当日）起至众鑫实
业根据本协议约定向成都宝莫支付完毕该笔增资款对应回购价款之日（不含当日）期间
合计天数计算；‘N2’为成都宝莫已支付的各笔股权收购款的存续天数，以成都宝莫向
众鑫实业支付完毕各笔股权收购款之日（每笔股权收购款以该笔支付之日起算，含当日）
起至众鑫实业根据本协议约定向成都宝莫支付完毕该笔股权收购款对应回购价款之日
（不含当日）期间合计天数计算。
③款项支付
A. 本协议签署并生效后十个工作日内，众鑫实业向成都宝莫支付首笔回购价款人
民币 5,000,000.00 元；
B. 剩余回购价款需在 2024 年 12 月 31 日前付讫，且增资款与股权收购款对应的回
购价款部分需在 2024 年 10 月 31 日前支付至不低于 50%的比例。
C. 众鑫实业有权在上述约定的时间节点前提前偿付部分或全部回购价款，提前偿
付部分回购价款的，按照“先进先出、利随本清”的原则结算，即按支付在先的增资款
/股权收购款先结算，同时其对应的回购溢价款需在当日同步结清。
D. 上述约定的最后还款期限届满前，若众鑫实业申请延期支付剩余回购价款的，
在众鑫实业、蔡建军和日景矿业没有其他违约情形发生的情况下，经成都宝莫所属上市
公司山东宝莫生物化工股份有限公司董事会同意后，可最长延期不超过 6 个月，延期期
3-73
间的回购溢价款按照成都宝莫尚未受偿的增资款与股权收购款及其存续天数*18%/年
计算，以上延期须另行签署补充协议。
（2）资金往来情况
经核查，截至 2024 年 12 月 5 日，众鑫实业支付日景矿业股权回购款的进展情况如
下：
付款银
日期 付款人 收款人 收款银行 金额（万元）
行
2024-05-09 500.00
2024-05-13 6,338.00
2024-05-14 800.00
2024-05-15 150.00
建设银
2024-05-17 众鑫实业 成都宝莫 兴业银行 900.00
行
2024-06-03 600.00
2024-07-23 700.00
2024-11-01 889.00
2024-11-04 611.00
合 计 11,488.00
由上表可见，目前众鑫实业已支付股权回购款 11,488 万元，按照《股权回购协议》
的约定，剩余回购价款需在 2024 年 12 月 31 日前付讫。众鑫实业可最长延期不超过 6
个月，延期期间的回购溢价款按照成都宝莫尚未受偿的增资款与股权收购款及其存续天
数*18%/年计算。
（二）说明众鑫实业是否与上市公司原控股股东及实际控制人、现控股股东及实
际控制人存在关联关系
经访谈发行人原实际控制人吴昊及发行人实际控制人罗小林，结合对上述主体的工
商信息查询、网络检索，众鑫实业与发行人原控股股东西藏泰颐丰及原实际控制人吴昊、
控股股东兴天府宏凌及实际控制人罗小林、韩明夫妇不存在关联关系。
3-74
（三）上述交易是否具备商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情况
1、上述交易的形成过程与工作机制
（1）项目前期论证工作
根据发行人说明，发行人于 2022 年 3 月对本次交易进行内部立项并签订了投资意
向协议，此后发行人聘请了相关的专业机构，对日景矿业及其名下的矿业权资产开展了
地质、法律和财务的尽职调查和股权评估工作，并根据相关机构出具的专业意见编制了
投资可行性报告和内部汇报材料。在与交易对手进行多轮商务谈判后，最终形成的投资
方案在执行前都经公司的董事会与股东大会表决通过。
（2）投后管理工作
在向日景矿业增资后，在行政管理层面，发行人向其委任了董事并派驻了现场工作
人员，建立了项目管理机制，并定期召开工作推进计划讨论会；在地质业务层面，公司
制定了坑道资源量验证工作计划，定期形成工作简报、阶段性总结报告，并向管理层汇
报。
（3）风险控制工作
根据发行人说明，发行人定期撰写风控周报、月报及季报，并呈交管理层审阅。
2、上述交易的背景及目的
根据发行人说明，上述交易是公司保持主业正常经营的前提下，意图通过整合优化
公司的资源配置，在矿业领域打造可持续稳定输出效益的资产，拓展公司的业务渠道，
夯实公司持续经营能力，培养新的利润增长点，实现多元化经营。在 2022 年度完成增
资及投资后，发行人基于对当时金价走势的预判及持续看好日景矿业金矿业务未来的发
展前景的前提下，做出了 2023 年度进一步收购日景矿业股权的决策，以期通过提升成
都宝莫对日景矿业的持股比例，以实现对日景矿业控股，管控日景矿业的生产经营活动，
取得预期的生产经营成果的目的。
根据 2023 年进一步收购时的项目规划，日景矿业铁石尖金矿 300t/d 采选工程项目
应于 2024 年 4 月 30 日前建成，取得《安全生产许可证》并投入生产。但至 2024 年 3
月末时，项目建设进度不及预期，投产时间一再递延。同时随着现场地质工作的深入，
3-75
进一步了解到该项目资源情况复杂，需投入更多勘探工程及预算外资金；以及项目井下
建设方案也需要变更调整。因此，至投产前的项目预算外投入仍在不断增加。发行人据
此认为项目现状已与此前既定投资目标出现重大偏差，为降低公司投资风险，维护投资
者权益，发行人决定不再支付后续股权收购价款并要求交易对手年内回购成都宝莫所持
日景矿业全部股权。
3、上述交易履行的审议程序
（1）2022 年增资事项
2022 年 7 月 30 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子
公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，独立董事对上述会议相关事项发表了事前
认可意见和同意的独立意见和同意的独立意见；2022 年 8 月 18 日，公司召开 2022 年
第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
（2）2023 年股权收购事项
2023 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子
公司拟签署股权收购协议的议案》等相关议案，独立董事对上述会议相关事项发表了事
前认可意见；2023 年 8 月 31 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了上
述议案。
（3）2024 年股东回购事项
2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资
子公司与交易对手签署股权回购协议暨关联交易的议案》，独立董事对上述会议相关事
项发表了事前认可意见及同意的独立意见；2024 年 5 月 22 日，公司召开 2023 年年度
股东大会审议通过了该议案。
基于上述，本所律师认为，上述交易系发行人与交易对方基于真实的业务背景和目
的开展，制定了完备的工作机制，且履行了董事会、股东大会等决策程序。因此，上述
交易具备商业实质，不存在变相占用发行人资金的情况。
（四）结合众鑫实业的资质及还款能力说明其他非流动资产待收款项资产减值损
失计提是否充分谨慎及对公司业绩的影响。
3-76
1、众鑫实业的资质
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/）等
网站查询，众鑫实业主要从事资产投资及管理业务，基本情况如下：
企业名称 湖南众鑫实业发展有限公司
统一社会信用
91430703MA4L9GE720
代码
成立日期 2015 年 8 月 18 日
注册资本 5,000 万元人民币
实缴资本 5,000 万元人民币
以自有资产进行实业投资及投资管理、资产管理（不含金融、证券、期
货,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财
经营范围
政信用业务），技术交流；高端养老服务；生态旅游服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
蔡建军（持股 70%）
股权结构
姚颖（持股 30%）
除日景矿业外，众鑫实业的对外投资情况如下：
认缴出资额
序号 企业名称 持股比例 所属行业
（万元）
常德德景园房地产开发有
1 100.00% 2,000 房地产
限公司
2 常德浩宇劳务有限公司 100.00% 110 建筑
金融（终端投资对象为
湖南达峰私募股权投资企
3 13.51% 1,000 信息技术、半导体、新能源
业（有限合伙）
等行业）
湖南达峰二号私募股权投 金融（终端投资对象为
4 7.14% 500
资企业（有限合伙） 信息技术、电子仪器行业）
3-77
由上表可见，众鑫实业的投资范围涵盖房地产、建筑、金融等行业，其投资的金融
投资平台主要投向新兴科技技术企业。
2、众鑫实业的还款能力
经核查，截至 2024 年 11 月末，众鑫实业已陆续支付股权回购款 11,488.00 万元（履
约金额比例已超过 50%）。根据成都宝莫与众鑫实业、日景矿业签署的《股权回购协议》，
全部剩余回购价款需在 2024 年 12 月 31 日前付讫，目前尚未到付款截止日。众鑫实业
可最长延期不超过 6 个月，延期期间的回购溢价款按照成都宝莫尚未受偿的增资款与股
权收购款及其存续天数*18%/年计算。
3、其他非流动资产待收款项资产减值损失计提是否充分谨慎及对公司业绩的影响
截至目前，发行人已收到交易对手支付的超过 50%比例的回购价款；同时根据《股
权回购协议》的约定，作为交易对手履约回购的担保措施，在交易对手违约的情况下，
公司除可向交易对手实控人追索外，还可直接处置日景矿业 52.4103%的股权以及交易
对手实际控制人质押给成都宝莫的日景矿业 38.5%的股权。基于上述情况，根据发行人
说明并经访谈致同会计师，鉴于上述风控措施仍然有效，交易对手也仍在履约过程中，
交易也仍在履约期限内，发行人与众鑫实业之间股权回购相关的其他非流动资产待收款
项资产尚未出现资产减值迹象，如相关情况发生变化，发行人后续将结合实际情况对该
资产进行减值损失计提及做出其他相关会计处理。
因此，截至目前公司尚未对其他非流动资产待收款项计提资产减值损失，该会计处
理具备谨慎性，对公司业绩暂未造成影响。
（五）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅相关交易合同及相关交易价款支付凭证；
（2）访谈发行人原实际控制人吴昊及发行人实际控制人罗小林；
（3）查询众鑫实业、西藏泰颐丰、兴天府宏凌的工商信息，网络检索上述企业信
息；
3-78
（4）查阅发行人关于本次交易前期论证、投后管理、风险控制等方面的工作记录；
（5）查阅发行人与本次交易相关的定期公告、临时公告、董事会决议、股东大会
决议及独立董事事前认可意见、独立意见；
（6）查询众鑫实业直接投资及间接投资对象的工商信息；
（7）查询发行人报告期内的审计报告及财务报告；
（8）取得发行人关于回购相关的其他非流动资产待收款项资产减值损失计提情况
的说明，并就此对致同会计师进行了访谈。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）众鑫实业与发行人原控股股东西藏泰颐丰及原实际控制人吴昊、控股股东兴
天府宏凌及实际控制人罗小林、韩明夫妇不存在关联关系；
（2）上述交易系发行人与交易对方基于真实的业务背景和目的开展，且履行了董
事会、股东大会等决策程序。因此，上述交易具备商业实质，不存在变相占用发行人资
金的情况；
（3）众鑫实业已陆续偿付股权回购款 11,488.00 万元，目前尚未到付款截止日；公
司尚未对其他非流动资产待收款项计提资产减值损失，该会计处理具备谨慎性，对公司
业绩暂未造成影响。
五、日景矿业的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围
绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、
客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相
关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投
资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资；
（一）日景矿业的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围
绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客
户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规
3-79
定；
日景矿业主营业务为黄金开采，发行人在投资之初系考虑拓展新业务，通过该投资
探索将其作为公司第二增长点进行培养的可能，并在合适条件下实现对日景矿业的控
股。黄金探矿与开采属于发改委《产业结构调整指导目录》（2024 年本）中的鼓励类
行业。根据公司《2023 年年度报告》，公司在保持主业正常经营的前提下，整合优化
公司的资源配置，对新领域、新行业、新业务探索性布局，力求培养新的利润增长点。
公司持续看好黄金业务未来的发展前景，将继续深入贯彻可持续发展战略目标，探寻具
有发展潜力的优质资产，为长远发展持续注入新动力，为全面提升盈利能力、可持续发
展能力和风险抵御能力奠定坚实基础。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，“围绕产业链上下游以获取技术、原料
或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资”。
基于上述，公司收购日景矿业系出于整合并打造为公司第二利润增长点之战略发展
目的，该投资虽然不属于上述“围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资”
的范畴，但属于“以收购或者整合为目的的并购投资”，因此公司将对日景矿业的投资
界定为不属于财务性投资符合相关规定。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投
资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资。
经核查，截至 2024 年 9 月末，发行人可能涉及财务性投资的资产类科目如下：
单位：万元
财务性投资
其中：财务性
科目 主要内容 账面价值 占归母净资
投资金额
产比例
交易性金融资产 无 - - -
主要是报告期确认宝莫环境
其他应收款 4,049.54 - -
一分厂拆迁应收拆迁款
持有待售资产 无 - - -
3-80
财务性投资
其中：财务性
科目 主要内容 账面价值 占归母净资
投资金额
产比例
增值税留抵退税、待退土地使
其他流动资产 105.33 - -
用税
长期股权投资 对日景矿业的投资 - - -
其他权益工具投资 无 - - -
其他非流动资产 预付日景矿业的股权款 8,015.90 - -
合计 12,170.77 - -
1、其他应收款
根据发行人说明并经核查，报告期末，发行人的其他应收款账面价值为 4,049.54
万元，主要为确认宝莫环境一分厂拆迁应收拆迁款，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
经核查，报告期末，发行人的其他流动资产账面价值为 105.33 万元，主要为增值
税留抵退税、待退土地使用税等。上述资产均系公司正常经营活动中形成，不属于财务
性投资。
3、长期股权投资
经核查，报告期末，公司长期股权投资账面价值为 0 万元。
4、其他非流动资产
2022 年 8 月，成都宝莫以现金 8,000 万元认购日景矿业 3,809.57 万元新增注册资本，
对应本次交易后持有日景矿业 16.41%的股权。2023 年 8 月，成都宝莫与众鑫实业、蔡
建军签署《股权收购协议》，约定成都宝莫通过现金方式购买众鑫实业所持日景矿业
36%的股权，交易对价为 19,700 万元。截至 2023 年末，成都宝莫已支付第一笔股权收
购款 10,000 万元，但由于铁石尖金矿项目与成都宝莫此前既定投资目标出现重大偏差，
成都宝莫拟要求众鑫实业回购成都宝莫持有的日景矿业全部股权，众鑫实业同意回购事
项并同意成都宝莫不再支付后续 9,700 万元款项。鉴于上述股权回购安排，发行人将支
付的第一笔股权收购款 10,000 万元作为其他非流动资产（预付股权收购款）列报。截
至 2023 年末，前期现金增资的 8,000 万元款项因日景矿业的亏损，在权益法核算下相
应长期股权投资账面价值减至 7,813.08 万元，2024 年一季度减至 7,787.72 万元。截至
3-81
2024 年 9 月末，众鑫实业已按照《股权回购协议》约定的条款向公司支付股权回购价
款 9,988 万元，相应长期股权投资已终止确认，其他非流动资产待收款项为 8,012 万元，
剩余 3.90 万元其他非流动资产系预付设备款。
综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人不存在财务性投资。
此外，对照《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资类型的对比分析
如下：
文件规定的财务性投资类型 宝莫股份的具体情况
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展类金融业务的
类金融业务
情形
非金融企业投资金融业务（不包
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展投资金融业务
括投资前后持股比例未增加的
的情形
对集团财务公司的投资）
与公司主营业务无关的股权投 截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展与公司主营业
资 务无关的股权投资的情形
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在投资产业基金、并
投资产业基金、并购基金
购基金的情形
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在对外资金拆借的情
拆借资金
况
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在对外委托贷款的情
委托贷款
况
购买收益波动大且风险较高的 截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在购买收益波动大且
金融产品 风险较高的金融产品的情形
综上所述，本所律师认为截至报告期末，发行人不存在财务性投资。
（五）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
(1) 访谈发行人管理层，了解当时收购日景矿业的目的及后续计划；
(2) 查询《山东宝莫生物化工股份有限公司 2024 年第三季度报告》及发行人财务报
表，了解发行人 2024 年 9 月末财务性投资的资产类科目情况；
(3) 获取发行人与日景矿业签订的投资协议、股权回购协议以及相关款项的支付凭
证；
3-82
(4) 查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》，对照法规比对发行人对日景矿业的投
资是否属于财务性投资。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人对日景矿业的投资认定为不属于财务性投资符合相关规定，发行人最近一期
末未持有金额较大的财务性投资。
六、公司往来款项中，是否存在其他对公司原任及现任控股股东、实际控制人及
其一致行动人等关联方的应收或预付款项，是否存在财务资助或资金占用等情况，账
龄较长款项发生的原因及后续还款安排
（一）公司往来款项中，是否存在其他对公司原任及现任控股股东、实际控制人
及其一致行动人等关联方的应收或预付款项，是否存在财务资助或资金占用等情况
报告期内，公司往来款项主要为货款、材料款、保证金、外部往来款等经营性款项。
报告期各期末，公司应收账款、其他应收款及预付款项余额构成如下：
单位：万元
2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
科目 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账 1,786.1 1,584.9
16,635.15 1,125.75 10,626.93 1,091.80 20,917.39 7,895.82
款 4 5
其他应 1,998.7
4,613.23 563.69 5,474.55 625.94 834.61 347.27 10,676.96
收款 8
预付款
872.93 - 1,209.25 - 300.76 - 3,963.35 -
项
报告期内，发行人应收往来款项余额前五名对手情况如下：
1、2024 年 9 月 30 日
①应收账款
单位：万元
2024 年 9 月末 已提坏 交易
交易对手 占比 账龄
余额 账 内容
3-83
准备
客户 A 5,139.96 30.90% 29.30 货款 1 年以内
客户 B 3,591.06 21.59% 20.47 货款 1 年以内
客户 C 2,567.11 15.43% 14.63 货款 1 年以内
客户 D 1,991.88 11.97% 11.35 货款 1 年以内
客户 E 821.53 4.94% 4.68 货款 1 年以内
84.83
合计 14,111.54 80.43 - -
%
②其他应收款
单位：万元
2024 年
交易对手 9 月末 占比 已提坏账准备 交易内容 账龄
余额
客户 A 3,799.81 82.37% 210.51 应收拆迁款 1 年以内
客户 B 155.33 3.37% 46.60 代收代付款 1 年以内
客户 C 110.42 2.39% 6.10 外部单位资金往来 1 年以内
客户 D 55.00 1.19% 55.00 外部单位资金往来 5 年以上
客户 E 50.00 1.08% 15.00 代收代付款 1 年以内
合计 4,170.56 90.40% 333.21 - -
③预付款项
单位：万元
2024 年 9
交易对手 占比 交易内容 账龄
月末余额
供应商 A 234.66 26.88% 原材料货款 1 年以内
供应商 B 199.50 22.85% 原材料货款 1 年以内
供应商 C 86.37 9.89% 服务费 1 年以内
供应商 D 52.00 5.96% 设备款 1 年以内
供应商 E 44.74 5.13% 服务费 1 年以内
合计 617.27 70.71% - -
2、2023 年 12 月 31 日
①应收账款
单位：万元
3-84
2023 年末余 已提坏 交易
交易对手 占比 账龄
额 账准备 内容
客户 A 5,121.00 48.19% 29.19 货款 1 年以内
客户 B 2,390.73 22.50% 13.63 货款 1 年以内
客户 C 806.72 7.59% 4.60 货款 1 年以内
客户 D 634.15 5.97% 3.61 货款 1 年以内
客户 E 421.49 3.97% 2.40 货款 1 年以内
合计 9,374.09 88.21% 53.43 - -
②其他应收款
单位：万元
2023 年末 已提坏账 交易
交易对手 占比 账龄
余额 准备 内容
客户 A 3,799.81 69.41% 210.51 应收拆迁款 1 年以内
客户 B 951.75 17.39% 52.73 外部单位资金往来 1 年以内
客户 C 240.80 4.40% 72.24 代收代付款 2 年以内
客户 D 55.00 1.00% 55.00 外部单位资金往来 5 年以上
客户 E 50.00 0.91% 15.00 代收代付款 1 年以内
合计 5,097.36 93.11% 405.48 - -
③预付款项
单位：万元
交易对手 2023 年末余额 占比 交易内容 账龄
供应商 A 524.96 43.41% 原材料货款 1 年以内
供应商 B 374.35 30.96% 原材料货款 1 年以内
供应商 C 173.79 14.37% 原材料货款 1 年以内
供应商 D 49.68 4.11% 服务费 1 年以内
供应商 E 25.73 2.13% 服务费 1 年以内
合计 1,148.51 94.98% - -
3、2022 年 12 月 31 日
①应收账款
单位：万元
3-85
已提
2022 年末 交易
交易对手 占比 坏账 账龄
余额 内容
准备
客户 A 9,622.91 46.00% 65.44 货款 1 年以内
客户 B 5,961.92 28.50% 40.54 货款 1 年以内
客户 C 1,926.88 9.21% 13.10 货款 1 年以内
客户 D 578.33 2.76% 578.33 货款 5 年以上
客户 E 432.56 2.07% 2.94 货款 1 年以内
合计 18,522.60 88.54% 700.35 - -
②其他应收款
单位：万元
已提
2022 年
交易对手 占比 坏账 交易内容 账龄
末余额
准备
客户 A 233.89 28.03% 46.78 代收代付贸易款 1 年以内
客户 B 63.97 7.66% 16.20 保证金 3 年以内
客户 C 55.00 6.59% 55.00 外部单位资金往来 5 年以上
客户 D 46.11 5.52% 3.11 外部单位资金往来 1 年以内
客户 E 42.90 5.14% 10.58 保证金 4 年以内
合计 441.87 52.94% 131.68 - -
③预付款项
单位：万元
2022 年
交易对手 占比 交易内容 账龄
末余额
供应商 A 48.33 16.07% 服务费 1 年以内
供应商 B 46.50 15.46% 设备款 2 年以内
供应商 C 19.61 6.52% 原材料货款 1 年以内
供应商 D 18.14 6.03% 原材料货款 1 年以内
供应商 E 16.68 5.55% 原材料货款 1 年以内
合计 149.25 49.63% - -
4、2021 年 12 月 31 日
①应收账款
3-86
单位：万元
2021 年末 已提坏 交易
交易对手 占比 账龄
余额 账准备 内容
客户 A 3,576.82 45.30% 18.24 货款 1 年以内
客户 B 1,185.69 15.02% 6.05 货款 1 年以内
客户 C 578.33 7.32% 578.33 货款 5 年以内
客户 D 346.28 4.39% 1.77 货款 1 年以内
客户 E 338.56 4.29% 1.73 货款 1 年以内
合计 6,025.69 76.32% 606.12 - -
②其他应收款
单位：万元
2021 年末 已提坏账
交易对手 占比 交易内容 账龄
余额 准备
客户 A 5,847.45 54.77% 28.07 预付账款转入 1 年以内
外部单位资金往
客户 B 1,657.31 15.52% 1,657.31 5 年以上
来
客户 C 1,500.00 14.05% 7.20 代收代付贸易款 1 年以内
客户 D 918.83 8.61% 4.41 代收代付贸易款 1 年以内
客户 E 100.00 0.94% 7.33 保证金 1 年以内
合计 10,023.59 93.89% 1,704.32 - -
③预付款项
单位：万元
2021 年末 交易
交易对手 占比 账龄
余额 内容
供应商 A 2,910.00 73.42% 聚酯项目货款 1 年以内
供应商 B 276.30 6.97% 聚酯项目货款 1 年以内
供应商 C 207.19 5.23% 原材料货款 1 年以内
供应商 D 196.26 4.95% 聚酯项目货款 1 年以内
供应商 E 82.44 2.08% 原材料货款 1 年以内
合计 3,672.19 92.65% - -
3-87
基于上述，报告期内，发行人往来款项中，不存在对发行人原任及现任控股股东、
实际控制人及其一致行动人等关联方的应收账款、其他应收款及预付款项，发行人与前
述关联方不存在财务资助或资金占用等情况。
（二）账龄较长款项发生的原因及后续还款安排。
1、截至 2024 年 9 月 30 日，长账龄的重要应收账款如下：
单位：万元
已计提 还款
单位名称 期末余额 账龄 形成原因
坏账 安排
客户 A 272.95 272.95 5 年以上 货款 暂无
客户 B 231.84 231.84 5 年以上 货款 暂无
客户 C 156.56 156.56 5 年以上 货款 暂无
客户 D 102.30 102.30 5 年以上 货款 暂无
客户 E 76.34 76.34 5 年以上 货款 暂无
合计 839.99 839.99 - - -
2、截至 2024 年 9 月 30 日，长账龄的重要其他应收款如下：
单位：万元
已计提
单位名称 期末余额 账龄 形成原因 情况备注
坏账
客户 A 55.00 55.00 5 年以上 材料款 单位已注销
客户 B 30.00 30.00 5 年以上 材料款 单位已吊销
客户 C 20.00 20.00 5 年以上 材料款 单位已吊销
合计 105.00 105.00 - - -
3、截至 2024 年 9 月 30 日，长账龄的重要预付款项如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 账龄 形成原因 情况备注
供应商 A 4.08 3 年以上 预付材料采购款余额 -
供应商 B 2.00 3 年以上 预付材料采购款余额 -
供应商 C 1.20 3 年以上 预付材料款 -
合计 7.28 - - -
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
3-88
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅各期末主要往来款明细、发行人与主要往来款相关方签订的合同，
查阅有关交易内容；
（2）查询发行人主要往来款对象企业信用报告，与发行人关联方清单进行比对，
分析主要预付款对象与发行人的关联关系；
（3）结合合同条款分析往来款项的商业合理性，分析是否存在财务资助或资金占
用。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
各期末主要应收、其他应收、预付款项对象与发行人、控股股东、董监高不存在关
联关系，发行人不存在财务资助或资金占用等情形。
七、前述经营许可到期是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存在障碍，
是否存在续期风险以及公司拟采取的措施
（一）前述经营许可到期是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存在障碍，
是否存在续期风险以及公司拟采取的措施
根据公司说明，广西宝莫拟注销，经公司董事会审议通过后将启动相应注销工作，
不存在对其原有危险化学品经营许可证办理续期手续的安排。
经核查，根据《山东宝莫生物化工股份有限公司 2022 年年度报告》《山东宝莫生
物化工股份有限公司 2023 年年度报告》《山东宝莫生物化工股份有限公司 2024 年第三
季度报告》记载及公司说明，广西宝莫 2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月营业收入分别
为 619,227.56 元、0 元、0 元，广西宝莫营业收入金额较小且已于 2023 年降至 0 元，占
发行人营业收入比例较小，对发行人财务状况影响较小。
基于上述，本所律师认为，鉴于广西宝莫拟注销，其不存在续期原有危险化学品经
营许可证的计划，前述事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构
成实质性法律障碍。
3-89
（二）核查方式和核查意见
1、核查方式
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得了发行人的说明，确认广西宝莫的注销安排；
（2）核查了《山东宝莫生物化工股份有限公司 2022 年年度报告》《山东宝莫生物
化工股份有限公司 2023 年年度报告》《山东宝莫生物化工股份有限公司 2024 年第三季
度报告》，了解广西宝莫的经营情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
广西宝莫拟注销，其不存在续期原有危险化学品经营许可证的计划，前述事项不会
对公司生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
《问询函》问题 4
本次发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部
用于补充流动资金。本次发行对象为公司实际控制人罗小林、韩明所控制的美信（三
亚）产业投资有限责任公司（以下简称美信投资）。美信投资成立于 2024 年 6 月 7 日，
罗小林、韩明合计持有美信投资 67%股份，罗小林、韩明之子罗文迪持有美信投资 33%
股份。发行人实控人罗小林、韩明于 2024 年取得上市公司控制权，通过四川兴天府宏
凌企业管理有限公司（以下简称兴天府宏凌）控制发行人 15.80%的股权。发行人实际
控制人的一致行动人罗雅心通过持有兴天府宏凌 3%股权间接持有发行人股份，罗雅心
系罗小林、韩明之女。罗小林、韩明持股比例与原实际控制人吴昊持股比例差距较小。
根据发行人测算，2024 年至 2026 年营业收入增长率假设为 15%。2021-2023 年，发行
人营业收入分别为 65,716.00 万元、59,228.48 万元和 38,733.82 万元。报告期各期末，
发行人货币资金余额分别为 40,097.03 万元、30,557.66 万元、26,708.40 万元和 37,806.60
万元，资产负债率分别为 15.40%、16.41%、9.03%和 8.53%。
请发行人补充说明：（1）明确发行对象本次认购金额的下限，结合美信投资货币
资金余额、流动负债构成及占比、日常经营资金安排、主要财务数据等，说明美信投
3-90
资本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人
及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，
是否存在资金短缺的风险；（2）结合罗雅心、罗文迪直接或间接持有发行人股份的具
体情况，说明发行人关于实际控制人的认定是否准确，是否符合法律法规要求；结合
吴昊转让发行人控制权的背景及具体原因、罗小林家族成员参与上市公司的日常经营
管理情况及投资目的、目前董事会及高管的构成及其背景情况等，说明发行人实际控
制人的认定依据，罗小林、韩明对上市公司是否具有实质的控制权及控制权的稳定性
和保障措施，控制权变更是否对公司经营产生重大不利影响及公司后续经营计划，罗
小林、韩明新设认购主体而未以兴天府宏凌直接认购本次发行股份的原因，是否存在
其他交易安排；（3）请公司控股股东、实际控制人确认定价基准日前六个月未减持其
所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发
行人的股份”的承诺并公开披露；（4）发行人货币资金具体构成情况，实际用途及是
否受限，是否存在被其他方使用的情形，列示未来三年营运资金计算主要参数、假设
和具体计算过程，结合业务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合
理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信
状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明
本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）（4）核查并发表
明确意见
回复：
一、明确发行对象本次认购金额的下限，结合美信投资货币资金余额、流动负债
构成及占比、日常经营资金安排、主要财务数据等，说明美信投资本次认购的资金来
源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际
3-91
控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的
风险
（一）明确发行对象本次认购金额的下限
根据美信投资说明，美信投资本次认购金额下限为 45,000.00 万元。
（二）结合美信投资货币资金余额、流动负债构成及占比、日常经营资金安排、
主要财务数据等，说明美信投资本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形
1、美信投资的财务情况
根据美信投资说明，美信投资专为本次收购设立，目前尚未开展实际经营及增资、
借款等资金注入，因此美信投资尚未编制财务报表。
2、美信投资本次认购的资金来源明细
本次发行股票的特定对象为美信投资，根据美信投资说明，其认购资金来源为自有
资金或自筹资金，具体的资金来源主要为实际控制人罗小林、韩明夫妇 100%持股的宏
凌实业提供的借款及银行借款融资。根据其目前与相关银行的协商进展，本次认购的资
金来源明细及比例情况如下：
资金来源 金额（万元） 比例
宏凌实业借款 18,000.00 40%
银行借款融资 27,000.00 60%
合计 45,000.00 100%
具体的银行借款融资额度以相关主体与银行正式签订的借款合同条款确定，上述银
行借款融资的担保不以本次发行新增的股票质押作为提供贷款的前提。
基于上述，本所律师认为，本次认购资金存在使用银行借款融资的情形，不存在对
外募集、代持、结构化安排的情形；认购主体存在使用发行人实际控制人控制的企业提
供的借款用于本次认购的情形。
3-92
（三）是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以
本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
1、发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购
对象提供财务资助的情形
经核查，公司本次向特定对象发行股票的发行对象是美信投资，为公司实际控制人
罗小林、韩明夫妇所控制的企业，根据美信投资说明，其认购资金来源为罗小林、韩明
夫妇控制的宏凌实业提供的借款及银行借款融资。因此，存在发行人实际控制人通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助的情形。
另，美信投资已作出如下承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来
自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也
不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；
不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（实际
控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；除实际控制人及其一
致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所
得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
因此，本次认购存在发行人实际控制人罗小林、韩明夫妇通过其控制的宏凌实业向
认购对象提供借款的情形，但不存在补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
根据宏凌实业、美信投资说明，宏凌实业向美信投资提供借款为其自有资金，美信
投资不以本次发行的股份质押融资；本次银行借款融资的担保不以本次发行新增的股票
质押作为提供贷款的前提。
基于上述，本次发行对象不以本次发行的股份质押融资；其资金来源充分，未来存
在资金短缺的风险较低。
（四）核查程序和核查意见
3-93
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得美信投资关于认购资金来源的说明以及承诺；
（2）取得宏凌实业关于其提供给美信投资资金来源的说明，查阅了宏凌实业的财
务报表；
（3）查询美信投资的工商登记信息及银行流水；
（4）查阅发行人与本次发行有关的公告及认购主体作出的相关承诺。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）美信投资本次认购金额下限为 45,000.00 万元；
（2）美信投资专为本次收购设立，目前尚未开展实际经营及增资、借款等资金注
入，因此美信投资尚未编制财务报表；其认购资金来源为自有资金或自筹资金，具体的
资金来源主要为实际控制人罗小林、韩明夫妇 100%持股的宏凌实业提供的借款及银行
借款融资，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；
（3）本次认购存在发行人实际控制人罗小林、韩明夫妇通过其控制的宏凌实业向
认购对象提供借款的情形，不存在补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购对
象不以本次发行的股份质押融资；资金来源充分，未来存在资金短缺的风险较低。
二、结合罗雅心、罗文迪直接或间接持有发行人股份的具体情况，说明发行人关
于实际控制人的认定是否准确，是否符合法律法规要求；结合吴昊转让发行人控制权
的背景及具体原因、罗小林家族成员参与上市公司的日常经营管理情况及投资目的、
目前董事会及高管的构成及其背景情况等，说明发行人实际控制人的认定依据，罗小
林、韩明对上市公司是否具有实质的控制权及控制权的稳定性和保障措施，控制权变
更是否对公司经营产生重大不利影响及公司后续经营计划，罗小林、韩明新设认购主
体而未以兴天府宏凌直接认购本次发行股份的原因，是否存在其他交易安排
3-94
（一）结合罗雅心、罗文迪直接或间接持有发行人股份的具体情况，说明发行人
关于实际控制人的认定是否准确，是否符合法律法规要求
1、罗雅心、罗文迪直接或间接持有发行人股份的具体情况
经核查，本次发行前，罗小林家族持有发行人股权的股权结构图如下：
如上图所示，本次发行前，罗雅心作为持有祥长商业 3%股权的股东，通过祥长商
业、兴天府宏凌间接持有发行人股份，按持股比例穿透计算，罗雅心持有发行人约 2,9
00,940 股股份，占发行人股本的比例为 0.47%。
本次发行前，罗文迪未直接或间接持有发行人股份。
本次向特定对象发行的发行对象为美信投资，其股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
罗小林 340 34%
韩明 330 33%
罗文迪 330 33%
本次发行后，按照本次向特定对象发行股票的上限 153,583,617 股计算，美信投资
将直接持有公司 153,583,617 股，占公司发行后总股本的比例为 20.06%。罗文迪作为持
有美信投资 33%股权的股东，将通过美信投资间接持有发行人股份，按穿透计算，将间
接持有发行人 6.55%的股权比例；罗雅心通过祥长商业将间接持有发行人 0.38%的股权
比例。
2、发行人实际控制人的认定是否准确，是否符合法律法规要求
3-95
（1）罗小林、韩明控制的表决权占比显著高于其他股东
罗小林、韩明夫妇通过兴天府宏凌间接控制上市公司，为公司实际控制人。截至本
补充法律意见书出具之日，兴天府宏凌直接持有公司股份 96,698,030 股，占公司发行前
总股本的 15.80%，系公司控股股东。除兴天府宏凌外，公司持股比例超过 5%的股东仅
一名，其比例为 5.58%，剩余股东单独持股比例均不超过 1.00%。兴天府宏凌持股比例
显著高于其他股东。
（2）罗小林、韩明夫妇能够决定公司董事会半数以上成员选任
2024 年 5 月，发行人召开董事会会议及股东大会，选举及任命公司新一届董事及
高级管理人员。董事会成员中，6 名非独立董事均由罗小林、韩明控制的兴天府宏凌推
荐的董事候选人担任。其中，冉卫东、文莉长期在宏凌实业和兴天府宏凌任职（文莉已
自宏凌实业离任）。冉卫东在担任公司副董事长前，已在宏凌实业中担任董事、执行总
裁，并在兴天府宏凌担任董事长职务；文莉在担任上市公司董事前，已在宏凌实业历任
财务经理、财务总监等职务（已离任）；罗雅心系罗小林、韩明夫妇之女，其在董事会
事项决策中均会与罗小林、韩明商议后进行投票表决。因此由控股股东推荐的董事会席
位在董事会席位中占据绝对优势地位，可以通过董事会参与上市公司经营决策并施加重
大影响。
（3）本次发行完成后罗小林、韩明夫妇控制的表决权比例将进一步提升
本次向特定对象发行的发行对象为美信投资，其实际控制人亦为罗小林、韩明夫妇。
本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇控制的表决权比例将增加至 32.69%。因此，本次
发行前后罗小林、韩明夫妇均为公司实际控制人。
（4）未将罗雅心、罗文迪认定为实际控制人的合理性
未将罗雅心、罗文迪认定为共同实际控制人系根据《证券期货法律适用意见第 17
号》对共同实际控制人的有关规定，并结合公司实际情况进行的认定，相关法规及发行
人具体情况如下：
发行人实际情况
序
《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定
号
罗雅心 罗文迪
3-96
本次发行后，按照本次
向特定对象发行股票的
上限 153,583,617 股计
罗雅心作为持有祥 长
算，罗文迪作为持有美
商业 3%股权的股东，
信投资 33%股权的股
（1）每人都必须直接持有公司股份 通过祥长商业、兴天府
东，将通过美信投资间
或者间接支配公司股份的表决权 宏凌间接持有上市 公
接持有发行人股份。但
司股份，但未间接支配
美信投资股东会决策以
公司股份的表决权
罗小林韩明夫妇意见为
准，其未间接支配公司
股份的表决权
（2）发行人公司治理结构健全、运
行良好，多人共同拥有公司控制权的 - -
情况不影响发行人的规范运作
发行人 《公司章程》中不存在
《公司章程》中不存在
主张多 （3）多人共同拥有公司控制权的情 关于罗小林、韩明与罗 关于罗小林、韩明与罗
人共同 况，一般应当通过公司章程、协议或 雅心对公司共同实 施 文迪对公司共同实施控
拥有公 者其他安排予以明确。公司章程、协 控制的相关规定或 安 制的相关规定或安排，
1 司控制 议或者其他安排必须合法有效、权利 排，且罗小林、韩明与 且罗小林、韩明与罗文
权的， 义务清晰、责任明确，并对发生意见 罗雅心亦未签署任 何 迪亦未签署任何协议就
应当符 分歧或者纠纷时的解决机制作出安 协议就共同控制权 事 共同控制权事宜予以约
合以下 排。该情况在最近三十六个月（主板） 宜予以约定或作出 任 定或作出任何相关安
条件： 或者二十四个月（科创板、创业板） 何相关安排。因此，罗 排。因此，罗文迪与罗
雅心与罗小林、韩明二
内且在首发后的可预期期限内是稳 小林、韩明二人不存在
人不存在通过公司 章
定、有效存在的，共同拥有公司控制 通过公司章程、协议或
程、协议或者其他安排
权的多人没有出现重大变更 者其他安排共同控制发
共同控制发行人的 情
行人的情形
形
罗雅心未直接持有 公
罗文迪虽通过美信投资
司股份，其间接持有公
拟间接持有公司股份，
司股份比例较低，且作
但其持股比例低于罗小
为公司董事，其在董事
林、韩明，未拥有美信
（4）根据发行人的具体情况认为发 会决策中均依据罗 小
投资控制权。且罗文迪
行人应当符合的其他条件 林、韩明意见投票和表
未在公司担任董事或高
决，且其本人未担任高
级管理人员职务，未直
级管理人员等职务，未
接参与公司决策和日常
直接参与公司日常 经
经营管理
营管理
法定或者约定形成的一致行动关系并不必然 根据《上市公司收购管 根据《上市公司收购管
2
导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介 理办法》，罗雅心为罗 理办法》，罗文迪为罗
3-97
机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体 小林、韩明的直系亲属，小林、韩明的直系亲属，
范围或者满足发行条件而作出违背事实的认 构 成 法 定 一 致 行 动 关 构 成 法 定 一 致 行 动 关
定 系，但不必然导致其共 系，但不必然导致其共
同拥有公司控制权。公 同拥有公司控制权。公
司根据实际情况未认定 司根据实际情况未认定
其为共同实际控制人 其为共同实际控制人
主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权
3 但无第一大股东为纯财务投资人等合理理由 不适用 不适用
的，一般不能排除第一大股东为共同控制人
共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议
4 不适用 不适用
中明确发生意见分歧或者纠纷时的解决机制
罗雅心未直接持有 公
罗文迪虽通过美信投资
司股份，其间接持有公
拟间接持有公司股份，
司股份比例较低，且作
实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股 但其在美信投资的持股
为公司董事，其在董事
份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五 比例低于罗小林、韩明，
会决策中均依据罗 小
5 但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经 未拥有美信投资控制
林、韩明意见投票和表
营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律 权。且罗文迪未在公司
决。且其本人未担任高
师应当说明上述主体是否为共同实际控制人 担任董事或高级管理人
级管理人员等职务，未
员职务，未直接参与公
直接参与公司日常 经
司决策和日常经营管理
营管理
综上，本所律师认为，根据《证券期货法律适用意见第 17 号》规定，公司未将罗
雅心、罗文迪认定为发行人的共同实际控制人符合相关法规规定。同时，针对本次发行
后的实际控制人认定事项，罗文迪已出具相关承诺：
“美信投资其他两名股东罗小林、韩明系本人父母，本人未实际参与美信投资的经
营管理，亦暂无参与美信投资经营管理之计划，本人在美信投资中系依据罗小林、韩明
的意见进行表决，美信投资为罗小林、韩明实际控制之企业。”
综上所述，罗小林、韩明通过控制兴天府宏凌实现对发行人的控制，兴天府宏凌作
为控股股东持有公司 15.80%股权，且持股比例显著高于其他股东；罗小林、韩明夫妇
能够决定公司董事会半数以上成员选任；本次发行后，罗小林、韩明控制的表决权比例
将进一步提升，控制权将进一步巩固；公司未将罗雅心、罗文迪认定为实际控制人符合
相关法规的规定；因此，发行人实际控制人的认定准确，符合法律法规要求。
（二）结合吴昊转让发行人控制权的背景及具体原因、罗小林家族成员参与上市
3-98
公司的日常经营管理情况及投资目的、目前董事会及高管的构成及其背景情况等，说
明发行人实际控制人的认定依据，罗小林、韩明对上市公司是否具有实质的控制权及
控制权的稳定性和保障措施；
1、吴昊转让发行人控制权的背景及具体原因
根据本所律师对吴昊的访谈，本次权益变动时点，吴昊为满足自身资金需求决定减
持发行人股份，其放弃控制权的原因系自身财务安排。基于上述背景原因，吴昊计划通
过西藏泰颐丰协议转让其本人控制的 15.80%发行人股权，进而放弃发行人控制权。
2、罗小林家族成员参与上市公司的日常经营管理情况及投资目的
（1）罗小林家族成员参与上市公司的日常经营管理情况
①罗小林、韩明夫妇
截至本补充法律意见书出具之日，罗小林、韩明夫妇未在公司董事会、高级管理人
员中担任相关职务，但涉及公司日常经营决策、发展战略的重大事项，公司董事会和相
关管理人员均会通过控股股东兴天府宏凌与罗小林、韩明夫妇保持沟通。罗小林、韩明
夫妇能够通过兴天府宏凌在发行人股东大会上就公司重大事项行使表决权，并能够通过
其推荐的 6 名非独立董事（包括罗小林、韩明夫妇之女罗雅心）对发行人董事会决策施
加重要影响。
②罗雅心及罗文迪
截至本补充法律意见书出具之日，罗小林、韩明之女罗雅心担任发行人董事，罗小
林、韩明之子罗文迪未在发行人担任董事、监事、高级管理人员或其他职务。罗雅心在
董事会决策前，会事先与罗小林、韩明进行充分讨论，并依据罗小林、韩明意见投票和
表决。
（2）罗小林、韩明投资上市公司的背景与目的
罗小林、韩明夫妇了解到吴昊希望转让发行人控制权的意向后，经过调查及研判，
罗小林、韩明夫妇认为公司从事的主营业务可靠，生产经营较为稳定，具有一定的发展
前景，同时公司整体运作合规性较好。罗小林、韩明夫妇基于对发行人发展前景的信心
3-99
和投资价值的认可，希望取得发行人控制权，在做大做强发行人现有业务的同时，在未
来围绕化工业务产业链上下游进行业务拓展，逐步提升发行人的市场价值。
经双方协商，2024 年 1 月，罗小林、韩明夫妇及其控制的兴天府宏凌通过协议转
让方式，受让西藏泰颐丰持有的公司 15.80%的股权。本次权益变动完成后，兴天府宏
凌成为公司控股股东，罗小林、韩明夫妇成为上市公司实际控制人。
3、目前董事会及高管的构成及其背景情况
（1）董事会构成
根据《公司章程》，公司董事会设有 9 个董事席位。截至本补充法律意见书出具之
日，公司董事会现有董事 9 名，董事会构成及推荐股东情况如下：
序号 姓名 职位 推荐任职方 提名方 任职期间
1 陶旭城 董事长 兴天府宏凌 公司董事会 2024.05.22-2026.05.21
2 冉卫东 副董事长 兴天府宏凌 公司董事会 2024.05.22-2026.05.21
3 李 鼎 董事、总经理 兴天府宏凌 公司董事会 2024.05.22-2026.05.21
4 文 莉 董事、财务负责人 兴天府宏凌 公司董事会 2024.05.22-2026.05.21
5 王伟名 董事 兴天府宏凌 公司董事会 2024.05.22-2026.05.21
6 罗雅心 董事 兴天府宏凌 公司董事会 2024.05.22-2026.05.21
7 王 雁 独立董事 公司董事会 公司董事会 2024.05.22-2026.05.21
8 詹桂宝 独立董事 公司董事会 公司董事会 2024.05.22-2026.05.21
9 鲁文华 独立董事 公司董事会 公司董事会 2024.05.22-2026.05.21
如上表所示，公司董事会成员均由董事会提名，其中非独立董事均由控股股东兴天
府宏凌推荐并经公司董事会提名后选举成为公司董事。独立董事系公司董事会通过市场
化方式选聘。基于前述，由控股股东推荐的 6 名非独立董事在董事会席位中占据绝对优
势地位，实际控制人可以通过兴天府宏凌推荐的非独立董事对发行人董事会决策施加重
要影响。
3-100
另，公司实际控制人罗小林、韩明夫妇取得公司控制权后，为保障公司平稳运营，
亦考虑到部分原有人员对公司基本情况及经营管理较为熟悉，由该等人员担任相关职务
对公司未来发展更为有利，因此兴天府宏凌向公司董事会推荐了原董事陶旭城、王伟名
继续担任公司董事。其余非独立董事中，冉卫东、文莉长期在宏凌实业和兴天府宏凌任
职（文莉已自宏凌实业离职），冉卫东在担任公司副董事长前，已在宏凌实业中担任董
事、执行总裁，并在兴天府宏凌担任董事长职务，文莉在担任上市公司董事前，已在宏
凌实业历任财务经理、财务总监等职务（已离任），冉卫东、文莉具备企业管理和财务
管理的相关经验和能力；罗雅心系罗小林、韩明夫妇之女，其在董事会事项决策中均会
与罗小林、韩明商议后进行投票表决；此外，考虑到公司未来拓展业务需求，推荐具有
丰富产业投资经验的李鼎担任公司董事，可以较好统筹公司管理经营各项事务。
（2）高级管理人员构成
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司高级管理人员构成情况如下：
序号 姓名 职位 任职期间
1 李鼎 总经理 2024.05.22-2026.05.21
2 文莉 财务负责人 2024.05.22-2026.05.21
3 张世鹏 副总经理、董事会秘书 2024.05.22-2026.05.21
公司实际控制人罗小林、韩明夫妇取得公司控制权后，认为公司部分原有人员对公
司基本情况及经营管理较为熟悉，由其担任相关职务对公司未来发展更为有利，因此，
为保障公司平稳运营，公司任命了具备相关经验和能力的管理团队负责公司运营。公司
高级管理人员背景情况具体参见本补充法律意见书问题 4 之“二、（三）、2、管理团
队未进行大幅调整”部分所述。
综上，罗小林、韩明夫妇可以通过控制董事会多数席位实现对公司经营管理及重大
事项的控制和决策。在董事、高级管理人员方面，罗小林、韩明为保障公司平稳运营，
选任了具备相关经验和能力的管理团队负责公司运营，具有合理性。
4、实际控制人的认定依据，罗小林、韩明对上市公司是否具有实质的控制权及控
制权的稳定性和保障措施
3-101
（1）实际控制人认定依据及罗小林、韩明对上市公司是否具有实质的控制权
发行人实际控制人认定依据参见本补充法律意见书问题 4 之“二、（一）、2、发
行人实际控制人的认定是否准确，是否符合法律法规要求”。罗小林、韩明对上市公司
具有实质的控制权。
（2）控制权的稳定性和保障措施
经核查，本次发行前罗小林、韩明夫妇已通过兴天府宏凌持有上市公司 15.80%股
权，为第一大股东，且与第二大股东的持股比例 5.58%差异在 10%以上，持股比例优势
较大，在股东大会表决中占有优势。同时，罗小林、韩明夫妇通过兴天府宏凌向发行人
推荐 6 名非独立董事人选，在董事会席位数量方面具有明显优势，可以在公司管理和决
策中发挥主导作用。另外，罗小林、韩明夫妇之女在发行人担任董事，能够及时沟通公
司生产经营重大事项，罗小林、韩明夫妇推荐的董事李鼎、文莉分别兼任公司总经理、
财务总监职务，有利于其在公司和财务管理方面实现全面、严格的风险管控。通过上述
措施，罗小林、韩明夫妇可以有效保障上市公司控制权稳定。
为进一步巩固对发行人的控制权，罗小林、韩明拟通过本次向特定对象发行股票进
一步提高自身持有（间接）发行人股份比例。按照本次向特定对象发行股票的上限
153,583,617 股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，美信投资将直接持有公
司 153,583,617 股，占公司发行后总股本的比例为 20.06%，罗小林、韩明夫妇控制公司
表决权的股份比例将增加至 32.69%。以上措施也将进一步增强罗小林、韩明对上市公
司的控制。
综上，罗小林、韩明已通过持股比例优势、控制董事会多数席位、选任高级管理人
员等一系列措施实现对上市公司的控制，公司控制权较为稳定。若本次向特定对象发行
股票成功实施，罗小林、韩明控制公司表决权股份的比例将进一步提高，其控制权将得
到进一步加强。
（三）控制权变更是否对公司经营产生重大不利影响及公司后续经营计划；
1、控制权变更对公司经营产生的影响
罗小林、韩明夫妇在控股上市公司后，为保障其对上市公司具有实质的控制权，对
董事、监事、高级管理人员进行了必要的调整，但对公司经营不会产生重大不利影响，
3-102
具体分析如下：
（1）决策层具有生产制造行业管理经验
在控制权变更后，陶旭城经公司董事会选举继续担任公司董事长。陶旭城此前已在
公司担任董事长职务，长期管理公司生产和经营事务，对化工行业发展和对公司经营管
理较为熟悉，在公司经营管理层面具有丰富经验，可以把握公司业务发展方向，由其担
任董事长可以有效保障公司经营稳定性和业绩持续性。此外，公司副董事长冉卫东此前
曾在东风汽车从事生产管理相关工作，主要负责汽车发动机生产业务，具备制造业企业
的经营管理经验，2024 年公司重要新增客户也由冉卫东作为主要负责人进行协商洽谈，
并达成合作意向。
综上所述，公司董事长及副董事长均具备生产制造行业管理经验，可以保障管理决
策有效进行，从而保障公司后续经营平稳发展。
（2）管理团队具备运营公司能力
在高级管理人员层面，为保障公司稳定运营，公司任命具备相关经验和能力的管理
团队负责公司运营。其中，总经理李鼎此前主要从事产业投资相关工作，对化工行业较
为了解，并且其从事过财务审计和公司管理等相关工作，可以较好统筹公司管理经营各
项事务；财务负责人文莉长期从事企业财务管理工作，可以把控公司经营管理中的各项
风险，较好为发行人稳健经营负责；张世鹏此前已在发行人任职，作为董事会秘书主管
证券事务相关工作，并作为副总经理长期分管公司主要生产主体宝莫环境，对公司化学
制品的采购、生产、销售等相关事项熟悉且具备丰富的管理经验。
基于上述，本所律师理解，上述人员担任高级管理人员可以有效保障公司主营业务
稳定性。
（3）监事人员相对稳定
在监事会层面，原职工代表监事潘雲潞经选举继续担任公司职工监事。潘雲潞作为
公司行政人事总监和职工代表监事，在公司长期任职，对公司行政和人事工作较为熟悉，
可以作为员工与管理层沟通的渠道，并代表员工利益监督董事会及经营管理层日常工
作。
3-103
（4）中、基层人员基本保留原有架构
公司在中、基层人员方面基本保留原有架构，未进行大幅度调整。公司自成立以来，
长期从事化学产品制造行业。二十多年来，公司主要产品均围绕聚丙烯酰胺这一核心产
品延伸。经过多年的发展，公司在生产、销售、采购等各方面已形成一套稳定的执行体
系和标准，业务模式未发生较大变化。在管理结构上，逐步形成了“由管理层把握业务
发展方向、中层管理人员负责业务管理与执行、基层员工实际推进产销采具体工作”的
管理模式。以上情况较好保证了公司生产、采购、销售、研发等方面的延续性。
综上所述，控制权变更不会对公司经营产生重大不利影响。
2、后续经营计划
在未来公司的运营中，罗小林、韩明夫妇将充分运用上市公司平台，在做大做强发
行人现有业务的同时，围绕化工产业链上下游进行业务拓展，努力将发行人打造成一个
经营业绩突出，具有更高投资价值的上市公司。
目前，公司控股股东、实际控制人暂未有对上市公司主营业务进行重大调整的具体
计划，若后续存在相关事项的筹划，公司及控股股东、实际控制人将严格依照相关法律
法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
（四）罗小林、韩明新设认购主体而未以兴天府宏凌直接认购本次发行股份的原
因，是否存在其他交易安排。
1、罗小林、韩明新设认购主体而未以兴天府宏凌直接认购本次发行股份的原因
本次新设美信投资作为认购主体系公司实际控制人基于不同资产管理独立性考虑
做出的股权安排。宏凌实业自成立以来，一直从事房地产相关业务。根据罗小林、韩明
对于宏凌实业的业务方向和发展规划，未来宏凌实业仍将以房地产及相关行业作为主营
业务。发行人主要从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务，与宏凌实业在主
营业务上具有较大差异，基于不同主体管理运营层面聚焦自身主业的角度考虑，罗小林、
韩明夫妇通过新设主体认购本次向特定对象发行的股票，便于罗小林、韩明夫妇对发行
人的垂直决策和管理，有利于发行人业务发展。
3-104
基于上述原因，罗小林、韩明夫妇未以兴天府宏凌直接认购本次发行的股份。
2、是否存在其他交易安排
（1）关于本次认购的资金安排
本次向特定对象发行股份的认购资金均由美信投资通过自有资金或自筹资金认购，
不存在其他交易安排。
针对本次认购资金来源，美信投资已承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需
资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜
在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争
议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关
联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；除实际控
制人及其一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利
用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资”。
针对本次认购资金来源，发行人已承诺：“公司不存在向本次发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿的情形”。
（2）关于主营业务等方面进行重大调整或重大资产购买、出售的安排
截至本补充法律意见书出具之日，罗小林、韩明暂不存在对上市公司主营业务进行
重大调整或进行重大资产购买、出售或其他类似的重大交易的具体计划或安排。如果后
续根据上市公司实际情况需要对主营业务进行重大调整或筹划相关事项，公司及控股股
东、实际控制人将严格依照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
综上所述，本次新设美信投资作为认购主体系公司实际控制人基于不同资产管理独
立性考虑做出的股权安排，不存在其他交易安排。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
3-105
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人的股东名册及宏凌实业、祥长商业、兴天府宏凌及美信投资的公
司章程和工商登记资料，了解罗小林、韩明、罗雅心、罗文迪直接和间接持有上市公司
股份情况；
（2）查阅发行人关于选举董事、聘任高级管理人员的股东大会决议、董事会决议
和相关公告，了解罗雅心、罗文迪在发行人担任相关职务的情况；
（3）访谈发行人实际控制人，了解罗小林、韩明、罗雅心、罗文迪参与上市日常
经营管理、重大事项决策和董事会表决的具体情况；
（4）查阅发行人公司章程、了解是否存在罗雅心、罗文迪与罗小林、韩明对公司
共同实施控制的相关规定或安排；
（5）取得罗文迪关于《关于山东宝莫生物化工股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行股票相关事项的说明及承诺》，确认其是否实际参与美信投资经营管理；
（6）访谈发行人实际控制人并查阅公司关于前次控制权变更的相关公告，了解前
次控制权转让的背景及具体原因；
（7）访谈发行人相关管理人员，了解发行人董事、监事、高级管理人员的构成及
其背景；
（8）访谈发行人实际控制人，了解公司的后续经营计划；
（9）访谈发行人实际控制人，了解采用美信投资作为认购对象认购本次发行股票
的原因及是否存在其他交易安排。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人关于实际控制人的认定准确，符合法律法规要求；
（2）发行人实际控制人的认定依据准确，罗小林、韩明对上市公司具有实质的控
制权，控制权的稳定性较高，并实施了较为充分的保障措施；
3-106
（3）控制权变更不会对公司经营产生重大不利影响，公司后续经营计划将围绕化
工产业链上下游开展；目前，公司控股股东、实际控制人暂未有对上市公司主营业务进
行重大调整的具体计划；
（4）罗小林、韩明新设认购主体而未以兴天府宏凌直接认购本次发行股份系公司
实际控制人基于不同资产管理独立性考虑做出的股权安排，不存在其他交易安排。
三、请公司控股股东、实际控制人确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人
的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”
的承诺并公开披露
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺情况
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告
日，即 2024 年 7 月 1 日。
经核查，公司控股股东兴天府宏凌、实际控制人罗小林、韩明夫妇在定价基准日前
六个月（即自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 7 月 1 日）未减持其所持发行人的股份，持
股数量为 96,698,030 股，未发生变化。
2024 年 12 月 13 日，兴天府宏凌及罗小林、韩明夫妇出具了《关于特定期间不减
持上市公司股份情况的承诺函》，确认“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减
持所持发行人的股份”，具体内容如下：
“1、本公司、本人在本次发行定价基准日前六个月内未通过任何方式减持过所持
宝莫股份的股份。
2、自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司、本人承诺不减持
所持有的宝莫股份的股份，并遵守中国证监会和深圳证券交易所其他相关规定。
3、承诺函为不可撤销承诺，承诺函自签署之日起对本公司、本人具有约束力，若
本公司、本人违反上述承诺减持宝莫股份的股份，则减持股份所得收益全部归宝莫股份
所有，同时本公司、本人将承担由此引发的全部法律责任。”
（二）核查程序及核查意见
3-107
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查询公司控股股东、实际控制人在本次发行定价基准日前六个月内对发行人
股票的减持情况；
（2）查阅公司控股股东、实际控制人就相关事项作出的承诺。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
公司控股股东、实际控制人已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承
诺并公开披露。
四、发行人货币资金具体构成情况，实际用途及是否受限，是否存在被其他方使
用的情形，列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，结合业务发
展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需
求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余额及用途、
公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次募集资金补充流动资金的
必要性及规模的合理性。
（一）发行人货币资金具体构成情况，实际用途及是否受限，是否存在被其他方
使用的情形
1、货币资金构成情况
根据《山东宝莫生物化工股份有限公司 2024 年第三季度报告》及发行人财务报表，
截至 2024 年 9 月 30 日，公司货币资金合计 36,084.21 万元，其中银行存款 35,929.73
万元，其他货币资金 154.49 万元。
2、实际用途及是否受限，是否存在被其他方使用的情形
根据发行人财务报表，截至 2024 年 9 月 30 日，实际用途受限的货币资金合计 418.68
万元，具体构成如下：
3-108
单位：万元
项目 账面余额 账面价值 受限情况
银行存款 194.11 194.11 保证金
银行存款 70.08 70.08 诉讼冻结
127.27 127.27 一年期定期存款
其他货币资金 应计利息收入-七天定
27.22 27.22
期存款
合计 418.68 418.68 -
由上表可见，公司银行存款受限原因为保证金及诉讼冻结资金，其他货币资金受限
原因为该等资金属于定期存款。上述货币资金不存在被其他方使用的情形。
（二）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，结合业务发
展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需
求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余额及用途、
公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次募集资金补充流动资金的
必要性及规模的合理性
1、未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程
（1）主要参数、假设
根据发行人说明，发行人本次营运资金的测算以 2023 年度经营情况为基础，按照
销售百分比法测算未来三年收入增长所产生的相关经营性流动资产及经营性流动负债
的变化，进而测算公司未来三年期间营运资金的需求量。公司未来三年的营业收入增长
率假设为 15%。
（2）具体计算过程
根据发行人说明，发行人未来三年期间营运资金的需求量详细测算过程如下：
单位：万元
资产负债科
2023 年
项目 目占营业收 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E
（基期）
入的比例
营业收入 38,733.82 100.00% 44,543.89 51,225.48 58,909.30
应收票据及应收账款 10,784.25 27.84% 12,401.89 14,262.17 16,401.50
3-109
资产负债科
2023 年
项目 目占营业收 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E
（基期）
入的比例
应收款项融资 35.00 0.09% 40.25 46.29 53.23
预付款项 1,969.07 5.08% 2,264.43 2,604.09 2,994.71
存货 13,996.06 36.13% 16,095.47 18,509.79 21,286.25
合同资产 3,815.17 9.85% 4,387.45 5,045.57 5,802.40
经营性流动资产合计
30,599.55 79.00% 35,189.48 40,467.91 46,538.09
（A）
应付票据及应付账款 5,278.94 13.63% 6,070.78 6,981.40 8,028.61
预收款项 - - - - -
合同负债 59.89 0.15% 68.87 79.20 91.08
经营性流动负债合计
5,338.83 13.78% 6,139.65 7,060.60 8,119.69
（B）
流动资金占用额
25,260.72 65.22% 29,049.83 33,407.31 38,418.40
（C=A-B）
新增营运资金缺口 - 3,789.11 4,357.47 5,011.10
新增营运资金缺口合
13,157.68
计
如上表所示，发行人未来三年营运资金缺口金额为 13,157.68 万元。
2、结合业务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性
在上述营运资金计算过程中，主要参数及假设为未来三年的营业收入增长率 15%。
2023 年，受全球宏观因素的影响，石油和化学行业盈利水平有所下降。国家统计
局数据显示，2023 年，规模以上石油和化工行业实现营业收入比上年下降 1.1%，实现
利润总额下降 20.7%。受此行业整体影响，公司在 2023 年度油田及非油田化学品营业
收入呈下降趋势；2024 年 1-9 月，发行人经营情况转好，营业收入同比增长 24.27%，
呈明显上升趋势，根据发行人说明，伴随着公司新增聚丙烯酰胺客户合同的签署及压裂
助剂产品的顺利中标，预计公司将保持较高速度的营业收入增长，预计在 2026 年营业
收入可以回到 2022 年同期水平，即 59,228.48 万元，复合增长率为 15.21%，取保守值
为 15%。因此，营运资金计算主要参数选择具备谨慎性及合理性
3、结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状
况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次
募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性。
3-110
（1）日常运营资金需求
假设公司日常生产经营需要覆盖 6 个月的经营性现金流出（以公司 2021-2023 年度
月均经营性现金流出金额 5,167.51 万元测算），并考虑为应对宏观环境波动及突发事项
影响，额外预留 6,000 万元日常流动储备资金，公司日常运营资金需求合计 37,005.06
万元。
（2）预计未来大额资金支出
①未来三年现金分红
假设公司未来三年现金分红金额与 2021-2023 年一致，为 612.00 万元。
②新增未来产业投资布局支出
根据发行人说明，未来三年公司计划投资方向、建设内容、项目进展及拟投金额情
况如下：
序 拟投资金额
投资方向 建设内容 项目进展
号 （万元）
新增聚丙烯酰胺
产线的建设（年 7 万吨/年聚丙烯酰胺产线，3 万吨/年驱 已通过宝莫环境
1 24,020.00
产 10 万吨油田化 油用表面活性剂产线 内部立项
学品项目）
新增蒸发器单元装置一套，主要核心单
浓水再蒸发资源 已通过新疆宝莫
2 元设备为国产 MVR 两效降膜蒸发器一 2,580.00
化深度处理项目 内部立项
台
发行人与第一大客户 A 的酸化压裂用
压裂助剂产线的 油田化学剂项目已于 2024 年 7 月中标，
3 可行性论证中 5,000.00
建设 为满足未来客户增长的产品需求，公司
拟投资压裂助剂产线的建设
目前公司产线的自动化及业务、财务系
自动化及数字化 统的信息化程度较低，公司拟对产线自
4 可行性论证中 1,000.00
改造 动化改造、软硬件购置进行投资以提升
公司经营管理效率
随着新客户的开发及产品品类的增多，
目前的研发实验室及实验设备预计无
研发实验室的升 法满足未来的研发需求，为配合产品类
5 可行性论证中 6,000.00
级 型的拓展和业务规模的扩大，公司拟投
资研发实验室的建设和研发仪器的购
置
合计 38,600.00
③偿还借款所需资金
3-111
假设未来公司偿还借款所需资金与 2023 年末公司借款类科目余额一致，为 2,188.00
万元。
（3）目前资金缺口
未来三年公司新增营运资金需求预计为 13,157.68 万元。
（4）银行授信状况
目前发行人获得银行授信额度为 4,945 万元，已使用额度 3,950 万元。
（5）货币资金余额及用途
本次测算以公司 2023 年年末货币资金余额 27,209.58 万元为基础。其中可自由支配
资金为 26,884.28 万元，均能用于日常生产经营。
（6）未来三年日常经营积累
假设公司每年日常经营积累的资金与当年度净利润额度相同，以 2023 年为基准，
净利润也按照假设的营业收入增长率（15%）同比例增加，则未来三年的日常经营积累
资金为 2,989.19 万元。
（7）本次募集资金补充流动资金的规模
基于上述假设，未来三年公司整体新增资金需求计算情况如下：
单位：万元
项目 金额 假设依据
资金需求：
假设日常生产经营需要覆盖 6 个月的经营性现金流出（以公
司 2021-2023 年度月均经营性现金流出金额 5,167.51 万元测
1、日常流动资金需求 37,005.06
算），并考虑为应对宏观环境波动及突发事项影响，额外预
留 6,000 万元日常流动储备资金
2、未来三年新增营运资
13,157.68 新增营运资金缺口合计
金需求
3、未来三年现金分红 612.00 按照最近三年分红金额计算
未来三年公司规划：1、投资 24,020 万元用于新增聚丙烯酰
胺产线的建设（“年产 10 万吨油田化学品项目”）；2、投
4、新增未来产业投资布
38,600.00 资 2,580 万元用于“浓水再蒸发资源化深度处理项目”的建
局支出
设 ；3、投资 5,000 万元用于压裂助剂产线的建设；4、投
资 1,000 万元用于自动化及数字化改造；5、规划投资 6,000
3-112
项目 金额 假设依据
万元用于研发实验室的升级
5、偿还借款所需资金 2,188.00 2023 年末短期借款余额
小计 91,562.74
资金来源：
6、货币资金 27,209.58 2023 年末货币资金
7、其中：银行承兑汇票
325.31 -
保证金等受限资金
8、可自由支配资金 26,884.28
9、未来三年日常经营积 以 2023 年为基准，假设净利润也按照假设的营业收入增长
2,989.19
累 率同比例增加
小计 29,873.46
新增资金需求：
61,689.28
（1+2+3+4+5-8-9）
由上表所示，公司未来三年新增资金需求为 61,689.28 万元，高于本次募集资金总
额 45,000.00 万元。
（8）公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况
公司与同行业公司的资产负债结构对比情况如下：
资产负债率（%）
公司名称
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
富淼科技 39.73 36.46 37.79 24.55
上海洗霸 35.92 32.12 30.75 29.33
皖维高新 45.94 42.67 41.20 45.68
平均值 40.53 37.08 36.58 33.19
发行人 10.05 9.03 16.41 15.40
由上表可见，发行人的资产负债率低于行业平均水平，其原因系公司此前资金结构
较为稳健，对外投资的资金需求较少，以银行融资等形式的对外募集资金数额及占比较
低。公司最近一次控制权变更后，经营业绩有所提升，新增主要客户带来了更多的产品
数量需求和多元化的品种需求，也为公司未来的发展提出了更高的资金支出需求。
因此，虽然发行人相比同行业公司资产负债率较低，但综合考虑公司未来的营业收
入增长带来的营运资金支出、新增未来产业投资布局支出及其他必要的资金支付项目，
本次补充流动资金规模具有必要性及合理性。
3-113
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查询发行人《山东宝莫生物化工股份有限公司 2024 年第三季度报告》及发行
人财务报表，了解发行人截至 2024 年 9 月 30 日的货币资金明细；
（2）取得发行人关于未来运营资金的说明；
（3）查阅发行人拟投资项目的内部立项、审批记录；
（4）查阅发行人定期公告、临时公告及审计报告；
（5）访谈公司高级管理人员。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）截至 2024 年 9 月 30 日，公司银行存款受限原因为保证金及诉讼冻结资金，
其他货币资金受限原因为该等资金为定期存款，发行人货币资金不存在被其他方使用的
情形；
（2）发行人本次营运资金计算主要参数选择具备谨慎性及合理性；
（3）综合考虑公司未来的营业收入增长带来的营运资金支出、新增未来产业投资
布局支出及其他必要的资金支付项目，本次补充流动资金规模具有必要性及合理性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：___________
朱 小 辉
经办律师： ___________
刘 斌
经办律师： ___________
祝 雪 琪
经办律师： ___________
黄 润 红
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
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