关于山东宝莫生物化工股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函中
有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
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关于山东宝莫生物化工股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函中
有关财务会计问题的专项说明
致同专字（2024）第 110A021129 号
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心 2024 年 11 月 26 日出具的《关于山东宝
莫生物化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
〔2024〕120053 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，对审核问询函所提
财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会
计师”）对山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“宝莫股份”、“发行
人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）相关资料进行了核查，现做专
项说明如下：
2-1
问题 2
公司报告期内营业收入分别为 65,716.00 万元、59,228.48 万元、38,733.82 万
元和 21,209.23 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
分别为 1,492.99 万元、2,515.33 万元、-1,762.71 万元和 432.50 万元。报告期各期，
公司境外销售收入金额为 9,900.44 万元、15,939.28 万元、4,582.29 万元和 933.22
万元，占营业收入的比例分别为 15.07%、26.91%、11.83%和 4.40%。报告期内，
公司对第一大客户销售收入分别为 30,260.17 万元、32,759.04 万元、25,186.03 万
元和 16,415.23 万元，销售占比分别为 46.05%、55.31%、65.02%和 77.40%。公司
前五大客户和前五大供应商中存在重合的情况。2021 年和 2022 年，发行人商
品贸易收入为 393.35 万元和 2,077.51 万元，2023 年度及以后公司不再开展相关
业务。2021 年，发行人光伏发电业务收入为 2,356.12 万元，2021 年度公司处置
相关经营主体 100%股权，不再开展相关业务。报告期内，发行人其他业务收
入分别为 12,742.66 万元、200.81 万元、217.33 万元和 88.28 万元。2021 年度，
公司开展了销售化工原料业务并于其他业务收入中核算。
请发行人补充说明：
（1）结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间
费用变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动的原因和
合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司
采取的应对措施及有效性；（2）结合报告期内发行人外销收入对应的主要产
品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关
协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、
主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间），量化分析报告
期内境外收入下降的具体原因及合理性；（3）结合同行业可比公司情况、行
业竞争格局、发行人竞争优势、客户招标过程及竞标情况、在手订单情况、客
户对发行人采购占其同类产品采购额的比重、发行人与第一大客户的合作背
景、具体合作方式、相关协议签订情况及主要条款、交易情况等，说明发行人
和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大依赖，是否可能导致发
行人未来持续经营能力存在重大不确定性；（4）结合原材料和产品种类、价
格等，说明报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相关业务的交易
背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例；（5）报告期内公司
2-2
开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因，相关资产处置具体情
况及价格公允性，发行人对上述业务的定位及具体开展情况，交易是否具备商
业实质，对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或其他利益输送行为；
（6）结合报告期内商品贸易业务会计核算情况、商品采购及销售价格、主要
客户及供应商情况、同行业可比公司情况等，说明开展贸易业务的必要性和合
理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（7）发行人报告期内其
他业务收入的明细及变化原因，涉及的业务是否符合相关产业政策要求；（8）
2021 年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原因，相关会
计处理是否符合企业会计准则的规定，该项业务发生的背景、交易对手的基本
情况、是否为真实交易，是否存在关联交易或其他利益输送行为。
请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并请会计师就发行人外销收入与
出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输
费用等的匹配情况、报告期内函证情况进行说明，并结合函证回函率、回函不
符或未回函的原因、对回函不符和未回函客户履行的替代程序等，核查境外销
售收入的真实性、准确性。请发行人律师对（2）-（5）、（7）-（8）核查并发
表明确意见。
【回复】
一、结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用
变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动的原因和合理
性，与同行业可比公司趋势是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的
应对措施及有效性
（一）结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费
用变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动的原因和合
理性
1、报告期内营业收入波动的原因
报告期内，公司营业收入分别为 65,716.00 万元、59,228.48 万元、38,733.82 万
元和 38,587.26 万元，同比变化情况如下：
2-3
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
营业收入 38,587.26 32.83% 38,733.82 -34.60% 59,228.48 -9.87% 65,716.00
注：2024 年前三季度营业收入年化后进行同比计算
如上表所示，公司 2022 年度收入略有下降，至 2023 年度下降幅度增大，但
到了 2024 年前三季度，年化后的营业收入同比提升幅度较高。报告期内公司各
产品营业收入规模及变动情况如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
产品名称
收入 同比 收入 同比 收入 同比 收入
油田化学品 34,084.41 34.48% 33,793.86 -34.20% 51,356.46 18.01% 43,520.26
非油田化学品 1,599.67 160.12% 819.97 -57.97% 1,950.77 -49.43% 3,857.36
环保水处理 2,771.11 -5.33% 3,902.66 7.13% 3,642.93 27.99% 2,846.26
光伏发电 - - - - - - 2,356.12
商品贸易 - - - - 2,077.51 428.16% 393.35
其他业务 132.07 -18.97% 217.33 8.23% 200.81 -98.42% 12,742.66
合计 38,587.26 32.83% 38,733.82 -34.60% 59,228.48 -9.87% 65,716.00
公司分产品营业收入变动对整体营业收入影响的情况如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
产品名称 同比变 对营业收 同比变 对营业收 同比变 对营业收
动金额 入的影响 动金额 入的影响 动金额 入的影响
油田化学品 11,652.02 30.08% -17,562.60 -29.65% 7,836.20 11.92%
非油田化学品 1,312.92 3.39% -1,130.80 -1.91% -1,906.59 -2.90%
环保水处理 -207.85 -0.54% 259.73 0.44% 796.67 1.21%
光伏发电 - - - - -2,356.12 -3.59%
商品贸易 - - -2,077.51 -3.51% 1,684.16 2.56%
其他业务 -41.24 -0.11% 16.52 0.03% -12,541.85 -19.08%
合计 12,715.86 32.83% -20,494.66 -34.60% -6,487.52 -9.87%
2-4
注：产品对营业收入的影响=该产品当年同比变动金额/上年度营业收入总金额
由上表所示：（1）公司 2022 年度收入的减少主要归因于其他业务收入规模
的缩减。2021 年度，为了加强与主要客户的合作关系，公司拓展了化工原料销售
业务，并将此部分收入计入其他业务收入中。2022 年，受全球宏观经济环境波动
以及该业务相对较低毛利率的双重影响，公司决定不再大规模开展此类业务，从
而导致当年营业收入相比上一年度出现下滑。（2）2023 年度收入大幅下滑，主
要是由于全球宏观经济因素的持续影响，导致公司油田化学品业务在境内外市场
的销售收入均呈现下降趋势，尤其是境外收入大幅下降。（3）2024 年前三季度，
公司收入呈现增长态势，主要源于公司积极开拓国内市场，成功吸引新客户，从
而带动了油田化学品销售收入的回升。
报告期内公司主要产品销量情况如下：
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
油田化
学品 30,984.01 31,139.25 37,098.28 29,485.96 37,993.29 39,250.05 33,568.45 31,898.49
（吨）
非油田
化学品 2,035.59 1,946.74 1,011.00 926.17 1,624.65 1,671.04 2,622.84 3,076.74
（吨）
环保水
处理 988,669.60 989,683.00 1,393,941.22 1,393,362.05 1,301,005.94 1,300,570.72 1,250,142.57 1,248,331.73
（方）
光伏
（千瓦 - - - - - - 36,730,000 36,730,000
时）
报告期内公司分产品销售价格、成本及毛利率的情况如下：
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
产品名称 销售 销售 毛利率 销售 销售 毛利率 销售 销售 毛利率 销售 销售 毛利率
价格 成本 （%） 价格 成本 （%） 价格 成本 （%） 价格 成本 （%）
油田化学品
1.09 0.92 16.06 1.15 0.98 14.32 1.31 1.07 18.43 1.36 1.15 15.49
（万元/吨）
非油田化学品
0.82 0.74 9.35 0.89 0.77 12.92 1.17 1.04 10.89 1.25 1.06 15.59
（万元/吨）
2-5
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
产品名称 销售 销售 毛利率 销售 销售 毛利率 销售 销售 毛利率 销售 销售 毛利率
价格 成本 （%） 价格 成本 （%） 价格 成本 （%） 价格 成本 （%）
环保水处理
28.00 17.35 38.02 28.00 18.16 35.18 28.00 19.79 29.35 22.80 18.67 18.11
（元/方）
光伏发电
- - - - - - - - - 0.64 0.25 61.20
（元/千瓦时）
注：商品贸易及其他业务收入不适用销售价格、成本的计算
结合产品的销售收入比重以及销售价格的变化，报告期内公司主要产品（油
田用化学品、非油田用化学品以及环保水处理）价格对营业收入的影响如下：
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
销售价格 销售价格 销售价格
销售价 变动对营 变动对营 变动对营
产品名称 营业收 销售价格 营业收入 销售价格 营业收入
格同比 业收入的 业收入的 业收入的
入占比 同比变动 占比 同比变动 占比
变动 影响 影响 影响
（B3） （A2） （B2） （A1） （B1）
（A3） （C3=A3* （C2=A2* （C1=A1*B
B3） B2） 1）
油田化学品 -5.22% 88.33% -4.61% -12.21% 87.25% -10.66% -3.68% 86.71% -3.19%
非油田化学品 -7.87% 4.15% -0.33% -23.93% 2.12% -0.51% -6.40% 3.29% -0.21%
环保水处理 0.00% 7.18% 0.00% 0.00% 10.08% 0.00% 22.81% 6.15% 1.40%
由上表所示，除 2023 年度油田化学品销售单价下滑对营收的影响较大达到
10%外，其余报告期及其他产品单位价格的变动对营业收入的影响均低于 10%。
故 2023 年度公司受宏观因素影响，不仅油田化学品销售量有所下降，销售价格
亦出现明显下滑，使得公司 2023 年度营业收入下滑明显。
综上所述，2022 年度公司选择逐渐停止化工原料销售业务，使得当年营业收
入下滑明显。2023 年度受宏观因素影响，公司主要产品采油用化学品的销售量以
及销售单价均出现下滑，使得当年营业收入下滑严重。2024 年度随着公司对国内
市场的积极开拓，营收规模出现大幅回升。
2、报告期内扣非后净利润波动的原因
报告期内，公司营业收入、期间费用、非经常性损益以及扣非后净利润的同
比变化情况如下：
2-6
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
营业收入 38,587.26 32.83% 38,733.82 -34.60% 59,228.48 -9.87% 65,716.00
营业成本 31,777.12 31.47% 32,226.85 -30.35% 46,268.20 -16.94% 55,706.69
期间费用 4,799.90 -19.16% 7,916.38 -8.19% 8,623.02 16.12% 7,426.14
净利润 2,336.73 495.35% 523.33 -82.38% 2,970.28 66.13% 1,787.92
非经常性
损益
717.46 -58.15% 2,286.04 402.48% 454.95 54.26% 294.93
（损失以
“-”列示）
扣除非经
常性损益
后归属于
1,619.27 222.48% -1,762.71 -170.08% 2,515.33 68.48% 1,492.99
母公司普
通股股东
净利润
注：2024 年前三季度数据年化后进行同比计算
由上表所示，报告期内公司扣非后净利润于 2022 年度出现同比增长，2023
年度下滑明显，2024 年前三季度回升幅度较高。
报告期内公司期间费用按项目列示如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售费用 1,082.96 2,189.27 2,435.85 1,336.52
管理费用 2,625.27 4,637.21 4,756.24 3,850.49
研发费用 1,361.51 1,798.39 2,548.60 2,239.76
财务费用 -269.84 -708.49 -1,117.67 -0.63
期间费用总计 4,799.90 7,916.38 8,623.02 7,426.14
结合营业收入、营业成本、期间费用以及非经常性损益的金额，上述事项对
扣非后净利润的影响如下：
单位：万元
2-7
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
占扣非 占扣非
占扣非后
项目 同比变 后净利 同比变 同比变 后净利
净利润变
动金额 润变动 动金额 动金额 润变动
动的影响
的影响 的影响
毛利润金额（营业收
2,573.22 65.61% -6,453.31 -150.85% 2,950.97 288.65%
入-营业成本）
期间费用 -1,516.51 38.67% -706.64 16.52% 1,196.88 -117.07%
非经常性损益（损失
-1,329.43 33.90% 1,831.09 -42.80% 160.02 -15.65%
以“-”列示）
扣除非经常性损益后
的归属于母公司普通 3,921.74 100.00% -4,278.04 -100.00% 1,022.34 100.00%
股股东净利润
注：单个项目对扣非净利润变动的影响=该项目当年变动金额/当年扣非净利润变动金额
由上表所示，2022 年度公司扣非后归母净利润的变动，主要系毛利润的上升
幅度高于期间费用的上升幅度。毛利润上升的原因主要系公司主要产品油田化学
品销售收入及毛利率提升。期间费用的上升主要系销售费用以及管理费用的增加：
（1）2022 年度销售费用增加的原因，一方面系油田类产品 2022 年的销量 39,250.05
吨高于 2021 年的 31,898.49 吨，销售人员根据销量按比例提成，相应销售薪酬增
加，另一方面系 2022 年度来自商品贸易业务的营收同比增加，相应销售人员的
薪酬也随之增加；（2）2022 年度管理费用的增加，主要系管理人员薪酬的提升。
2022 年 6 月 9 日，发行人召开了 2021 年度股东大会，会上审议并通过了关于修
订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案，管理人员薪酬同比增加
明显。
2023 年度公司扣非后归母净利润的下降，主要系毛利润的下滑所致。受全球
宏观因素影响，公司 2023 年度主要产品油田化学品的毛利率、销量均出现下滑，
使得公司毛利下滑明显，进而使得扣非后净利润下滑。此外，2023 年度发行人子
公司宝莫环境下一分厂因拆迁事项确认资产处置收益 2,522.12 万元，在计算扣非
归母净利润时亦予以扣除。
2024 年前三季度扣非后净利润的快速上升，一方面系在积极开发国内新客户
的举措下，公司油田化学品营收规模回升；另一方面系公司对期间费用的控制。
2-8
2024 前三季度公司不断通过精细化管理、提高工作效率等方式降本增效，当期公
司期间费用率为 12.44%，低于 2023 年度的 20.44%。
（二）与同行业可比公司趋势是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司
采取的应对措施及有效性
报告期内，同行业可比公司的营业收入变化趋势如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
富淼科技 117,258.24 -4.67% 164,008.96 -3.34% 169,676.18 16.83% 145,231.93
上海洗霸 37,460.47 -7.75% 54,143.93 -10.50% 60,497.98 8.04% 55,993.77
皖维高新 594,714.23 -4.03% 826,260.70 -16.89% 994,200.17 22.69% 810,315.11
行业平均 -5.49% -10.24% 15.86% -
宝莫股份 38,587.26 32.83% 38,733.82 -34.60% 59,228.48 -9.87% 65,716.00
营业收入方面，2022 年度同行业公司平均营业收入同比上升，而公司同比下
滑，主要是化工原料销售业务下降所致。扣除可比程度较低的因素影响后，公司
2022 年度营业收入同比增加 11.43%，与同行业公司变动趋势基本一致。2023 年度
行业平均营业收入与公司均同比下滑，但公司下滑幅度高于行业可比公司，主要
是受国际宏观因素以及应收账款管理双重因素的共同影响，2023 年度境外油田
类业务收入同比下降 71.25%所致。2024 年前三季度同行业可比公司业绩普遍略
有下滑，而公司在积极开发国内新客户等有效举措下业绩大幅回升。
产生上述差异的主要原因在于，发行人的收入结构主要来源于油田用化学品
这一细分领域，相较于行业内其他公司，其业务范围、客户结构更为专一和集中。
因此，在评估营业收入时，发行人公司的营收波动可能与整个行业的平均趋势不
完全同步。
报告期内，同行业可比公司的净利润变化趋势如下：
单位：万元
2-9
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
扣非后净利润
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
富淼科技 1,568.44 4.38% 2,003.57 -80.94% 10,514.08 17.63% 8,938.25
上海洗霸 4,556.92 81.22% 3,352.83 -17.68% 4,072.84 11.05% 3,667.64
皖维高新 18,012.08 -5.38% 25,382.00 -81.48% 137,082.33 38.77% 98,786.26
行业平均 26.74% -60.04% 22.48% -
宝莫股份 1,619.27 222.48% -1,762.71 -170.08% 2,515.33 68.48% 1,492.99
净利润方面，由于同行业公司的收入规模差异较大，净利润波动幅度存在差
异，但公司与同行业可比公司的变动趋势保持一致。
综上所述，2023 年度期间，公司因宏观环境的不利影响，境内外油田类化学
品营业收入下滑，尤其是境外业务收入大幅下降，导致营业收入及利润的下滑。
2024 年以来，公司通过优化生产流程，提升自动化控制能力，强化供应链管
理，推进节能降耗体系，实现降本提质增效；通过开展新型微生物制剂开发及应
用、共聚及抗盐聚合物及海上油田聚合物性能提升、速溶聚合物改型、高性能稠
油降粘驱油剂等系列产品的开发及工业化应用，构建核心技术能力，并积极加大
国内客户的开发力度。因此，公司于 2024 年前三季度营业收入与净利润均呈现
出显著的回升，宏观不利因素未持续影响公司业绩，公司应对措施有效。
二、结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金
额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但
不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、
销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入下降的具体原因及合理
性
（一）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、
境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限
于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销
售产品明细及合作时间）
1、报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额
2-10
发行人境外销售的主要产品为采油用化学品聚丙烯酰胺，报告期内境外销售
收入对应的主要产品销量、价格、金额情况如下：
主要产品 销量 销售价格 销售金额 占当期外销
年度
名称 （吨） （万元/吨） （万元） 收入比例
2021 6,573.24 1.51 9,900.44 100.00%
采油用化学品
2022 10,959.88 1.45 15,939.28 100.00%
（聚丙烯酰
2023 3,129.44 1.39 4,341.71 94.75%
胺）
2024 年 1-9 月 1,930.79 1.10 2,114.61 69.83%
由上表所示，2021 年度至 2023 年度，发行人境外销售的产品基本均为聚丙
烯酰，2024 年前三季度聚丙烯酰胺的销售占比降 69.83%，而其余 30.17%的境外销
售收入则来自于采油用化学品乳液絮凝剂。2024 年前三季度，发行人销售乳液絮
凝剂 1,156 吨，销售价格 0.79 万元/吨。
2、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包
括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售
金额、销售产品明细及合作时间）
（1）境外主要客户基本情况
发行人主要境外客户为客户 C，报告期内，该客户收入占境外收入比例分别
为 99.04%、100.00%、99.10%和 86.27%。客户 C 系一家成立于 2017 年 9 月 29 日、
注册于加拿大的从事油田开采化学品采购与销售的企业。该客户 2018 年开始与
发行人发生业务往来，主要采购聚丙烯酰胺用于油田开采，销售地主要集中在北
美、东南亚、中亚等市场。发行人为客户 C 的主要供货商，双方合作主要采取签
署订单的方式。客户 C 利用其位于海外的优势，获取境外石油开采客户对于采油
用化学品的指标要求，并配合宝莫股份进行定制开发，其 2022 年最高峰年营业
额可达 2,500 万美元，基本均由发行人进行供货。双方详细销售情况如下：
报告期 销售产品 销售金额（万元）
2021 年 聚丙烯酰胺速溶 9,805.20
2022 年 聚丙烯酰胺速溶 15,939.28
2-11
报告期 销售产品 销售金额（万元）
聚丙烯酰胺速溶 4,300.50
2023 年
乳液絮凝剂 240.59
聚丙烯酰胺速溶 1,730.24
2024 年 1-9 月
乳液絮凝剂 882.23
（2）发行人与境外主要客户相关协议或合同签署情况
发行人报告各期与客户 C 通过与发行人签署订单方式开展合作，订单约定
具体采购数量、采购金额、承运方式等信息。
①发行人 2024 年 1-9 月与客户 C 签署订单情况如下：
合同金额 采购数量
合同编号 签订日期 承运方式
（万美元） （吨）
DS202402218 2024/02/21 126.16 616.90 FOB
DS2402216 2024/02/22 10.40 96.00 FOB
DS2403121 2024/03/12 10.99 100.00 FOB
DS202403131 2024/03/13 11.13 54.43 FOB
DS2404188 2024/04/18 13.16 85.00 FOB
DS2406145 2024/06/14 92.12 637.50 FOB
DS2406218 2024/06/21 20.78 127.50 FOB
DS2407041 2024/07/04 21.98 200.00 FOB
DS2407161 2024/07/16 24.18 220.00 FOB
DS2407291 2024/07/29 56.50 500.00 FOB
DS2408132 2024/08/13 0.46 3.20 FOB
DS2409052 2024/09/05 126.23 765.00 FOB
②发行人 2023 年与客户 C 签署订单情况如下：
合同金额 采购数量
合同编号 签订日期 承运方式
（万美元） （吨）
DS2301031 2023/1/3 61.69 362.80 FOB
DS2301131 2023/1/13 63.14 362.80 FOB
DS2301141 2023/1/14 71.71 272.16 FOB
DS2301282 2023/1/28 119.30 453.60 FOB
2-12
DS2301303 2023/1/30 119.30 453.60 FOB
DS2302081 2023/2/8 14.37 100.00 FOB
DS2302173 2023/2/17 0.93 6.00 FOB
DS202303099 2023/3/9 14.37 100.00 FOB
DS2303278 2023/3/27 57.70 362.80 FOB
DS2304231 2023/4/23 23.59 90.72 FOB
DS2304291 2023/4/29 27.58 181.40 FOB
DS202305101 2023/5/10 117.94 453.60 FOB
DS2305251 2023/5/25 6.48 36.29 FOB
DS2306081 2023/6/8 14.43 101.61 FOB
DS2307036 2023/7/3 5.86 45.36 FOB
DS202308111 2023/8/11 23.79 103.42 FOB
DS2310181 2023/10/18 4.28 40.00 FOB
DS2310301 2023/10/30 6.42 60.00 FOB
DS2311143 2023/11/14 14.45 85.00 FOB
DS2312135 2023/12/13 14.45 85.00 FOB
DS2312193 2023/12/19 57.80 340.00 FOB
③发行人 2022 年与客户 C 签署订单情况如下：
合同金额 采购数量
合同编号 签订日期 承运方式
（万美元） （吨）
DS202201110 2022/1/11 106.28 453.60 CIF
DS202201176 2022/1/17 199.67 907.20 CIF
DS202201251 2022/1/25 165.66 561.56 FOB
DS202202160 2022/2/16 2.68 9.07 FOB
DS202202162 2022/2/16 0.30 0.91 FOB
DS2203239 2022/3/23 32.31 181.44 FOB
DS2204011 2022/4/1 41.21 181.44 FOB
2022/4/6 12.36 54.43 FOB
DS2204061
2022/4/6 12.93 72.58 FOB
DS2204211 2022/4/21 121.23 417.31 FOB
DS202201176-1 2022/1/17 48.47 272.16 FOB
2-13
DS2205056 2022/5/5 46.00 272.16 FOB
DS2204118 2022/4/11 133.81 453.60 FOB
DS2205058 2022/5/5 121.02 417.31 FOB
DS2205161 2022/3/16 46.00 272.16 FOB
DS2205258 2022/5/25 76.66 453.60 FOB
DS2206091 2022/6/9 91.76 453.60 FOB
DS2206291 2022/6/29 96.45 362.88 FOB
DS2206292 2022/6/29 175.82 1,088.64 FOB
DS2207081 2022/7/8 96.45 362.88 FOB
DS2207256 2022/7/25 84.37 453.60 FOB
DS2207311 2022/7/31 9.98 36.29 FOB
DS2208256 2022/8/25 35.02 181.44 FOB
DS2207082 2022/7/8 228.61 816.48 FOB
DS2207186 2022/7/18 174.18 1,088.64 FOB
DS2209041 2022/9/4 78.25 453.60 FOB
DS2209042 2022/9/4 33.97 181.44 FOB
DS2209151 2022/9/15 78.25 453.60 FOB
DS2209218 2022/9/21 19.96 72.58 FOB
DS2209281 2022/9/28 6.49 23.59 FOB
DS2210181 2022/10/18 25.91 145.15 FOB
DS2211071 2022/11/7 31.34 181.44 FOB
DS2211133 2022/11/13 139.71 907.20 FOB
DS2211135 2022/11/13 78.52 453.60 FOB
DS2211171 2022/11/27 126.28 725.76 FOB
DS2212081 2022/12/8 7.67 36.29 FOB
④发行人 2021 年与客户 C 签署订单情况如下：
合同金额 采购数量
合同编号 签订日期 承运方式
（万美元） （吨）
DSE202101270 2021/1/27 14.52 90.72 CIF
DSE202101270 2021/1/27 11.79 90.72 FOB
DS202102190 2021/2/19 42.65 272.16 CIF
2-14
DS202102190 2021/2/19 14.15 108.86 FOB
DS202102200-1 2021/2/20 28.76 217.73 FOB
DS202108251 2021/8/25 31.52 154.22 CIF
DS202108251 2021/8/25 50.30 272.16 FOB
DS202108251 2021/8/25 17.21 90.72 FOB
DS202103031 2021/3/3 109.59 453.60 CIF
DS202103031 2021/3/3 114.04 453.60 CIF
DS202103198 2021/3/19 44.66 163.30 DDU
DS202103198 2021/3/19 32.66 108.86 DDU
DS202103251 2021/3/25 107.05 362.88 DDU
DS202104011 2021/4/1 109.77 453.60 CIF
DS202104201 2021/4/20 30.77 145.15 CIF
DS202104278 2021/4/27 116.11 428.14 FOB
DS202106111 2021/6/11 96.78 381.02 CIF
DS202106111 2021/6/11 79.33 308.45 CIF
DS202106111 2021/6/11 12.37 72.58 CIF
DS202106111 2021/6/11 3.13 18.14 CIF
DS202106111 2021/6/11 42.49 181.44 CIF
DS202106111 2021/6/11 9.95 54.43 CIF
DS202105180 2021/3/18 19.70 72.58 FOB
DS202106031 2021/6/3 87.32 281.23 CIF
DS202107132 2021/7/13 20.05 117.94 FOB
DS202107132 2021/7/13 46.05 272.16 FOB
DS202109140 2021/9/14 58.84 272.16 CIF
DS202106148-1 2021/6/14 71.03 272.16 CIF
DS202109261-1 2021/9/26 129.46 453.60 FOB
DS202110083 2021/10/8 4.08 18.14 FOB
DS202110136 2021/10/13 126.24 453.60 CIF
DS202110260 2021/10/26 63.10 261.27 CIF
DS202110136 2021/10/13 126.24 453.60 CIF
DS202112068 2021/12/6 219.09 907.20 FOB
DS202112010-1 2021/12/1 82.46 272.16 FOB
2-15
2021/12/1 89.71 289.40 FOB
（二）量化分析报告期内境外收入下降的具体原因及合理性
2023 年度发行人境外收入出现下滑，当年公司对境外客户的同比变化情况如
下：
单位：万元
境外客户名称 2023 年度收入 2022 年度收入 同比变动
客户 A 4,541.08 15,939.28 -71.51%
客户 B 19.54 - -
客户 C 21.67 - -
由上表所示，尽管公司在 2023 年度积极尝试并成功开发了若干新的境外客
户，但这些初期的交易活动主要围绕产品试样展开，尚未能够有效转化为实质性
的收入增长点。与此同时，国际宏观经济环境的不稳定因素，如汇率波动、贸易
政策变化等，对公司海外业务造成了不利影响。此外，境外销售的回款周期相较
于国内客户更长，考虑到资金压力和管理难度，发行人也主动收缩了境外交易额，
特别是与主要海外客户客户 C 的合作量出现了显著下降。综上所述，受国际宏观
因素以及应收账款管理双重因素的共同影响，公司当年向客户 C 的销售额大幅
下滑，进而使得整体境外营业收入呈现出明显的下降趋势。
三、结合同行业可比公司情况、行业竞争格局、发行人竞争优势、客户招标
过程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重、
发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况及主要条款、
交易情况等，说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大
依赖，是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性
（一）同行业可比公司情况、行业竞争格局、发行人竞争优势、客户招标过
程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重
1、同行业可比公司情况、行业竞争格局及发行人竞争优势
公司主要产品聚丙烯酰胺（PAM）是丙烯酰胺均聚物或与其他单体共聚而得
聚合物的统称，是水溶性高分子中应用最广泛的品种之一。由于聚丙烯酰胺结构
2-16
单元中含有酰胺基、易形成氢键、使其具有良好的水溶性和很高的化学活性，易
通过接枝或交联得到支链或网状结构的多种改性物，在石油开采、水处理、纺织、
造纸、选矿、医药、农业等行业中具有广泛的应用，有“百业助剂”之称。聚丙
烯酰胺在国外的主要应用领域为水处理、造纸、矿山、冶金等，国内目前用量最
大的是采油领域，用量增长最快的是水处理领域和造纸领域。公司产品主要聚焦
于采油领域，相关情况如下：
（1）全球概况
根据中国石油和化学工业联合会主管的期刊《精细与专用化学品》统计，全
球聚丙烯酰胺需求量主要分布在石油开采、水处理、造纸、矿山及其他需求，其
中石油开采及水处理占比最大，两者占全球聚丙烯酰胺需求量的 70%。因此，根
据全球各个国家的产业分布差异，聚丙烯酰胺的消费构成也不尽相同。目前，聚
丙烯酰胺世界主要的消费市场为美国、中国、日本和欧洲，其中美国和中国的主
要消费领域是石油开采、水处理和造纸，欧洲和日本主要消费领域是水处理和造
纸。中国已经成为世界上聚丙烯酰胺生产和消费最多的国家。
（2）国外市场
随着目前石油开采技术的不断提高和对于能源供应保障重视程度的不断深
化，页岩油气已成为最可能替代石油天然气的油气类能源。目前，美国、俄罗斯
和中国的页岩油气储量位居全球前三，其中美国对页岩油气的开发力度最大。根
据 Statista 数据统计，美国页岩油气的产量由 2000 年 1.77 亿立方英尺增长到 2020
年 23.16 亿立方英尺，年均复合增长率达到 13.7%，预计未来 30 年美国页岩油气
产量仍将平稳增长，到 2050 年达到 33.94 亿立方英尺，未来年聚丙烯酰胺用量在
160 万吨左右。
（3）国内市场
根据高分子行业协会统计数据，2023 年全国聚丙烯酰胺的产能在 168 万吨，
总销售量在 153 万吨。其中油田方向 38 万吨，水处理方向 42 万吨，造纸方向 16
万吨，矿业方向 13 万吨，其他 9 万吨，出口 35 万吨。
2-17
公司目前的销售主要集中于油田领域，这一领域的市场竞争较为激烈，整个
行业正处在向头部企业集中的过程。该领域国内的主要生产商有爱森（中国）、
天润化工等。相较于其他厂家，公司在行业内运营时间较长，产品品质也更为稳
定，并且在售后服务中能够为客户提供良好的解决方案。公司特别设立了 7*24 小
时的应急技术服务队伍，可随时派遣技术人员前往使用现场，进行技术保障工作。
同时，公司与胜利油田地质院、采油院保持着良好的技术合作关系，能够针对不
同区块提供包括三次采油方案设计、药剂筛选、设备供应安装、装置运营在内的
全面服务。在当前国际市场不确定性增加、国内市场需求增速放缓、市场竞争更
加激烈的大环境下，市场对高端产品的需求量却在增长，这对公司的运营也将产
生积极的推动作用。
2、客户招标过程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类
产品采购额的比重
（1）客户招标过程及竞标情况
报告期内，公司主要客户第一大客户 A 采用招投标方式确定销售份额，由第
一大客户 A 物资装备部负责招标流程。招标信息通常通过第一大客户 A 物资电
子招标投标交易平台发布，采用公开招标形式。流程涵盖报名、标书制作、开标、
评标、预中标公示、中标通知下达及合同签订等关键步骤，标段一般覆盖当年下
半年至来年上半年。
报告期内，公司对第一大客户 A 的主要竞标情况如下：
招标物资总量
项目名称 招标结果公告日期 中标名次
（吨）
2021 年直采聚丙烯酰胺框架
2021 年 3 月 25 日 42,820 第二名
协议采购
2022 年驱油用聚丙烯酰胺Ⅱ型
2022 年 7 月 26 日 63,300 第二名
框架协议采购
2023 年驱油用聚丙烯酰胺二型
2023 年 6 月 20 日 70,000 第一名
框架协议采购
注 1：因第一大客户 A2024 年下半年至 2025 年上半年标段招标延期，故 2023 下半年至
2024 年上半年标段仍在继续执行。
2-18
注 2：招标物资总量（吨）是指第一大客户 A 物资需求总量，中标企业可能有数家，发
行人与第一大客户 A 签署的采购框架协议中未约定数量，具体分配份额和最终销售情况需
根据第一大客户 A 实际需求量确定。
报告期内，除第一大客户 A 外，公司还参与了客户 F、客户 G 的招投标活
动，但总体销售额较低。
（2）在手订单情况
2024 年前三季度，公司实现收入 38,587.26 万元，高于去年同期。截至 2024
年 10 月末，公司主要在手订单金额超过 1.6 亿元。总体来看，公司预计 2024 年
全年收入水平将保持良好态势，且后续收入预期稳定。
（3）客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重
除第一大客户 A 外，公司的主要客户包括客户 B、客户 C、客户 D 和客户 E，
公司向上述客户与第一大客户 A 的合计销售额占 2024 年前三季度公司销售总额
的 85%以上。2024 年前三季度，第一大客户 A 对公司的采购，占其同类产品采购
总额的 30%-40%；客户 B、客户 D、客户 C 和客户 E 对公司的采购，占其同类产
品采购总额的比重分别约为 70%、70%、50%、25%。
（二）发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况
及主要条款、交易情况等，说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大
客户存在重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性
1、发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况及
主要条款、交易情况等
（1）发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式
发行人前身系东营胜利油田聚合物有限公司，为第一大客户 A 下属子企业。
其在 1996 年创立之初便致力于实现聚丙烯酰胺的国产替代，并持续服务于第一
大客户 A。
在发行人与第一大客户 A 合作之初，第一大客户 A 通过议标的方式来确定
合作伙伴的数量及产品的供应价格。自 2013 年起，第一大客户 A 转而采用更为
2-19
公开透明的招标方式来选择供应商。
（2）相关协议签订情况及主要条款、交易情况
报告期内，发行人与第一大客户 A 根据招标结果，主要以框架协议与单笔订
单采购（PO）的形式进行相关协议的签订。报告期内，公司与第一大客户 A 相关
协议的主要条款如下：
主要条款 约定内容
交货方式、地点 发行人运送至第一大客户 A 指定地点
第一大客户 A 以转账、承兑汇票的形式，自检验或验收合
结算方式及时间
格后 180 日内支付款项，质保金为采购订单金额的 5%
第一大客户 A 在发行人交付后 72 小时内对产品的数量和
质检方式
质量进行验收
质保期 每次采购订单（PO）进行约定，一般为 12 个月
报告期内，公司与第一大客户 A 的交易情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
向第一大客户销售金额（A） 24,082.23 25,186.03 32,759.04 30,260.17
营业收入（B） 38,587.26 38,733.82 59,228.48 65,716.00
占比（C=A/B） 62.41% 65.02% 55.31% 46.05%
2、说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大依赖，
是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性
（1）说明发行人和相关主体合作是否稳定
通过多年发展，公司在产品生产中积累了技术优势和先进的管理经验，产品
质量稳定，各项指标基本优于其他供应商，并因与第一大客户 A 的合作历史较
长，客户需求了解程度较高，售后服务保障度较好，双方形成良好的合作关系。
报告期内，公司对第一大客户 A 的销售额占营业收入的比重分别为 46.05%、55.31%、
65.02%和 62.41%，占比较为稳定。并且在第一大客户 A 物资装备部（国际事业公
司）2023 年驱油用聚丙烯酰胺二型框架协议采购的招标（即 2023 年下半年至 2024
年上半年的标段）中，公司以第一名入围。
2-20
综上，公司与第一大客户 A 合作稳定。
（2）是否对第一大客户存在重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营
能力存在重大不确定性
在油田用聚丙烯酰胺的生产销售领域，普遍存在下游客户集中的现象，特别
是第一大客户 A 作为中国的石油和化工巨头之一，是众多供应商的关键客户。公
司可比上市公司客户集中度情况如下：
前五名客户 信息
公司名称 前五名客户名称
占比 来源
中石化、中石油、英诺斯、山东京博控股集团有
63.17% 招股说
万德股份 限公司、益丰新材料股份有限公司、纳亚拉能源
（2022） 明书
（2022）
索尔维投资有限公司、江苏恒峰精细化学股份有
29.67%（2022 募集说
富淼科技 限公司、ECOLAB、IMPROCHEM（PTY）LTD、玖
年 1-6 月） 明书
龙纸业（控股）有限公司（2022 年 1-6 月）
2023 年
未披露（2023 年年度报告中披露客户名单包含中 48.02%
上海洗霸 年度报
石油、中石化） （2023）
告
由上表可见，同行业可比公司中，万德股份、上海洗霸客户集中度较高，与
发行人的客户结构类似；富淼科技虽然同为聚丙烯酰胺的生产企业，但由于其主
营水溶性高分子产品及功能性单体产品，客户分散度相对更高。公司客户集中度
较高的现象符合行业特点。且尽管公司对第一大客户 A 的销售额占比超过 50%，
但在 2024 年前三季度，公司积极拓展国内其他客户市场，新增了客户 B 与客户
D 两家重要客户。公司产品质量稳健，面对未来行业竞争加剧及对高端产品需求
的增长，公司具备一定的竞争优势。未来若公司对第一大客户 A 的销售份额有所
减少，公司预计可以通过开发其他海内外客户进行弥补。因此，对第一大客户 A
的高销售占比符合行业特点，不会对公司未来的持续经营能力造成重大不确定性。
四、结合原材料和产品种类、价格等，说明报告期内客户与供应商重合的具
体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合
行业惯例
（一）结合原材料和产品种类、价格等，说明报告期内客户与供应商重合的
2-21
具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性
1、报告期内客户与供应商重合的具体情况
报告期内，发行人主要供应商及客户重叠主体情况如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
名称
采购金额 销售金额 采购金额 销售金额 采购金额 销售金额 采购金额 销售金额
第一大
2,606.42 24,082.23 796.59 25,186.03 7,588.93 32,759.04 13,617.05 30,260.17
客户 A
第一大客户 A 系发行人的第一大客户，销售端发行人通过子公司宝莫环境向
第一大客户 A（东营油田等）销售油田用化学品聚丙烯酰胺、表面活性剂等，通
过子公司新疆宝莫向第一大客户 A（春风油田）提供环保水处理服务。同时在采
购端，发行人通过子公司宝莫环境向第一大客户 A（齐鲁石化）采购原料丙烯腈。
2、相关业务的交易背景
第一大客户 A 既是发行人客户，也是发行人供应商。销售端，在油田用聚丙
烯酰胺的生产供应商中，存在下游客户集中的现象，尤其第一大客户 A 作为中国
最大的石油和化工集团公司之一，是众多供应商的重要客户，公司对其亦存在大
量销售。
此外，石油化工行业具有一体化运营的特点。第一大客户 A 作为国内最大的
成品油和石化产品供应商之一、全球范围内位于前列的炼油公司，其产业覆盖自
上游勘探到下游成品销售，也是国内丙烯腈重要的供应商，其下属齐鲁石化丙烯
腈装置于 2011 年扩建完成投产，考虑到运输距离以及产品质量，发行人与齐鲁
石化签订了战略合作框架协议，形成了运输距离近，供应数量、质量、价格得以
保证的丙烯腈采购渠道。故发行人对第一大客户 A 存在采购行为。
综上所述，发行人向第一大客户 A 采购具有合理性和必要性，相关业务具备
商业实质。发行人与第一大客户 A 之间的采购和销售依据商业需求，分别独立开
展。
2-22
3、发行人与第一大客户 A 同时存在销售和采购业务的价格公允性
报告期内，发行人销售及采购产品的定价均以市场价格作为依据，双方协商
确定，定价公允，与其他公司定价原则无异。
报告期，发行人销售给第一大客户 A 的主要产品定价与发行人同期向其他客
户销售同类产品价格情况如下表所示：
平均销售价格 可比价格 平均销售
报告期 产成品
（元/吨） （元/吨） 单价差异率
2021 年 聚丙烯酰胺 13,465.45 11,852.69 13.61%
2022 年 聚丙烯酰胺 13,059.10 12,310.39 6.08%
2023 年 聚丙烯酰胺 11,646.39 10,130.06 14.97%
2024 年 1-9 月 聚丙烯酰胺 11,432.48 11,011.82 3.82%
注：上述可比价格取自公司同期向其他客户销售同类产品价格。
根据上表，公司销售给第一大客户 A 的聚丙烯酰胺售价高于同年其他客户，
其原因系公司不同分子量、离子度、固含量的聚丙烯酰胺产品售价有所不同。第
一大客户 A 采购聚丙烯酰胺公开招标，均有明确具体质量指标要求，发行人销售
给第一大客户 A 的聚丙烯酰胺属于定制化程度较高的产品，价格公允且具有合
理性。
报告期，发行人采购第一大客户 A 主要材料定价与发行人同期向其他供应商
采购同类原材料价格情况如下表所示：
平均采购价格 可比价格 平均采购
报告期 原材料
（元/吨） （元/吨） 单价差异率
2021 年 丙烯腈 12,556.33 12,485.46 0.57%
2022 年 丙烯腈 9,680.79 9,283.04 4.28%
2023 年 丙烯腈 7,847.38 8,294.76 -5.39%
2024 年 1-9 月 丙烯腈 8,553.73 8,034.23 6.47%
注：上述可比价格取自公司同期向其他供应商采购同类原材料价格，两类价格均不含运
费。上述采购的丙烯腈用于生产使用，不包括原材料对外销售情况。
由上表可见，发行人从第一大客户 A 采购丙烯腈的价格整体波动率较低，不
2-23
存在显著差异。
前述客户与供应商重合的情形主要系基于双方实际生产经营需要，符合双方
主营业务情况；该等交易涉及的销售与采购的定价均由公司销售和采购部门进行
独立谈判，依据实际交易内容定价，定价公允，相关收入、成本的确认及应收、
应付均分别计算确认，符合企业会计准则的规定。
综上，发行人与第一大客户 A 之间的交易定价公允，销售单价及采购单价与
其他客户、供应商不存在重大差异，不存在利益输送或体外资金循环的情形。
（二）是否具有商业实质及符合行业惯例
报告期内，发行人与第一大客户 A 之间的销售和采购业务具有明确的商业实
质。双方基于各自的生产经营需求，独立开展销售和采购活动，并依据市场价格
进行定价，确保了交易的公允性和合理性。发行人向第一大客户 A 销售油田用化
学品和提供环保水处理服务，同时从第一大客户 A 采购原料丙烯腈，这些交易均
符合双方的主营业务范围，并有助于提升各自的市场竞争力和运营效率。上述基
于实际需求和市场规则的商业合作，充分体现了商业实质。
此外，发行人与第一大客户 A 之间的重叠客户供应商情形也符合行业管理规
范。在石油化工行业，一体化运营和产业链上下游协同是普遍现象。第一大客户
A 作为行业巨头，既是重要的原材料供应商，也是众多化学品和服务的需求方。
发行人作为第一大客户 A 的合作伙伴，通过与其建立稳定的销售和采购关系，不
仅保障了原材料的稳定供应，也拓展了销售渠道，提高了市场份额。这种合作模
式符合行业管理要求，有助于促进整个产业链的健康发展。
五、报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因，
相关资产处置具体情况及价格公允性，发行人对上述业务的定位及具体开展情
况，交易是否具备商业实质，对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或其
他利益输送行为
（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因
2-24
1、报告期内公司开展并停止商品贸易业务的背景和具体原因
发行人报告期内开展商品贸易业务主要系出于拓展业务渠道，增强公司发展
潜力，提升公司的经营管理水平和盈利能力的考虑。公司从事的商品贸易业务对
业绩产生积极影响，达到提升公司综合实力的目的。
2022 年后，受全球宏观剧烈波动因素影响以及公司自身业务调整的因素，公
司不再开展商品贸易业务。
2、报告期内公司开展并停止光伏发电业务的背景和具体原因
2019 年公司化学品业务生产销售形势趋于严峻的情况下，在稳固主业发展的
同时公司探索新产业布局。光伏行业在国家政策的驱动下稳定有序发展，公司为
分享光伏行业机遇和发展红利，积累和丰富新行业、新领域的经营管理经验，收
购了能景光伏 100%的股权并开展光伏发电业务。
虽然能景光伏在并表期间为公司提供了更为多元化且稳定的业绩贡献，但公
司因资产规模、资源整合及市场开拓能力的限制，实施光伏行业战略规模扩张有
较大经营风险，同时综合考虑国家对光伏行业补贴政策力度趋减及能景光伏补贴
款回收对公司现金流的压力，经公司研究决定不再投资光伏行业，并出售现有光
伏资产。
（二）相关资产处置具体情况及价格公允性
公司终止商品贸易业务不涉及资产处置情况，光伏业务的资产处置情况及价
格公允性情况如下：
1、相关资产处置具体情况
公司的全资子公司四川佳隆长于 2021 年 8 月 18 日与华能新能源股份有限公
司（以下简称“华能新能源”）签署了《关于阜新蒙古族自治县能景光伏发电有
限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），约定四川佳隆长
将其持有的能景光伏 100%股权（以下简称“标的资产”）转让给华能新能源。
本次签署的《股权收购协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
2-25
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021 年 8 月 18 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关
于全资子公司出售资产的议案》，同意全资子公司四川佳隆长将其持有的能景光
伏 100%股权转让给华能新能源，公司同时向深交所申请该交易事项豁免提交股
东大会审议，2021 年 8 月 26 日，深交所同意豁免公司将该交易事项提交股东大
会审议。
华能新能源已经向四川佳隆长支付完毕全部股权转让款，上述交易事项已办
理完毕工商变更登记手续。
2、价格公允性
《股权收购协议》涉及的标的资产的交易价格以 2021 年 3 月 31 日为审计截
止日及评估基准日，经双方共同委托具有证券从业资格的审计机构、资产评估机
构对标的资产进行审计、评估，标的资产的评估价值为 14,700.00 万元（评估报告
编号：天兴评报字[2021]第 0841 号）。各方以该评估值为基础，经协商一致，扣
除四川佳隆长以 2021 年 6 月 30 日为基准日的分红金额 2,214.93 万元以及标的资
产后续将要投入的消缺款项 70 万元后（根据华能新能源委派的中介机构对能景
光伏技术层面的尽职调查，能景光伏名下电站的工程质量及现有设备存在缺陷，
且该等缺陷不属于《关于阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司之股权收购协
议》第 4.1 条第（6）项规定的交割先决条件，为解决该等消缺问题，各方确认并
同意：能景光伏后续将要投入 70 万元的消缺款项），确定标的资产的最终交易
价格为 12,415.07 万元。
综上，四川佳隆长出售能景光伏 100%股权的交易价格系以评估值为基础，
经双方协商一致，并扣除分红金额及后续消缺款项后确定，具有公允性。
（三）发行人对上述业务的定位及具体开展情况
发行人对上述业务的定位详见本题的回复之“五、（一）报告期内公司开展
并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因”的相关内容。
发行人开展商品贸易业务及光伏发电业务实现的收入情况如下：
2-26
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
收入金额 收入占比 收入金额 收入占比
商品贸易 2,077.51 3.51% 393.35 0.60%
光伏发电 - - 2,356.12 3.59%
2021-2022 年，公司商品贸易业务实现的收入分别为 393.35 万元、2,077.51 万
元，占公司当年度营业收入总额的比重分别为 0.60%、3.51%。2021 年，公司光伏
发电业务实现的收入为 2,356.12 万元，占公司当年度营业收入总额的比重为 3.59%。
（四）交易是否具备商业实质，对发行人财务状况的影响，是否存在关联交
易或其他利益输送行为
1、交易是否具备商业实质
（1）商品贸易业务
如本题的回复之“五、（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电
业务的背景和具体原因”所述，公司开展并停止商品贸易业务均系出于自身战略
规划及业务发展的考虑，具备商业实质。
（2）光伏发电业务
①开展并停止光伏发电业务
如本题的回复之“五、（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电
业务的背景和具体原因”所述，公司开展并停止光伏发电业务均系出于自身战略
规划及业务发展的考虑，具备商业实质。
②处置光伏发电业务资产
公司出售光伏发电业务相关资产的交易相对方华能新能源系中国华能集团
有限公司（国务院国有资产监督管理委员会持股 100%）控股子公司，主要从事
风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电及其他新能源项目的投资、开
发、组织生产、工程建设业务，其交易前最近一年的营业收入和净利润分别为
131.64 亿元和 41.35 亿元，具备良好的信用状况和履约能力，不属于失信被执行
2-27
人，且与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
华能新能源交易前最近一年的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 10,586,858.05
负债总额 6,842,075.15
净资产 3,744,782.89
营业收入 1,316,373.06
净利润 413,535.29
经营活动产生的现金流量净额 778,802.08
综上，华能新能源购买公司光伏发电业务相关资产系出于自身主业发展的需
要，且其与公司不存在关联关系，上述交易具备商业实质。
2、对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或其他利益输送行为
（1）商品贸易业务
2021-2022 年，公司商品贸易业务实现的收入分别为 393.35 万元、2,077.51 万
元，占公司当年度营业收入总额的比重分别为 0.60%、3.51%，商品贸易业务对发
行人财务状况的影响较小，亦不存在关联交易或其他利益输送行为。
（2）光伏发电业务
①开展及停止光伏发电业务
2021 年，公司光伏发电业务实现的收入为 2,356.12 万元，占公司当年度营业
收入总额的比重为 3.59%，光伏发电业务对发行人财务状况的影响较小，亦不存
在关联交易或其他利益输送行为。
②处置光伏发电业务资产
公司本次处置光伏发电业务相关资产事项产生的损益为 172.01 万元，同时能
景光伏不再纳入公司合并报表范围，结合光伏业务 2021 年实现的收入等财务数
2-28
据，上述交易未对发行人财务状况造成重大不利影响。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不会对公司的经营管理造
成不利影响，交易定价原则遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害
上市公司及其他股东，特别是中小股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。
综上，上述交易具备商业实质，不会对公司的经营管理及财务状况造成重大
不利影响，不存在关联交易或其他利益输送行为。
六、结合报告期内商品贸易业务会计核算情况、商品采购及销售价格、主要
客户及供应商情况、同行业可比公司情况等，说明开展贸易业务的必要性和合理
性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）报告期内商品贸易业务会计核算情况，相关会计处理是否符合企业会
计准则的规定
2021 年度与 2022 年度，发行人子公司上海宝莫和孙公司广西宝莫开展了贸
易业务，其业务模式为公司代客户对央企、国企、上市公司、行业龙头企业进行
采购和销售。2022 下半年后，受全球宏观剧烈波动因素影响以及发行人自身业务
调整的因素，公司不再开展该业务。
发行人商品贸易业务，以客户取得相关商品控制权时确认收入。根据在向客
户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时发行
人的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品或服务前能够控制该商品
或服务的，发行人为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，发
行人为代理人，按照预期有权收取的手续费或服务费的金额确认收入。
在商品贸易业务销售模式下，发行人及其子公司对代采购的商品不具有控制
权，商品的生产、销售由委托方决定，商品质量服务实际由委托方负责，并且发
行人在整个业务中作为代理人按照预期有权收取的佣金确认收入，因此发行人在
贸易业务中的代收代付交易额按净额法核算，符合相关会计准则要求。
2-29
（二）报告期内商品采购及销售价格、主要客户及供应商情况
报告各期发行人商品贸易业务收入金额见下表：
单位：万元
项目 2022 年收入金额 2021 年收入金额
贸易类业务营业收入 2,077.51 393.35
2021 年，发行人商品贸易业务前五大客户的商品销售价格、采购价格、毛利
等情况见下表：
销售价格 采购价格 毛利
序号 产品 客户名称
（元/吨） （元/吨） （万元）
1 磷矿石 134.69 130.85 270.73
客户 A
2 焦丁 3,707.21 3,553.83 88.33
4 乙二醇 客户 B 5,640.88 5,462.22 44.67
5 磷矿石 客户 C 55.22 48.76 35.08
6 工业黄磷 客户 D 23,492.37 23,237.50 31.26
7 聚酯 客户 E 4,496.61 4,465.52 26.38
合计 - - 496.45
2022 年，发行人商品贸易业务前五大客户的商品销售价格、采购价格、毛利
等情况见下表：
序 销售价格 采购价格 毛利
产品 客户名称
号 （元/吨） （元/吨） （万元）
1 磷矿 客户 A 602.02 520.82 1,717.26
2 黄磷 客户 B 27,595.45 22,077.32 548.13
3 磷矿 客户 C 817.79 810.64 141.83
4 聚酯 客户 D 5,356.64 4,692.04 66.59
5 聚酯 客户 E 4,964.22 4,675.22 57.92
合计 - - 2,531.73
（三）贸易业务的必要性和合理性
公司在 2021 年投资设立全资子公司上海宝莫和孙公司广西宝莫并开展贸易
2-30
业务，系出于拓展公司的业务渠道，增强公司的发展潜力，提升公司的经营管理
水平和盈利能力的考虑。根据 2021 年和 2022 年公司盈利情况，贸易业务对公司
业绩产生积极影响，达到了提升公司综合实力的目的。
（四）同行业可比公司情况
2021 年上半年，在化工原材料价格大幅上涨的背景下，为尽可能降低采购成
本大幅上升对公司经营造成的较大不利影响，公司增加了聚酯、塑料、磷矿贸易
业务的投入。经核查，公司的同行业皖维高新、上海洗霸、富淼科技暂未开展贸
易业务情况。随着中国化工行业规模的持续增长，中国已成为全球最大的化工品
生产国和消费国，多个产品生产能力位居全球第一。市场需求的大幅增长推动了
化工材料行业的国际贸易活动。以下公司存在开展对外贸易业务的情况：
序 公司 公司 贸易业务
主营业务 收入确认方法
号 代码 简称 具体内容
电泳涂料（阴极电泳涂
料和阳极电泳涂料）、 贵金属制
1 300225 金力泰 面漆和陶瓷涂料等高性 品贸易 采用净额法核算收入
能涂料的研发、生产和 业务
销售
日用陶瓷制品的研发、 针对贸易业务，采用
2 603268 松发股份 材料
生产和销售 净额法核算收入
贵金属催化材料的研 贵金属
3 830974 凯大催化 采用净额法核算收入
发、制造和循环加工 电子材料
若在向客户转让商品
前，能够控制该商
农药产品、新材料产
品，则按照“总额法”
4 600389 江山股份 品、化工产品、热电产 化工商品
确认收入。否则，公
品和其他产品。
司为代理人，按“净额
法”确认收入
氢氟酸、硫酸等基础化 氢氟酸进 公司以净额法确认相
5 002915 中欣氟材
工产品的生产和销售 出口贸易 关收入
经与开展贸易业务的化工行业上市公司披露的收入政策核对，发行人开展的
贸易业务，根据合同条款约定、业务实质及收入准则中有关“控制”的定义和解
释，判断公司属于代理人角色，以净额法确认收入，符合行业惯例。
2-31
七、发行人报告期内其他业务收入的明细及变化原因，涉及的业务是否符
合相关产业政策要求
（一）发行人报告期内其他业务收入的明细及变化原因
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料销售 132.07 100.00% 217.33 100.00% 162.05 80.70% 12,706.28 99.71%
其他 - - - - 38.76 19.30% 36.38 0.29%
合计 132.07 100.00% 217.33 100.00% 200.81 100.00% 12,742.66 100.00%
发行人其他业务收入主要为材料销售，报告期各期，材料销售占其他业务收
入的比例分别为 99.71%、80.70%、100.00%和 100.00%。2022 年之前，发行人材料
销售的产品主要为化工原材料、其他副产品等。2022 年之后，发行人材料销售的
收入基本来自于蒸馏水的销售，蒸馏水为东营宝莫环境生产过程中的副产品，由
蒸汽供应方进行回收。除此之外，发行人其他业务收入还包括废品物资、运保费
等，占比极低。
除 2021 年度外，公司其他业务的收入金额较低，主要受销售化工原材料业
务调整的影响。2021 年度，为了加强与主要客户的合作关系，公司拓展了化工原
料销售业务，并将此部分收入计入其他业务收入中。2022 年之后，受全球宏观经
济环境波动以及该业务相对较低毛利率的双重影响，公司决定不再大规模开展此
类业务，其他业务收入金额随之大幅降低。
（二）涉及的业务是否符合相关产业政策要求
公司其他业务收入主要为销售蒸馏水等副产品及化工原材料等，其符合相关
产业政策要求的具体情况如下：
1、销售蒸馏水等副产品业务
发行人主营业务为化学原料及化学制品制造、环保水处理业务，符合国家相
关产业政策。发行人销售蒸馏水等生产过程中的副产品所需遵循的产业政策主要
2-32
为前述与主营业务相关的产业政策，故发行人销售蒸馏水等副产品业务符合相关
产业政策要求。
2、销售化工原材料业务
化工原材料销售业务的业务模式为发行人采购化工原材料后直接发往客户，
不需要发行人对购入的化工原材料进行进一步加工，不属于《产业结构调整指导
目录（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于上述淘汰落后产能和过剩
产能行业，符合相关产业政策要求。
综上，发行人报告期内其他业务收入的变化原因合理，其他业务的开展不存
在违反产业政策的情形。
八、2021 年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原
因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，该项业务发生的背景、交易
对手的基本情况、是否为真实交易，是否存在关联交易或其他利益输送行为
（一）2021 年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原
因
发行人商品贸易业务主要由上海宝莫负责运营，其业务范畴不仅限于化工行
业产品的销售，还涵盖了其他多个领域的商品交易。在这一模式下，上海宝莫作
为贸易中介，其角色主要是连接供应商与最终用户，促进商品流通。在此过程中，
贸易产品并非由上海宝莫自行生产，且在交易过程中，商品的实际控制权也并未
转移到上海宝莫手中，在交付最终客户前，仓储以及物流运输过程中货物灭失毁
损的风险均不由发行人承担，从而降低了其在物流、存货管理方面的直接风险。
相比之下，销售化工原材料的业务则是由宝莫环境这一不同实体主导，其核
心业务聚焦于化工原材料。2021 年度发行人开展了化工原料销售业务的原因，系
鉴于当年行业内对化工原料的大量需求，以及公司拥有购买与销售相关化工原料
的资质，故公司决定开展此业务赚取一定利润并借此加深与主要客户的合作。宝
莫环境在这一业务中采取了更为直接和深入的参与方式。发行人会综合判断市场
需求以及考虑加深与主要客户合作的需要，择机购买原材料并入库，实际取得原
2-33
材料的实际控制权并进行销售。这种模式下，宝莫环境不仅承担了商品的所有权
风险，还涉及到了库存管理、物流安排以及可能的价格波动风险。
因此，从业务本质上看，销售化工原材料业务与上海宝莫所从事的商品贸易
业务存在显著差异。前者涉及实质性的商品流转和价格变化风险；而后者不直接
持有商品，也不承担与之相关的存货风险和物流责任。
（二）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
发行人对销售化工原材料业务列入其他业务收入并采用总额法进行计算。其
中，对销售化工原材料业务列入其他业务收入核算的原因，主要系该业务不具备
可持续性，属于主营业务外偶发的销售，其开展初衷主要考虑在当时的市场环境
下，加深与主要客户的合作以及相应赚取一定利润。该业务毛利率较低，在 2022
年度宏观不利因素的冲击下，公司相应减少了该业务量并逐渐停止。整体业务并
不在公司的长远规划范围内，故归于其他业务收入中核算。
发行人采用总额法核算的原因，主要系在采购化工原材料后，发行人将其实
际入库并承担货物灭失毁损、市场价格波动等风险，相关货物控制权已实际转移
至发行人。因此，商品在转让给客户之前，公司已从供应商处获得了商品的控制
权，因此采用总额法核算。相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）交易对手的主要情况
2021 年度，公司销售化工原材料的主要交易对手与公司不存在关联关系，且
该业务采用预收款形式，相关款项已全部支付，不存在利用体外交易对手虚增营
业收入、利润的情况。交易对手的基本情况如下：
基本情况
项目
客户 A 客户 B 客户 C 客户 D 客户 E
成立 2019 年 8
2020 年 5 月 2004 年 11 月 2014 年 6 月 2012 年 10 月
时间 月
2-34
基本情况
项目
客户 A 客户 B 客户 C 客户 D 客户 E
上海市金
山东省淄博 山区山阳
上海市金山区漕 浙江省宁波市
辽宁省大连 市高新区鲁 镇浦卫公
注册 泾镇亭卫公路 北仑区大榭街
保税区自贸 泰大道 99 号 路 16299
地址 3688 号 5 幢二层 道金城商住 4
大厦 813 室 汇金大厦 A 弄 13 号 6
338 室 楼 203 室
座 2512 室 层 615 室
E7
注册
资本
500 1,500 500 2,000 500
（万
元）
化学纤维、
化学试剂及
化工原料及产
化工产品 一般项目：化
品、化学试剂
（不含危险 工产品销售
（除危险化学 化工原料
品和易制毒 （不含许可类
品、监控化学 及产品、
化学品）、 化工产品）
石油制品销 品、烟花爆竹、 化纤、化
钢材、有色 （除依法须经
售（不含危 民用爆炸物品、 纤原料、
金属（不含 批准的项目
险化学 易制毒化学 化纤制
金银）、五 外，凭营业执
品）；化工 品），化工设备 品、化学
金交电、电 照依法自主开
产品销售 及配件，水管阀 试剂（除
动工具、劳 展经营活
（不含许可 门，泵，管道配 危险化学
经营 保用品、机 动）。许可项
类化工产 件，轴承，金属 品、监控
范围 械配件、橡 目：危险化学
品）；润滑 材料，环保设 化学品、
胶制品、塑 品经营；进出
油销售；专 备，仪器仪表， 烟花爆
料制品的批 口代理（依法
用化学产品 电气设备销售， 竹、民用
发、零售； 须经批准的项
销售（不含 危险化学品（详 爆炸物
货物及技术 目，经相关部
危险化学 见许可证）经营 品、易制
进出口（依 门批准后方可
品）等 （不带储存设 毒化学
法须经批准 开展经营活
施），从事货物 品）,纺织
的项目，经 动，具体经营
进口及技术的进 原料销售
相关部门批 项目以审批结
口业务，商务咨
准后方可开 果为准）
询（除经纪）
展经营活
动）
综上所述，2021 年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的
原因，主要系两者业务实质内容不同。会计处理方面，发行人将化工原料销售业
2-35
务列入其他业务收入并采用总额法核算，主要系由于该业务为正常生产经营之外
的偶发性业务，不具备可持续性，且公司对采购的存货一般承担主要责任。发行
人相关会计处理符合企业会计准则的规定，相关化工原料的销售系具备商业实质
的真实交易，不存在关联交易或其他利益输送行为。
九、请会计师就发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账
款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配情况、报告期内函证情况
进行说明，并结合函证回函率、回函不符或未回函的原因、对回函不符和未回
函客户履行的替代程序等，核查境外销售收入的真实性、准确性
（一）外销收入与出口报关金额的匹配情况
报告期内，发行人外销收入主要来源于客户 C，该公司收入金额与海关数据
对比情况如下：
单位：万元/万美元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
外销收入 3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44
其中：DRAGON 外销收入 2,612.47 4,541.09 15,939.28 9,805.20
客户 DRAGON 外销收入①
367.60 661.18 2,381.28 1,515.06
（原币）
海关报关数据② 367.60 661.18 2,381.28 1,515.06
差异=②-① - - - -
注：因报关单总价为美元，特以原币列示客户各报告期外销收入。
各报告期，客户 C 外销收入与海关出口报关数据一致，发行人外销收入真
实、准确。
（二）外销收入金额与出口退税金额的匹配性
报告期内，公司出口退税情况与境外销售规模的匹配情况如下：
单位：万元
2-36
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
外销收入① 3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44
免抵退出口销售额② 3,879.88 10,055.65 14,347.53 8,230.59
免抵退税金额③ 504.38 1,307.23 1,865.18 1,069.98
适用退税率④=③/② 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
报告期各期，发行人上表所涉境外收入与免抵退出口销售额存在差异主要是
时间差异导致。根据上表数据，经测算，报告期内，发行人的出口退税情况与境
外销售规模相匹配。
（三）外销收入金额与境外客户应收账款余额及客户回款金额的匹配性
报告期各期，发行人外销收入金额与应收账款余额及客户回款金额的对比
情况如下：
单位：万元
2024 年 2023 2022 2021
项目
1-9 月 年度 年度 年度
外销收入① 3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44
境外客户应收账款账面余额② 2,867.10 2,693.94 6,260.08 3,849.77
境外客户应收账款账面余额占外
94.68% 58.79% 39.27% 38.88%
销收入的比例③=②/①
境外客户回款金额④ 886.50 2,390.73 5,961.92 3,576.82
境外客户回款比例⑤=④/② 30.92% 88.74% 95.24% 92.91%
注：回款金额系期后回款金额，2024 年 1-9 月的回款时间统计至 2024 年 11 月 30 日。
报告期内，发行人 2023 年度、2024 年 9 月末主要境外客户的应收账款余额
较 2022 年末减少，主要是境外收入规模下降所致。发行人主要境外客户的应收
账款回款金额（期后回款金额）分别为 3,576.82 万元、5,961.92 万元、2,390.73 万
元和 886.50 万元，占对应期末应收款项比例为 92.91%，95.24%、88.74%和 30.92%。
2024 年 1-9 月回款比例较低，系仅统计了当期 10-11 月两个月的回款，通常境外
客户回款期为 90-180 天，部分回款尚未到回款期所致。
2-37
整体来看，发行人回款情况良好，外销收入与境外客户应收账款余额及客户
回款金额匹配程度较高。
（四）外销收入金额与外销产品运输费用的匹配性
报告期各期，发行人外销收入金额与外销产品运输费用的对比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
外销收入① 3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44
外销产品运输费用② 125.24 121.49 797.98 1,297.05
占比③=②/① 4.14% 2.65% 5.01% 13.10%
报告期内，发行人外销产品运输运费占外销收入比例整体呈现下降趋势。
2021 年运费占比较高，主要原因系发行人与境外主要客户 C 合同约定承运方式
为 CIF、DDU，需承担的运输费用较高所致。根据《国际贸易术语解释通则》规
定，贸易术语 CIF，即成本加保险费加运费（到岸价格），需交易双方约定港口，
卖方负责到目的港的运费。贸易术语 DDU，即未完税交货，是指卖方在指定的目
的地将货物交给买方处置，卖方应承担将货物运至指定的目的地的一切风险和费
用。
2022 年发行人与客户 C 合同约定承运方式向 FOB 转变，2023 年后，双方合
同约定承运方式全部为 FOB。该承运方式下，发行人无需承担海运费及境外运输
费用，仅承担产品从公司出厂至运输港口的费用，故外销产品运输费用显著下降。
报告期内，发行人外销收入与外销产品结算方式、运输费用匹配一致，运输费用
波动具有合理性。
（五）外销收入金额函证情况
2021 年至 2023 年，外销收入函证情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
外销收入① 4,582.29 15,939.28 9,900.44
2-38
外销收入发函金额② 4,541.08 15,939.28 9,805.20
外销收入回函直接可确认金额③ 4,541.08 15,939.28 9,805.20
外销收入发函金额占外销收入比例
99.10% 100.00% 99.04%
④=②/①
外销收入回函确认金额占外销收入比例
99.10% 100.00% 99.04%
⑤=③/①
2021 年至 2023 年各期，公司主要外销客户的营业收入发函比例分别为 99.04%、
100.00%和 99.10%，均回函相符。
综上，结合执行的函证程序、核对海关数据及报关单、期后回款检查等核查
程序，我们认为，报告期内（2021 年度至 2023 年度）发行人外销收入金额呈现
波动趋势，外销收入的波动趋势与公司的出口报关金额、出口退税金额、应收账
款余额及客户回款金额、外销产品运输费用波动趋势一致，匹配程度高，外销收
入真实、准确。
十、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述相关事项，会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人所在行业的发展态势、研究报告，了解发行人所处行业供
需情况、竞争格局；
2、访谈了发行人，了解发行人行业模式、公司采购、销售定价策略、营业
收入（含境外收入）及净利润波动原因、贸易业务及化工材料销售业务开展及终
止的原因、光伏发电业务开展及处置的原因等；
3、查阅了发行人主要产品的销售情况，分析收入波动的原因及合理性；
4、结合合同条款、业务实质，分析贸易业务、化工材料销售业务的收入确
认方法的合理性；
5、向报告期各期主要客户函证交易额及往来余额；
6、查阅了发行人海关出口报关数据表、免抵退税出口申报表、重要境外客
2-39
户期后回款、运输费用等数据，并分析与境外销售规模的匹配性；
7、抽查发行人部分境外销售合同、订单、报关单、发票等文件，核查公司
境外收入的真实性；
8、访谈了发行人主要客户 C、第一大客户 A，了解其与发行人合作背景及合
理性、销售模式、采购模式及定价公允性；
9、查阅发行人与客户和供应商重合的销售、采购明细表，抽查发行人与上
述公司的合同、订单、收付款凭证等；
10、获取并检查国网辽宁向发行人出具的电费结算单，测算收入真实性；
11、选取发行人与主要贸易业务供应商和客户的购销合同，核查相关协议的
关键条款，识别与控制权转移相关的合同条款，分析收入确认方法是否符合企业
会计准则规定；
12、通过国家企业信用信息系统、企查查等公开信息渠道查询销售化工原料
的主要客户基本工商登记信息等事项，进而核查主要客户及相关业务的真实性，
以及主要客户是否与发行人存在关联关系；
13、检查发行人其他业务收入中前十大销售化工原料客户的销售台账，取得
销售合同、物流记录、签收记录，识别与控制权转移相关的合同条款，分析收入
确认方法是否符合企业会计准则规定。
（二）核查意见
针对上述相关事项，经核查，会计师认为：
1、报告期内（2024 年度 1-9 月财务数据未经审计）发行人的营业收入、净利
润等经营业绩指标符合发行人实际经营情况，与同行业可比公司变动趋势不存在
重大差异；
2、发行人上述对于境外销售收入的说明及下降原因，与会计师在核查过程
中了解的情况在所有重大方面一致；
2-40
3、基于公司历史经营情况、客户合作持续性及稳定性情况，发行人对第一
大客户的依赖性符合公司实际业务情况，不会导致对发行人未来持续经营能力存
在重大不确定性；
4、发行人报告期主要客户与供应商重合具有合理性；
5、发行人开展并停止商品贸易、光伏发电业务交易具备商业实质，不存在
关联交易或其他利益输送行为；
6、发行人商品贸易业务的会计核算符合企业会计准则相关规定；
7、发行人其他业务收入的变化具有商业合理性，涉及业务符合相关产业政
策要求，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
问题 3
发行人报告期内应收账款账面价值分别为 6,310.87 万元、19,131.25 万元、
9,535.14 万元和 6,878.15 万元，应收账款周转率分别为 8.68、4.11、2.46 和 4.57；
存货账面价值分别为 8,195.16 万元、8,446.33 万元、13,996.09 万元和 18,438.54 万
元，存货周转率在各期末分别为 7.53、5.55、2.87 和 2.14，应收账款周转率和存
货周转率均呈现下降趋势。截至报告期末，公司其他应收款账面价值为 4,137.93
万元，主要是报告期确认宝莫环境一分厂拆迁应收拆迁款；其他非流动资产账
面价值为 8,715.90 万元，包括对醴陵市日景矿业发展有限公司（以下简称日景
矿业）的投资款项，日景矿业主要从事黄金开采相关业务。2022 年 8 月，发行
人子公司成都宝莫矿业有限公司（以下简称成都宝莫）以现金 8,000 万元认购
日景矿业 3,809.57 万元新增注册资本，对应本次交易后日景矿业 16.41%的股权；
2023 年 8 月，成都宝莫通过现金方式购买湖南众鑫实业发展有限公司（以下简
称众鑫实业）所持日景矿业 36%的股权，交易对价为 19,700 万元。截至 2023 年
末，成都宝莫已支付第一笔股权收购款 10,000 万元，但由于铁石尖金矿项目与
成都宝莫此前既定投资目标出现重大偏差，成都宝莫拟要求众鑫实业回购其持
有的日景矿业全部股权，众鑫实业同意回购事项。截至 2024 年 9 月末，众鑫
实业已向公司支付股权回购价款 9,988 万元，相应长期股权投资已终止确认，
其他非流动资产待收款项为 8,012 万元，剩余 3.90 万元其他非流动资产系预付
2-41
设备款。发行人子公司广西宝莫实业有限公司危险化学品经营许可证到期时间
为 2024 年 11 月 4 日。
请发行人补充说明：
（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等，说明报告期应收账款余额
波动较大、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势
一致，并结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可
比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分谨慎；（2）公司报告期内存货
账面价值持续增长、存货周转率不断下降的具体原因及合理性，结合公司各产
品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明
存货跌价准备计提是否充分谨慎；（3）结合拆迁事项最新进展情况、具体构
成及金额，相关法律文件及预期回款安排，说明拆迁事项是否会对公司生产经
营产生影响；（4）结合交易合同、资金往来情况等，说明众鑫实业是否与上
市公司原控股股东及实际控制人、现控股股东及实际控制人存在关联关系，上
述交易是否具备商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情况，并结合众
鑫实业的资质及还款能力说明其他非流动资产待收款项资产减值损失计提是
否充分谨慎及对公司业绩的影响；（5）日景矿业的具体业务情况、与公司主
营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目
的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情
况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事
会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并
结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大
的财务性投资；（6）公司往来款项中，是否存在其他对公司原任及现任控股
股东、实际控制人及其一致行动人等关联方的应收或预付款项，是否存在财务
资助或资金占用等情况，账龄较长款项发生的原因及后续还款安排；（7）前
述经营许可到期是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存在障碍，是否
存在续期风险以及公司拟采取的措施。
请发行人补充披露（1）-（4）、（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（6）核查并发表明确意
见，请发行人律师对（3）-（7）核查并发表明确意见。
【回复】
2-42
一、结合行业特征、业务模式、信用政策等，说明报告期应收账款余额波
动较大、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一
致，并结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可比
公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分谨慎
（一）结合行业特征、业务模式、信用政策等，说明报告期应收账款余额波
动较大、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致
1、应收账款余额波动较大原因
发行人销售的主要产品为油田类化学品聚丙烯酰胺。此外，在 2021 年度出
于加深与主要客户合作关系的考虑，发行人曾开展化工原材料采购业务，业务模
式为预收款模式，基本不产生应收账款；2021 与 2022 年度发行人也曾开展贸易
类业务，主要采用票据进行结算，对应收账款影响较小。发行人的应收账款主要
来自于油田类化学品、非油田类化学品以及环保水处理的销售。报告期内应收账
款的波动主要受全球宏观因素波动影响。
发行人报告期各期末应收账款账面价值分别为 6,310.87 万元、19,131.25 万元、
9,535.14 万元和 15,509.40 万元，占当期营业收入的比例分别为 9.60%、32.30%、
24.62%和 40.19%，波动较为明显。
2022 年末公司应收账款账面价值较期初增加 203.15%，与营业收入的同比减
少 9.87%增长率不匹配的原因，一方面系 2021 年度营业收入中有 12,742.66 万元
来自于其他业务收入，该部分业务采取预收款的形式，基本无应收类款项，若将
该部分收入剔除，2022 年度营业收入同比增长 11.43%，变动方向与应收账款同比
变动方向一致；另一方面受全球宏观经济剧烈波动的影响，2022 年度较 2021 年
度应收账款的回款速度普遍放缓，应收账款周转率下降明显，致使 2022 年末应
收账款余额同比上升。
2023 年末应收账款较期初减少 50.16%，主要是 2023 年度营业收入同比减少
34.60%及收回 2022 年末应收账款所致。2024 年 9 月末应收账款较期初增加 62.66%，
主要是由于发行人第三季度新增客户 B 和客户 D 的应收账款增加所致。公司与
2-43
客户 B 和客户 D 的合同约定的回款账期为 100 天，截至 2024 年 11 月 30 日，已
回款 2,091.06 万元，占其 2024 年 9 月 30 日应收账款余额的 37.45%。
2、应收账款周转率下降原因及同行业情况
报告期各期末，发行人应收账款原值、营业收入以及应收账款周转率情况如
下表所示：
单位：万元，次
2024 年 1-9 月/ 2023 年度/2023 2022 年度/2022 2021 年度/2021
项目
2024 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
应收账
16,635.15 10,626.93 20,917.39 7,895.82
款原值
营业
38,587.26 38,733.82 59,228.48 65,716.00
收入
应收账
款周转 3.77 2.46 4.11 8.68
率
注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款原值平均余额；2024 年 1-9 月应收账款周转率
按年化处理。
应收账款周转率总体呈下降趋势，2024 年前三季度有所回升。2022 年度公司
应收账款周转率下降的原因有：（1）2021 年度其他业务收入（化工原料销售）
金额较高，但该业务为预收款模式，基本不产生应收账款，使得应收账款周转率
相对较高；（2）受全球宏观因素波动影响，2022-2023 年度公司应收账款回收速
度下降，相应周转率下降，2024 年上述情况有所改善，发行人应收账款周转率提
高。
同行业可比公司近三年一期应收账款周转率比较情况如下：
项目 可比公司 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
皖维高新 5.73 6.34 6.56 5.96
应收账款 上海洗霸 1.37 1.41 1.73 1.87
周转率（次） 富淼科技 3.01 3.04 3.30 3.18
平均 3.37 3.60 3.86 3.67
2-44
发行人 3.77 2.46 4.11 8.68
如上表所示，报告期内，发行人应收账款周转率水平与行业平均水平无明显
差异，变动趋势基本一致。2021 年度主要受其他业务收入影响，应收账款周转率
高于行业平均水平。
（二）结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可
比公司等说明应收账款坏账准备计提充分谨慎
1、应收账款账龄结构
报告期末，公司应收账款账龄结构如下：
账龄 账面余额（万元） 占比
1 年以内 15,567.79 93.58%
1-2 年 10.39 0.06%
2-3 年 17.03 0.10%
3-4 年 17.92 0.11%
4-5 年 20.34 0.12%
5 年以上 1,001.68 6.02%
合计 16,635.15 100.00%
由上表所示，报告期末，发行人账龄主要集中在 1 年以内，其中前五大应收
账款客户应收账款账龄均在 1 年以内，整体账龄结构合理，5 年以上长账龄的应
收款项基本已全额计提坏账。
2、应收账款坏账准备计提政策及同行业可比公司情况
根据发行人现行会计政策，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当
于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产或合同资
产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账
款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合 1：应收合并范围内关联方
应收账款组合 2：应收其他客户
2-45
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。
发行人的坏账准备计提政策与同行业可比上市公司的对比如下：
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
皖维高新 4.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
上海洗霸 3.60% 16.12% 36.05% 68.62% 100.00% 100.00%
富淼科技 5.00% 20.00% 33.13% 100.00% 100.00% 100.00%
行业平均 4.20% 13.71% 26.39% 66.21% 83.33% 100.00%
发行人 0.57% 18.26% 45.55% 60.62% 72.92% 100.00%
由上表所示，发行人应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则规定，各
账龄段坏账准备计提比例与同行业均值无明显差异。
3、应收账款期后回款及坏账核销情况
报告期内，发行人期后回款情况如下：
单位：万元
报告期 应收账款余额 期后回款金额 期后回款比例
2021 年度 7,895.82 6,838.85 86.61%
2022 年度 20,917.39 19,860.42 94.95%
2023 年度 10,626.93 9,569.96 90.05%
2024 年 1-9 月 16,635.15 3,612.12 21.71%
注：回款金额按照后一个会计年度回款总金额计算；2024 年 1-9 月应收款项期后回款统
计截至 2024 年 11 月 30 日。
如上表所示，发行人期后回款比例分别为 86.61%、94.95%、90.05%、21.71%，
期后回款情况良好。
报告期内，发行人无核销的应收账款。
综上所述，发行人账龄主要集中在 1 年以内，整体账龄结构合理，5 年以上
2-46
长账龄的应收款项基本已全额计提坏账；发行人应收账款坏账准备计提政策符合
企业会计准则规定，各账龄段坏账准备计提比例与同行业均值无明显差异；发行
人应收账款坏账准备计提充分谨慎。
二、公司报告期内存货账面价值持续增长、存货周转率不断下降的具体原
因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同
行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎
（一）公司报告期内存货账面价值持续增长、存货周转率不断下降的具体原
因及合理性
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 8,195.16 万元、8,446.33 万元、
13,996.09 万元和 15,277.21 万元；存货周转率分别为 7.53、5.55、2.87、2.89。报告
期内，公司存货主要为采油用化学品相关的原材料、库存商品和发出商品。
2022 年度，公司营业收入同比下降 9.87%，存货账面价值同比上升 3.06%。营
业收入下降主要是化工原料销售业务下降所致。扣除该不可比因素影响后，公司
2022 年度营业收入同比增加 11.43%。公司的存货主要为采油用化学品，2022 年度
公司采油用化学品销售收入同比上升 18.01%，销量同比上升 18.73%，存货账面价
值增加与收入变动幅度基本一致。
2023 年末公司存货余额为 13,996.09 万元，同比增长 65.71%。公司存货的增
加与采油用产品的销售以及生产有关。公司采油用化学品 2023 年度产量基本与
2022 年度持平，但销量下降明显，导致存货余额中产成品增加。2023 年度公司中
标第一大客户 A 份额排名第一，优于 2022 年度的中标排名（第二名），供货周
期自 2023 年度下半年开始至 2024 年上半年度，故尽管 2023 年度销售情况不及
2022 年度，排产量同比基本持平未受明显影响。
2024 年 1-9 月，公司产成品库存开始消化，库存商品减少。本期第三季度公
司新增客户，原材料备货增加。受第一大客户 A 结算周期等影响，2024 年 9 月末
公司发出商品金额较大。
综上所述，发行人存货变动情况主要受经营活动、第一大客户销售中标情况、
2-47
相应生产安排及客户验收结算周期影响，变动情况合理，不存在库存积压的情况。
（二）结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业
可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎
1、发行人的存货库龄及占比情况
报告期期末，公司库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
库龄 账面余额 占比
原材料 1-3 月 4,344.82 28.44%
原材料 3 个月以上 452.41 2.96%
在产品 1-3 月 803.19 5.26%
库存商品 1-3 月 2,607.87 17.07%
发出商品 1-3 月 7,068.92 46.27%
合计 15,277.21 100.00%
注：存货库龄按照先入先出法进行统计。
由上表所示，公司存货周转速度较快，库龄主要集中在一年以内，基本不存
在呆滞存货。
2、发行人产品的期后价格变动及销售情况
（1）发行人产品的期后销售单价情况
报告期各期末，公司库存产品主要为油田用化学品，期后销售单价及当期实
际销售单价的对比情况如下：
2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
销售单价 期后销售 当期销售 期后销售 当期销售 期后销售 当期销售 期后销售 当期销售
单价 单价 单价 单价 单价 单价 单价 单价
油田用化学
11,218.90 10,945.80 10,945.80 11,461.00 11,461.00 13,084.43 13,084.43 13,643.36
品（元/吨）
注：2021 年和 2022 年油田用化学品的期后销售单价分别为其期后 1 年的销售收入除以
销售数量；2023 年油田用化学品的期后销售单价为 2024 年 1-9 月的销售收入除以销售数量；
2-48
2024 年 1-9 月油田用化学品的期后销售单价为 2024 年 10-11 月的销售收入除以销售数量。
2022 年末的期后销售价格（即 2023 年当期销售价格）较 2022 年当期价格下
降 12.41%，2023 年度及之后的销售价格基本趋稳。
（2）发行人产品期后销售情况
报告期各期末，公司产品期后销售情况如下：
单位：万元
存货 期后销售 期后销售 存货 期后销售 期后销售
项目 余额 金额 占比 余额 金额 占比
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
油田用化学品 15,277.21 7,524.80 49.26% 13,996.09 43,208.88 308.72%
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
油田用化学品 8,446.33 33,793.86 400.10% 1,549.79 51,356.46 3,313.77%
注：2021 年和 2022 年期后销售情况分别为 2021 年末和 2022 年末存货在期后 1 年的销
售收入；2023 年期后销售情况为 2023 年末存货在 2024 年 1-11 月的销售收入；2024 年 1-9 月
油田化学品的期后销售情况为 2024 年 9 月末存货在 2024 年 10-11 月的销售收入。
报告期 2021 年至 2023 年各期末公司油田用化学品期后均实现销售。由于
2024 年 9 月末期后销售月份仅为 2 个月，导致期后销售占比较低。
3、发行人同行业可比公司情况
发行人与同行业可比公司存货账面价值变动情况如下：
2024 年 9 月 30 日 2023 年末 2022 年末
公司名称
同比增长率 同比增长率 同比增长率
皖维高新 2.76% 1.11% -9.11%
上海洗霸 24.18% -11.03% 8.54%
富淼科技 21.11% -30.87% 24.68%
均值 16.02% -13.60% 8.04%
发行人 9.15% 65.71% 3.06%
如上表所示，报告期内发行人存货变动情况与同行业公司存在差异，主要为
2-49
2023 年末同比增长率与同行业可比公司趋势相反。变动差异主要系公司第一大
客户第一大客户 A 的订单周期一般自当年下半年开始，次年上半年结束。2023 年
度，发行人在第一大客户 A2023 年下半年至 2024 年上半年招标中，招标份额排
名由第二大供应商跃升至第一大供应商，因此公司综合评估公司产能与生产安排
情况，2023 年度未主动减少产量，至 2024 年一季度，发行人提前生产的存货开
始消化。截至 2024 年第三季度末，同比增长率与同行业基本一致。
报告期内存货周转率与可比上市公司的对比情况如下：
2024 年
项目 可比公司 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1-9 月
皖维高新 7.56 8.07 7.96 8.07
上海洗霸 1.63 1.89 1.93 1.73
存货周转率
富淼科技 7.96 7.53 7.03 8.05
（次）
平均 5.72 5.83 5.64 5.95
发行人 2.89 2.87 5.55 7.53
注：2024 年 1-9 月已进行年化处理
如上表所示，发行人 2021 年存货周转率略高于行业平均水平，主要是 2021
年其他业务收入（化工原料销售）较大所致。2023 年、2014 年 1-9 月存货周转率
略低于行业平均水平，发行人的产品主要集中于油田用化学品这一细分领域，相
较于行业内其他公司，其产品结构、客户结构更为专一和集中。2023 年及 2024 年
1-9 月存货增加主要受第一大客户 A 招标期段、相应生产安排及客户验收结算周
期影响所致。
报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策情况如下：
2-50
公司名称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量。在确定存货的可变现净值
时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日
后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
皖维高新
确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同
价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额确定其可变现净值。
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变
现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
上海洗霸 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该
材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成
本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有
的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是
按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为
基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明
确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净
值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：
富淼科技
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正
常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值；
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
税费后的金额确定其可变现净值。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
成本时，计提存货跌价准备。
可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的
确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影
发行人 响。
本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低
的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。资产负
债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计
提的金额内转回。
2-51
发行人根据企业会计准则，结合公司实际情况制定存货跌价准备计提政策，
且与同行业可比公司不存在较大差异，符合会计准则的规定。
综上，报告期各期末，公司存货的库龄主要为一年以内，期末不存在积压存
货；主要产品的期后单价波动主要受市场行情所致；公司存货跌价准备计提政策
与同行业可比公司不存在较大差异，符合企业会计准则的规定；公司存货跌价准
备计提充分合理。
三、结合拆迁事项最新进展情况、具体构成及金额，相关法律文件及预期
回款安排，说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响
（一）拆迁事项最新进展情况
根据宝莫环境与东营市东营区黄河路街道办事处先后签署的 2 份《胜利新区
片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议》约定，相关方向宝莫环境支付搬
迁费及相关款项（以下简称“搬迁补偿款”）的期限已届满，截至本审核问询函
回复出具之日，发行人尚未收到搬迁补偿款，根据发行人于 2024 年 10 月 14 日
披露的《关于全资子公司收取环境综合整治项目搬迁补偿的进展公告》，2024 年
9 月 25 日，宝莫环境致函黄河路街道办沟通搬迁补偿款支付事宜，黄河路街道办
复函称正积极协调相关资金，力争尽快发放。
发行人承诺其后续将持续关注拆迁协议履行情况，与相关主管部门积极沟通
价款支付安排。
（二）拆迁款具体构成及金额、相关法律文件及预期回款安排
1、宝莫环境一分厂 12,368.47 平方米的房屋拆迁事项
宝莫环境位于南一路南、西四路东、枣庄路北的 12,368.47 平方米房屋拆迁涉
及拆迁款具体构成及金额、相关法律文件及预期回款安排情况如下：
拆迁款 协议约定
金额 预期回款
土地/房屋情况 构成项目 总金额 法律文件 款项支付
（元） 安排
（元） 期限
2-52
1、房屋建筑面积为 房屋及地上
12,368.47 平方米 附着物补偿 34,297,176
自宝莫环境
2、该等房屋不动产 （补助）
签 订 协 议
权证号为鲁
搬迁费 143,241 胜利新区 （2023 年 7
（2018）东营市不
片区环境 月）且腾空交
动产权第 0066622 暂不知悉搬
临时安置费 14,256 综合整治 房验收合格
号、第 066621 号、 36,300,436 迁补偿款具
项目搬迁 之日起 12 个
第 0066648 号、第 停产停业 体支付安排
65,257 补偿（补 月内一次性
0066639 号、第 损失 助）协议 拨付至宝莫
0066632 号；
环境指定的
3、位于南一路南、
搬迁奖励
注1
1,780,506 账号
西四路东、枣庄路
北
注 1：根据上述《胜利新区片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议》约定，“2023
年 12 月 31 日之前，被搬迁人腾空交房并经验收合格的（以房屋腾空验收交接证明登记日期
为准），给予合法及视为合法房屋评估价值 5％奖励”；2023 年 10 月 10 日，东营区胜利新
区片区环境综合整治项目指挥部出具《关于东营宝莫环境工程有限公司完成一分厂拆除腾空
的证明》，证明宝莫环境已按照协议要求腾空厂区等，达到合同约定可获得搬迁奖励的条件。
2、宝莫环境一分厂 2,818.93 平方米的房屋拆迁事项
宝莫环境位于南一路南、西四路东、枣庄路北的 2,818.93 平方米房屋（该等
房屋系建于皂户居民委员会名下的土地之上）拆迁涉及拆迁款具体构成及金额、
相关法律文件及预期回款安排情况如下：
协议约
拆迁款 法律
金额 定款项 预期回
土地/房屋 构成项目 总金额
（元） 文件 支付期 款安排
（元）
限
自宝莫环
1、房屋建筑 房屋及地 胜利新区 暂不知悉
境签订协
面积为 上附着物 片区环境 搬迁补偿
3,443,762 3,478,159 议 （ 2023
2,818.93 平方 补偿 综合整治 款具体支
年 7 月）
米； （补助） 项目搬迁 付安排
且腾空交
2-53
2、上述房屋 补偿（补 房验收合
建设于皂户 助）协议 格之日起
搬迁费 32,106
居民委员会 12 个月内
名下的土地 一次性拨
之上； 付至宝莫
3、位于南一 环境指定
停产停业
路南、西四 2,291 的账号
损失
路东、枣庄
路北
根据发行人说明，上述 2,818.93 平方米房屋及地上附着物系建于皂户居民委员会名下
的土地之上，就拆迁补偿涉及皂户居民委员会相关土地权利事宜，宝莫环境与皂户居民
委员会于 2023 年 11 月 30 日签署了《协议书》（编号：ZHJWH-BMHJ-001），约定：基于
历史原因，皂户居民委员会部分地上构筑物纳入整治范围，为解决相关搬迁及历史遗留
问题，皂户居民委员会同意由宝莫环境就纳入本次“宝莫环境一分厂”搬迁范围的所有地
上建筑物、附着物的拆迁补偿事项与政府进行谈判并签署相应的补偿协议，且对政府补
偿方式及金额无异议。双方一致同意在满足以下所有条件后 90 日内宝莫环境一次性向皂
户居民委员会支付人民币：200 万元（大写：贰佰万圆整）：（1）宝莫环境收到政府全部
搬迁补偿款；（2）皂户居民委员会向宝莫环境出具合法、有效的入账凭证。
截至本审核问询函回复出具之日，宝莫环境尚未收到东营市东营区黄河路街道办事
处支付的前述补偿（补助）款项，因而亦未向皂户居民委员会支付相应款项。
（三）说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响
根据发行人 2023 年 7 月公告的《关于全资子公司拟签署环境综合整治项目
搬迁补偿协议公告》及发行人说明，搬迁所涉资产主要为发行人控股子公司闲置
资产，不涉及发行人生产经营所需主要资产，发行人已就该事项于 2023 年进行
了账务处理，且根据《山东宝莫生物化工股份有限公司 2024 年第三季度报告》
记载，发行人经营情况良好，发行人亦承诺其后续将持续关注拆迁协议履行情况，
与相关主管部门积极沟通价款支付安排。
基于前述，拆迁事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不会对本
次发行构成实质性影响。
四、结合交易合同、资金往来情况等，说明众鑫实业是否与上市公司原控
股股东及实际控制人、现控股股东及实际控制人存在关联关系，上述交易是否
2-54
具备商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情况，并结合众鑫实业的资
质及还款能力说明其他非流动资产待收款项资产减值损失计提是否充分谨慎及
对公司业绩的影响
（一）交易合同及资金往来情况
1、2022 年增资事项
（1）合同签订情况
2022 年 7 月 30 日，成都宝莫、磐石矿业、蔡建军、众鑫实业签署了《关于
醴陵市日景矿业发展有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。《增
资协议》的主要条款如下：
①交易价格
本次交易作价按照日景矿业 100%股东权益价值为人民币 3.9 亿元进行。成都
宝莫拟以现金人民币 8,000.00 万元认购日景矿业 3,809.57 万元新增注册资本，磐
石矿业拟以现金人民币 1,750.00 万元认购日景矿业 833.34 万元新增注册资本。
②款项支付
根据约定出具书面文件确认本协议约定的先决条件全部满足/部分或全部予
以豁免之日起 5 个工作日内，成都宝莫应向日景矿业支付第一期增资款 4,000.00
万元，磐石矿业应向日景矿业支付第一期增资款 875.00 万元。鉴于成都宝莫于
2022 年 4 月 15 日就本次交易向日景矿业支付了 300.00 万元的诚意金，日景矿业
应于成都宝莫支付第一期增资款之日的次日向成都宝莫指定账户退还前述诚意
金；自本次交易交割完成日起 5 个工作日内，成都宝莫应向日景矿业支付第二期
增资款 4,000.00 万元，磐石矿业应向日景矿业支付第二期增资款 875.00 万元。
③股权回购安排
发生本协议约定情形的，投资方书面通知日景矿业、蔡建军、众鑫实业于规
定的合理期限内纠正其严重损害日景矿业及投资方利益的违约行为，如其未能于
期限内纠正的，有权要求日景矿业、蔡建军、众鑫实业以货币形式或投资方认可
2-55
的其他形式，在投资方发出书面回购通知后 1 个月内按本协议约定回购投资方所
持有的日景矿业全部或部分股权/股份，回购价款计算方式如下：
Xn=Xo×(1+15%×N)
其中：Xn 代表回购价格，Xo 为投资方增资价款，N 代表投资方持有日景矿
业股权的时间（以年为单位，即投资方实际持有股权的天数/365 日），实际持有
股权的时间从增资价款汇至目标公司账户之日（含）起开始计算至投资方收到全
部回购价款之日（不含）结束。
（2）资金往来情况
2022 年 8 月 26 日和 2022 年 10 月 11 日，成都宝莫通过其四川天府银行公司
账户向众鑫实业工商银行公司账户分别支付了增资款 4,000.00 万元，合计 8,000.00
万元。
2、2023 年股权收购事项
（1）合同签订情况
2023 年 8 月 12 日，成都宝莫、蔡建军、众鑫实业、日景矿业签署了《关于
醴陵市日景矿业发展有限公司之股权收购协议》 以下简称“《股权收购协议》”）。
《股权收购协议》的主要条款如下：
①交易价格
本次股权收购以目标公司整体估值 54,723 万元，成都宝莫拟以现金人民币
19,700 万元收购众鑫实业持有日景矿业 36%的股权（对应日景矿业 8,357.2477 万
元出资额）。
②款项支付
《股权收购协议》签署生效之日起 10 个工作日内，成都宝莫应向众鑫实业
支付第一笔收购价款人民币 10,000 万元；
2023 年 9 月 30 日前，成都宝莫须向众鑫实业支付第二笔收购价款人民币
2-56
9,700 万元，但第二笔收购价款的支付需要满足下述条件：
A. 日景矿业按照协议约定向成都宝莫签发出资证明书，且按照协议约定办
理完毕标的股权变更登记至成都宝莫名下的相关工商变更登记手续；
B. 成都宝莫、蔡建军办理完毕本协议所述让与担保涉及的远期股权变更登
记至成都宝莫名下的相关工商变更登记手续或将远期股权质押登记给成都宝莫
的质押手续；
C. 第二笔收购价款支付前，铁石尖金矿不存在可推断资源量或/及地质品位
降低的迹象或虽存在可推断资源量或/及地质品位降低的迹象，但经验证后认定
资源量或/及地质品位较现有水平（资源量 7,609 公斤、平均地质品位 9.51 克/吨）
的下降幅度加总（资源量下降比例+地质品位下降比例，下同）合计未超过 20%
（含）。前述验证工作应由成都宝莫负责，若众鑫实业对成都宝莫验证结论存在
异议的，由双方一致同意聘请的具备资质的第三方专业机构负责重新进行验证，
以该第三方专业机构的验证结论作为最终验证结论。若成都宝莫、众鑫实业未能
就聘请前述具备资质的第三方专业机构达成一致意见，成都宝莫有权单方委托具
备资质的第三方专业机构完成前述事项，成都宝莫、众鑫实业同意以成都宝莫单
方委托具备资质的第三方专业机构作出的结论作为本协议相应条款的履行依据。
若因本协议约定的付款条件不满足导致众鑫实业未能于 2023 年 9 月 30 日前
收到第二笔收购价款的，众鑫实业确认成都宝莫不因此承担违约责任。成都宝莫
有权选择待付款条件具备后继续完成本次交易或要求终止本次交易并书面通知
众鑫实业。
③股权回购安排
A. 若出现《股权收购协议》第 3.3 款或第 6.4.3 款约定的终止交易的情形、
第 13.9 款约定的违约情形，成都宝莫有权要求众鑫实业和/或蔡建军对其所持全
部日景矿业股权进行回购。回购价款计算方式为：
回购总价=∑成都宝莫已支付的各笔增资款*（1+15%*N1/360）+∑成都宝莫已支
付的各笔股权收购款*（1+15%*N2/360）。
2-57
上述公式中“成都宝莫已支付的各笔增资款”系指成都宝莫根据原增资协议向
日景矿业缴纳的各笔增资款金额，“成都宝莫已支付的股权收购款”系指成都宝莫
根据本协议向众鑫实业或蔡建军支付的各笔股权收购价款（含远期股权交易价
款）；“N1”为天数，以成都宝莫向日景矿业支付完毕各笔增资款之日（每笔增资
款/交易价款以该笔支付之日起算，含当日）起至众鑫实业和/或蔡建军根据本协
议约定向成都宝莫支付完毕全部回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算；
“N2”为天数，以成都宝莫向众鑫实业或蔡建军支付完毕本次股权收购（或远期股
权交易）各笔交易价款之日（每笔增资款/交易价款以该笔支付之日起算，含当日）
起至众鑫实业和/或蔡建军根据本协议约定向成都宝莫支付完毕全部回购价款之
日（不含当日）期间合计天数计算。
B. 成都宝莫向众鑫实业和/或蔡建军发出书面回购通知后一个月内，众鑫实
业和/或蔡建军需支付所有回购价款。
（2）资金往来情况
2023 年 9 月 11 日，成都宝莫通过其兴业银行公司账户向众鑫实业民生银行
公司账户支付了股权收购转让款 10,000.00 万元。
3、2024 年股权回购事项
（1）合同签订情况
2024 年 4 月 25 日，成都宝莫与交易对方、日景矿业在成都市高新区签署了
《成都宝莫矿业有限公司、湖南众鑫实业发展有限公司、蔡建军、醴陵市日景矿
业发展有限公司关于醴陵市日景矿业发展有限公司之股权回购协议》（下称“《股
权回购协议》”），《股权回购协议》的主要条款如下：
①回购标的
众鑫实业回购成都宝莫持有的日景矿业 34.6844%股权。
②回购价款
回购总价=∑成都宝莫已支付的各笔增资款*（1+16%*N1/360）+∑成都宝莫已支
2-58
付的各笔股权收购款*（1+16%*N2/360）。
上述公式中‘N1’为成都宝莫已支付的各笔增资款的存续天数，以成都宝莫向
日景矿业支付完毕各笔增资款之日（每笔增资款以该笔支付之日起算，含当日）
起至众鑫实业根据本协议约定向成都宝莫支付完毕该笔增资款对应回购价款之
日（不含当日）期间合计天数计算；‘N2’为成都宝莫已支付的各笔股权收购款的
存续天数，以成都宝莫向众鑫实业支付完毕各笔股权收购款之日（每笔股权收购
款以该笔支付之日起算，含当日）起至众鑫实业根据本协议约定向成都宝莫支付
完毕该笔股权收购款对应回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算。
③款项支付
A. 本协议签署并生效后十个工作日内，众鑫实业向成都宝莫支付首笔回购
价款人民币 5,000,000.00 元。
B. 剩余回购价款需在 2024 年 12 月 31 日前付讫，且增资款与股权收购款对
应的回购价款部分需在 2024 年 10 月 31 日前支付至不低于 50%的比例。
C. 众鑫实业有权在上述约定的时间节点前提前偿付部分或全部回购价款，
提前偿付部分回购价款的，按照“先进先出、利随本清”的原则结算，即按支付在
先的增资款/股权收购款先结算，同时其对应的回购溢价款需在当日同步结清。
D. 上述约定的最后还款期限届满前，若众鑫实业申请延期支付剩余回购价
款的，在众鑫实业、蔡建军和日景矿业没有其他违约情形发生的情况下，经成都
宝莫所属上市公司山东宝莫生物化工股份有限公司董事会同意后，可最长延期不
超过 6 个月，延期期间的回购溢价款按照成都宝莫尚未受偿的增资款与股权收购
款及其存续天数*18%/年计算，以上延期须另行签署补充协议。
（2）资金往来情况
截至 2024 年 12 月 5 日，众鑫实业支付日景矿业股权回购款的进展情况如下：
金额
日期 付款人 付款银行 收款人 收款银行
（万元）
2024-05-09 众鑫实业 建设银行 成都 兴业银行 500.00
2-59
2024-05-13 宝莫 6,338.00
2024-05-14 800.00
2024-05-15 150.00
2024-05-17 900.00
2024-06-03 600.00
2024-07-23 700.00
2024-11-01 889.00
2024-11-04 611.00
合计 11,488.00
由上表可见，目前众鑫实业已支付股权回购款 11,488.00 万元，按照《股权回
购协议》的约定，剩余回购价款需在 2024 年 12 月 31 日前付讫。众鑫实业可最长
延期不超过 6 个月，延期期间的回购溢价款按照成都宝莫尚未受偿的增资款与股
权收购款及其存续天数*18%/年计算。
（二）说明众鑫实业是否与上市公司原控股股东及实际控制人、现控股股东
及实际控制人存在关联关系
结合对众鑫实业及实际控制人蔡建军等主体的工商信息查询、网络检索，众
鑫实业与上市公司原控股股东西藏泰颐丰及原实际控制人吴昊、控股股东兴天府
宏凌及实际控制人罗小林、韩明夫妇不存在关联关系。
（三）上述交易是否具备商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情况
1、上述交易的形成过程与工作机制
（1）项目前期论证工作
公司于 2022 年 3 月对本次交易进行内部立项并签订了投资意向协议，此后
公司聘请了相关的专业机构，对日景矿业及其名下的矿业权资产开展了地质、法
律和财务的尽职调查和股权评估工作，并根据相关机构出具的专业意见编制了投
资可行性报告和内部汇报材料。在与交易对手进行多轮商务谈判后，最终形成的
投资方案在执行前都经公司的董事会与股东大会表决通过。
（2）投后管理工作
2-60
在向日景矿业增资后，在行政管理层面，公司向其委任了董事并派驻了现场
工作人员，建立了项目管理机制，并定期召开工作推进计划讨论会；在地质业务
层面，公司制定了坑道资源量验证工作计划，定期形成工作简报、阶段性总结报
告，并向管理层汇报。
（3）风险控制工作
公司定期撰写风控周报、月报及季报，并呈交管理层审阅。
2、上述交易的背景及目的
上述交易是公司保持主业正常经营的前提下，意图通过整合优化公司的资源
配置，在矿业领域打造可持续稳定输出效益的资产，拓展公司的业务渠道，夯实
公司持续经营能力，培养新的利润增长点，实现多元化经营。在 2022 年度完成
增资及投资后，公司基于对当时金价走势的预判及持续看好日景矿业金矿业务未
来的发展前景的前提下，做出了 2023 年度进一步收购日景矿业股权的决策，以
期通过提升成都宝莫对日景矿业的持股比例，以实现对日景矿业控股，管控日景
矿业的生产经营活动，取得预期的生产经营成果的目的。
根据 2023 年进一步收购时的项目规划，日景矿业铁石尖金矿 300t/d 采选工
程项目应于 2024 年 4 月 30 日前建成，取得《安全生产许可证》并投入生产。但
至 2024 年 3 月末时，项目建设进度不及预期，投产时间一再递延。同时随着现
场地质工作的深入，进一步了解到该项目资源情况复杂，需投入更多勘探工程及
预算外资金；以及项目井下建设方案也需要变更调整。因此，至投产前的项目预
算外投入仍在不断增加。公司据此认为项目现状已与此前既定投资目标出现重大
偏差，为降低公司投资风险，维护投资者权益，公司决定不再支付后续股权收购
价款并要求交易对手年内回购成都宝莫所持日景矿业全部股权。
3、上述交易履行的审议程序
（1）2022 年增资事项
2022 年 7 月 30 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，独立董事对上述会议相关事
2-61
项发表了事前认可意见和同意的独立意见；2022 年 8 月 18 日，公司召开 2022 年
第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
（2）2023 年股权收购事项
2023 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
全资子公司拟签署股权收购协议的议案》等相关议案，独立董事对上述会议相关
事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；2023 年 8 月 31 日，公司召开 2023
年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
（3）2024 年股权回购事项
2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于全资子公司与交易对手签署股权回购协议暨关联交易的议案》，独立董事对上
述会议相关事项发表了事前认可意见；2024 年 5 月 22 日，公司召开 2023 年年度
股东大会审议通过了该议案。
基于以上情况，上述交易系上市公司与交易对方基于真实的业务背景和目的
开展，制定了完备的工作机制，且履行了董事会、股东大会等决策程序。因此，
上述交易具备商业实质，不存在变相占用上市公司资金的情况。
（四）结合众鑫实业的资质及还款能力说明其他非流动资产待收款项资产
减值损失计提是否充分谨慎及对公司业绩的影响
1、众鑫实业的资质
众鑫实业主要从事资产投资及管理业务，基本情况如下：
企业名称 湖南众鑫实业发展有限公司
统一社会信用代码 91430703MA4L9GE720
成立日期 2015-08-18
注册资本 5,000 万元人民币
实缴资本 5,000 万元人民币
以自有资产进行实业投资及投资管理、资产管理（不含
经营范围 金融、证券、期货,不得从事吸收存款、集资收款、受托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），技
2-62
术交流;高端养老服务；生态旅游服务（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
蔡建军（持股 70%）
股权结构
姚颖（持股 30%）
除日景矿业外，众鑫实业的对外投资情况如下：
认缴出资额
序号 企业名称 持股比例 所属行业
（万元）
常德德景园房地产开发
1 100.00% 2,000 万元 房地产
有限公司
2 常德浩宇劳务有限公司 100.00% 110 万元 建筑
金融
湖南达峰私募股权投资 （终端投资对象为信息
3 13.51% 1,000 万元
企业（有限合伙） 技术、半导体、新能源
等行业）
金融
湖南达峰二号私募股权
4 7.14% 500 万元 （终端投资对象为信息
投资企业（有限合伙）
技术、电子仪器行业）
由上表可见，众鑫实业的投资范围涵盖房地产、建筑、金融等行业，其投资
的金融投资平台主要投向新兴科技技术企业。
2、众鑫实业的还款能力
截至 2024 年 11 月末，众鑫实业已陆续偿付股权回购款 11,488.00 万元（履约
金额比例已超过 50%）。根据成都宝莫与众鑫实业、日景矿业签署的《股权回购
协议》，全部剩余回购价款需在 2024 年 12 月 31 日前付讫，目前尚未到付款截止
日。众鑫实业可最长延期不超过 6 个月，延期期间的回购溢价款按照成都宝莫尚
未受偿的增资款与股权收购款及其存续天数*18%/年计算。
3、其他非流动资产待收款项资产减值损失计提是否充分谨慎及对公司业绩
的影响
截至目前，公司已收到交易对手支付的超过投资成本 50%比例的回购价款；
同时根据《股权回购协议》的约定，作为交易对手履约回购的担保措施，在交易
对手违约的情况下，公司除可向交易对手实控人追索外，还可直接处置日景矿业
52.4103%的股权以及交易对手实际控制人质押给成都宝莫的日景矿业 38.50%的股
2-63
权。鉴于上述风控措施仍然有效，交易对手也仍在履约过程中，交易也仍在履约
期限内，公司与众鑫实业股份回购相关的其他非流动资产待收款项资产尚未出现
资产减值迹象，如相关情况发生变化，公司后续将结合实际情况对该资产进行减
值损失计提及做出其他相关会计处理。
因此，截至目前公司尚未对其他非流动资产待收款项计提资产减值损失，该
会计处理具备谨慎性，对公司业绩暂未造成影响。
五、日景矿业的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为
属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获
得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财
务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人
新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情
况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（一）日景矿业的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为
属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得
新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性
投资是否符合相关规定
日景矿业主营业务为黄金开采，发行人在投资之初考虑收购其 50%以上股权
并纳入合并范围，作为公司第二增长点进行培养。黄金探矿与开采属于发改委《产
业结构调整指导目录》（2024 年本）中的鼓励类行业。根据公司《2023 年年度报
告》，公司在保持主业正常经营的前提下，整合优化公司的资源配置，对新领域、
新行业、新业务探索性布局，力求培养新的利润增长点。公司持续看好黄金业务
未来的发展前景，将继续深入贯彻可持续发展战略目标，探寻具有发展潜力的优
质资产，为长远发展持续注入新动力，为全面提升盈利能力、可持续发展能力和
风险抵御能力奠定坚实基础。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，“围绕产业链上下游以获取技术、
原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客
2-64
户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
不界定为财务性投资”。公司收购日景矿业系出于整合并打造为公司第二利润增
长点之战略发展目的，该投资虽然不属于上述“围绕产业链上下游以拓展客户、
渠道为目的的产业投资”的范畴，但属于“以收购或者整合为目的的并购投资”，
因此公司将对日景矿业的投资界定为不属于财务性投资符合相关规定。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一
期末是否持有金额较大的财务性投资
截至 2024 年 9 月末，公司可能涉及财务性投资的资产类科目如下：
单位：万元
其中：财 财务性投资
科目 主要内容 账面价值 务性投资 占归母净资
金额 产比例
交易性金融资产 无 - - -
主要是报告期确认宝莫
其他应收款 环境一分厂拆迁应收拆 4,049.54 - -
迁款
持有待售资产 无 - - -
增值税留抵退税、待退
其他流动资产 105.33 - -
土地使用税
长期股权投资 对日景矿业的投资 - - -
其他权益工具投资 无 - - -
其他非流动资产 预付日景矿业的股权款 8,015.90 - -
合计 12,170.77 - -
1、其他应收款
报告期末，公司的其他应收款账面价值为 4,049.54 万元，主要为确认宝莫环
境一分厂拆迁应收拆迁款，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
报告期末，公司的其他流动资产账面价值为 105.33 万元，主要为增值税留抵
2-65
退税、待退土地使用税等。上述资产均系公司正常经营活动中形成，不属于财务
性投资。
3、长期股权投资
报告期末，公司长期股权投资账面价值为 0 万元。
4、其他非流动资产
2022 年 8 月，成都宝莫以现金 8,000 万元认购日景矿业 3,809.57 万元新增注
册资本，对应本次交易后持有日景矿业 16.41%的股权。2023 年 8 月，成都宝莫与
众鑫实业、蔡建军签署《股权收购协议》，约定成都宝莫通过现金方式购买众鑫
实业所持日景矿业 36%的股权，交易对价为 19,700 万元。截至 2023 年末，成都
宝莫已支付第一笔股权收购款 10,000 万元，但由于铁石尖金矿项目与成都宝莫此
前既定投资目标出现重大偏差，成都宝莫拟要求众鑫实业回购成都宝莫持有的日
景矿业全部股权，众鑫实业同意回购事项并同意成都宝莫不再支付后续 9,700 万
元款项。鉴于上述股权回购安排，发行人将支付的第一笔股权收购款 10,000 万元
作为其他非流动资产（预付股权收购款）列报。截至 2023 年末，前期现金增资
的 8,000 万元款项因日景矿业的亏损，在权益法核算下相应长期股权投资账面价
值减至 7,813.08 万元，2024 年一季度减至 7,787.72 万元。截至 2024 年 9 月末，众
鑫实业已按照《股权回购协议》约定的条款向公司支付股权回购价款 9,988 万元，
相应长期股权投资已终止确认，其他非流动资产待收款项为 8,012 万元，剩余 3.90
万元其他非流动资产系预付设备款。
综上，截至报告期末，公司不存在财务性投资。
此外，对照《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资类型的对
比分析如下：
文件规定的财务性投资类型 宝莫股份的具体情况
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展类
类金融业务
金融业务的情形
非金融企业投资金融业务（不包 截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展投
括投资前后持股比例未增加的对 资金融业务的情形
2-66
集团财务公司的投资）
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展与
与公司主营业务无关的股权投资
公司主营业务无关的股权投资的情形
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在投资产
投资产业基金、并购基金
业基金、并购基金的情形
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在对外资
拆借资金
金拆借的情况
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在对外委
委托贷款
托贷款的情况
购买收益波动大且风险较高的 截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在购买收
金融产品 益波动大且风险较高的金融产品的情形
综上，截至报告期末，公司不存在财务性投资。
六、公司往来款项中，是否存在其他对公司原任及现任控股股东、实际控
制人及其一致行动人等关联方的应收或预付款项，是否存在财务资助或资金占
用等情况，账龄较长款项发生的原因及后续还款安排
（一）公司往来款项中，是否存在其他对公司原任及现任控股股东、实际控
制人及其一致行动人等关联方的应收或预付款项，是否存在财务资助或资金占
用等情况
报告期内，公司往来款项主要为货款、材料款、保证金、外部往来款等经营
性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用。报告期各期末，公
司应收账款、其他应收款及预付款项余额构成如下：
单位：万元
2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
科目 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账款 16,635.15 1,125.75 10,626.93 1,091.80 20,917.39 1,786.14 7,895.82 1,584.95
其他应收款 4,613.23 563.69 5,474.55 625.94 834.61 347.27 10,676.96 1,998.78
预付款项 872.93 - 1,209.25 - 300.76 - 3,963.35 -
报告期内，发行人应收往来款项余额前五名对手情况如下：
1、2024 年 9 月 30 日
2-67
①应收账款
单位：万元
2024 年 9 已提
交易对手 占比 交易内容 账龄
月末余额 坏账准备
客户 A 5,139.96 30.90% 29.30 货款 1 年以内
客户 B 3,591.06 21.59% 20.47 货款 1 年以内
客户 C 2,567.11 15.43% 14.63 货款 1 年以内
客户 D 1,991.88 11.97% 11.35 货款 1 年以内
客户 E 821.53 4.94% 4.68 货款 1 年以内
合计 14,111.54 84.83% 80.43 - -
②其他应收款
单位：万元
2024 年 9 已提
交易对手 占比 交易内容 账龄
月末余额 坏账准备
客户 A 3,799.81 82.37% 210.51 应收拆迁款 1 年以内
客户 B 155.33 3.37% 46.60 代收代付款 1 年以内
客户 C 110.42 2.39% 6.12 外部单位资金往来 1 年以内
客户 D 55.00 1.19% 55.00 外部单位资金往来 5 年以上
客户 E 50.00 1.08% 15.00 代收代付款 1 年以内
合计 4,170.56 90.40% 333.23 - -
③预付款项
单位：万元
2024 年 9
交易对手 占比 交易内容 账龄
月末余额
供应商 A 234.66 26.88% 原材料货款 1 年以内
供应商 B 199.50 22.85% 原材料货款 1 年以内
供应商 C 86.37 9.89% 服务费 1 年以内
供应商 D 52.00 5.96% 设备款 1 年以内
供应商 E 44.74 5.13% 服务费 1 年以内
合计 617.27 70.71% - -
2-68
2、2023 年 12 月 31 日
①应收账款
单位：万元
2023 年末 已提坏 交易
交易对手 占比 账龄
余额 账准备 内容
客户 A 5,121.00 48.19% 29.19 货款 1 年以内
客户 B 2,390.73 22.50% 13.63 货款 1 年以内
客户 C 806.72 7.59% 4.60 货款 1 年以内
客户 D 634.15 5.97% 3.61 货款 1 年以内
客户 E 421.49 3.97% 2.40 货款 1 年以内
合计 9,374.09 88.21% 53.43 - -
②其他应收款
单位：万元
2023 年末 已提坏
交易对手 占比 交易内容 账龄
余额 账准备
客户 A 3,799.81 69.41% 210.51 应收拆迁款 1 年以内
外部单位
客户 B 951.75 17.39% 52.73 1 年以内
资金往来
客户 C 240.80 4.40% 72.24 代收代付款 2 年以内
外部单位
客户 D 55.00 1.00% 55.00 5 年以上
资金往来
客户 E 50.00 0.91% 15.00 代收代付款 1 年以内
合计 5,097.36 93.11% 405.48 - -
③预付款项
单位：万元
2023 年末
交易对手 占比 交易内容 账龄
余额
供应商 A 524.96 43.41% 原材料货款 1 年以内
供应商 B 374.35 30.96% 原材料货款 1 年以内
供应商 C 173.79 14.37% 原材料货款 1 年以内
供应商 D 49.68 4.11% 服务费 1 年以内
2-69
供应商 E 25.73 2.13% 服务费 1 年以内
合计 1,148.51 94.98% - -
3、2022 年 12 月 31 日
①应收账款
单位：万元
2022 年末 已提坏 交易
交易对手 占比 账龄
余额 账准备 内容
客户 A 9,622.91 46.00% 65.44 货款 1 年以内
客户 B 5,961.92 28.50% 40.54 货款 1 年以内
客户 C 1,926.88 9.21% 13.10 货款 1 年以内
客户 D 578.33 2.76% 578.33 货款 5 年以上
客户 E 432.56 2.07% 2.94 货款 1 年以内
合计 18,522.60 88.55% 700.35 - -
②其他应收款
单位：万元
2022 年末 已提
交易对手 占比 交易内容 账龄
余额 坏账准备
代收代付
客户 A 233.89 28.03% 46.78 1 年以内
贸易款
客户 B 63.97 7.66% 16.20 保证金 3 年以内
外部单位
客户 C 55.00 6.59% 55.00 5 年以上
资金往来
外部单位
客户 D 46.11 5.52% 3.11 1 年以内
资金往来
客户 E 42.90 5.14% 10.58 保证金 4 年以内
合计 441.87 52.94% 131.68 - -
③预付款项
单位：万元
交易对手 2022 年末余额 占比 交易内容 账龄
供应商 A 48.33 16.07% 服务费 1 年以内
2-70
供应商 B 46.50 15.46% 设备款 2 年以内
供应商 C 19.61 6.52% 原材料货款 1 年以内
供应商 D 18.14 6.03% 原材料货款 1 年以内
供应商 E 16.68 5.55% 原材料货款 1 年以内
合计 149.25 49.63% - -
4、2021 年 12 月 31 日
①应收账款
单位：万元
2021 年末 已提 交易
交易对手 占比 账龄
余额 坏账准备 内容
客户 A 3,576.82 45.30% 18.24 货款 1 年以内
客户 B 1,185.69 15.02% 6.05 货款 1 年以内
客户 C 578.33 7.32% 578.33 货款 5 年以内
客户 D 346.28 4.39% 1.77 货款 1 年以内
客户 E 338.56 4.29% 1.73 货款 1 年以内
合计 6,025.69 76.32% 606.12 - -
②其他应收款
单位：万元
2021 年末 已提
交易对手 占比 交易内容 账龄
余额 坏账准备
预付账款
客户 A 5,847.45 54.77% 28.07 1 年以内
转入
外部单位
客户 B 1,657.31 15.52% 1,657.31 5 年以上
资金往来
代收代付
客户 C 1,500.00 14.05% 7.20 1 年以内
贸易款
代收代付
客户 D 918.83 8.61% 4.41 1 年以内
贸易款
客户 E 100.00 0.94% 7.33 保证金 1 年以内
合计 10,023.59 93.89% 1,704.32 - -
③预付款项
2-71
单位：万元
2021 年末
交易对手 占比 交易内容 账龄
余额
供应商 A 2,910.00 73.42% 聚酯项目货款 1 年以内
供应商 B 276.30 6.97% 聚酯项目货款 1 年以内
供应商 C 207.19 5.23% 原材料货款 1 年以内
供应商 D 196.26 4.95% 聚酯项目货款 1 年以内
供应商 E 82.44 2.08% 原材料货款 1 年以内
合计 3,672.19 92.65% - -
报告期内，公司往来款项中，不存在对公司原任及现任控股股东、实际控制
人及其一致行动人等关联方的应收账款、其他应收款及预付款项，不存在财务资
助或资金占用等情况。
（二）账龄较长款项发生的原因及后续还款安排
1、截至 2024 年 9 月 30 日，长账龄的重要应收账款如下：
单位：万元
已计提 形成
单位名称 期末余额 账龄 还款安排
坏账 原因
客户 A 272.95 272.95 5 年以上 货款 暂无
客户 B 231.84 231.84 5 年以上 货款 暂无
客户 C 156.56 156.56 5 年以上 货款 暂无
客户 D 102.30 102.30 5 年以上 货款 暂无
客户 E 76.34 76.34 5 年以上 货款 暂无
合计 839.99 839.99 - - -
2、截至 2024 年 9 月 30 日，长账龄的重要其他应收款如下：
单位：万元
期末 已计提 形成
单位名称 账龄 情况备注
余额 坏账 原因
客户 A 55.00 55.00 5 年以上 材料款 单位已注销
2-72
客户 B 30.00 30.00 5 年以上 材料款 单位已吊销
客户 C 20.00 20.00 5 年以上 材料款 单位已吊销
合计 105.00 105.00 - - -
3、截至 2024 年 9 月 30 日，长账龄的重要预付款项如下：
单位：万元
情况
单位名称 期末余额 账龄 形成原因
备注
供应商 A 4.08 3 年以上 预付材料采购款余额 -
供应商 B 2.00 3 年以上 预付材料采购款余额 -
供应商 C 1.20 3 年以上 预付材料款 -
合计 7.28 - - -
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述相关事项，会计师主要履行了以下核查程序：
1、对公司高管及销售人员进行访谈，了解公司的销售流程、销售政策、信
用政策、市场开拓情况等；
结合具体销售合同，检查公司给予主要客户的信用政策、结算政策及其实际
情况执行情况，检查结算政策是否发生变化；
2、获取公司报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄统计表，计算并
分析报告期各期末应收账款余额前十名客户的金额、当期销售情况及回款情况、
销售内容、信用政策、坏账准备计提情况、期后回款等情况；
3、获取公司应收账款期后回款情况明细表，对销售回款进行测试，检查报
告期后客户回款的银行回单。对于期后未回款项，了解未收回货款的原因，查询
公开信息了解客户是否存在经营异常的情况，分析是否存在无法收回的风险；
4、通过公开信息查询报告期内可比公司应收账款情况，并计算可比公司应
收账款周转率，并与公司同期应收账款周转率相比较，分析差异原因；
5、获取发行人应收账款坏账准备计提政策及报告期各期末坏账准备计提明
2-73
细表，查阅同行业可比上市公司坏账准备计提政策及比例，结合公司历史坏账发
生情况进行对比分析，分析坏账准备计提是否充分；
6、通过对发行人报告期内主要客户访谈确认公司与客户交易的真实性；对
发行人与重要客户的销售交易及期末往来余额等事项进行函证；
7、获取发行人各报告期末存货明细、库龄情况等信息，分析期末存货内容
增减变动是否与公司业务模式相符；
8、获取并检查了土地拆迁协议，分析、检查合同条款，审阅对合同各方权
利义务的约定，核对发行人所处置资产丧失控制权时点的准确性；实地查看搬迁
地块，查看搬迁进度，确认土地拆迁是否完成；
9、获取并检查了公司对日景矿业的出资、增资、回购协议，判断会计处理
的准确性；获取发行人原控股股东及实际控制人、现控股股东及实际控制人清单，
访谈众鑫实业；登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询众鑫实业现
有及历史股东并进行比对；
10、获取并查阅各期末主要往来款明细、发行人与主要往来款签订的合同，
查阅有关交易内容；查询发行人主要往来款对象工商登记信息，与发行人关联方
清单进行比对，分析主要预付款对象与发行人的关联关系；结合合同条款分析往
来款项的商业合理性，分析是否存在财务资助或资金占用。
（二）核查意见
针对上述相关事项，经核查，会计师认为：
1、报告期内，发行人应收账款周转率变动具有合理性，应收账款坏账准备
的计提充分谨慎；
2、报告期内，发行人存货周转率变动具有合理性，存货跌价准备的计提充
分谨慎；
3、报告期内，搬迁所涉资产主要为发行人控股子公司闲置资产，不涉及发
行人生产经营所需主要资产，发行人经营情况良好，发行人亦承诺其后续将持续
关注拆迁协议履行情况，与相关主管部门积极沟通价款支付安排；
2-74
4、众鑫实业与上市公司原控股股东及实际控制人、现控股股东及实际控制
人不存在关联关系；与众鑫实业的交易具有商业合理性，不存在变相占用上市公
司资金的情况；其他非流动资产待收款项资产减值损失计提充分谨慎；
5、发行人将对日景矿业的投资界定为不属于财务性投资符合相关规定，发
行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资；
6、各期末主要应收、其他应收、预付款项对象与发行人、控股股东、董监
高不存在关联关系，发行人不存在财务资助或资金占用等情形。
问题 4
本次发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
拟全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司实际控制人罗小林、韩明所控
制的美信（三亚）产业投资有限责任公司（以下简称美信投资）。美信投资成
立于 2024 年 6 月 7 日，罗小林、韩明合计持有美信投资 67%股份，罗小林、韩
明之子罗文迪持有美信投资 33%股份。发行人实控人罗小林、韩明于 2024 年
取得上市公司控制权，通过四川兴天府宏凌企业管理有限公司（以下简称兴天
府宏凌）控制发行人 15.80%的股权。发行人实际控制人的一致行动人罗雅心通
过持有兴天府宏凌 3%股权间接持有发行人股份，罗雅心系罗小林、韩明之女。
罗小林、韩明持股比例与原实际控制人吴昊持股比例差距较小。根据发行人测
算，2024 年至 2026 年营业收入增长率假设为 15%。2021-2023 年，发行人营业
收入分别为 65,716.00 万元、59,228.48 万元和 38,733.82 万元。报告期各期末，发
行人货币资金余额分别为 40,097.03 万元、30,557.66 万元、26,708.40 万元和
37,806.60 万元，资产负债率分别为 15.40%、16.41%、9.03%和 8.53%。
请发行人补充说明：
（1）明确发行对象本次认购金额的下限，结合美信投资货币资金余额、
流动负债构成及占比、日常经营资金安排、主要财务数据等，说明美信投资本
次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存
在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次
发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险；（2）结合罗雅心、罗文迪
2-75
直接或间接持有发行人股份的具体情况，说明发行人关于实际控制人的认定是
否准确，是否符合法律法规要求；结合吴昊转让发行人控制权的背景及具体原
因、罗小林家族成员参与上市公司的日常经营管理情况及投资目的、目前董事
会及高管的构成及其背景情况等，说明发行人实际控制人的认定依据，罗小林、
韩明对上市公司是否具有实质的控制权及控制权的稳定性和保障措施，控制权
变更是否对公司经营产生重大不利影响及公司后续经营计划，罗小林、韩明新
设认购主体而未以兴天府宏凌直接认购本次发行股份的原因，是否存在其他交
易安排；（3）请公司控股股东、实际控制人确认定价基准日前六个月未减持
其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减
持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（4）发行人货币资金具体构成情况，
实际用途及是否受限，是否存在被其他方使用的情形，列示未来三年营运资金
计算主要参数、假设和具体计算过程，结合业务发展等情况说明营运资金计算
主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资
金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债
结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性
及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）（4）核查
并发表明确意见。
【回复】
一、明确发行对象本次认购金额的下限，结合美信投资货币资金余额、流
动负债构成及占比、日常经营资金安排、主要财务数据等，说明美信投资本次
认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在
发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发
行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
（一）明确发行对象本次认购金额的下限
2-76
美信投资明确本次认购金额下限为 45,000.00 万元。
（二）结合美信投资货币资金余额、流动负债构成及占比、日常经营资金安
排、主要财务数据等，说明美信投资本次认购的资金来源明细，是否均为自有资
金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形
1、美信投资的财务情况
美信投资专为本次收购设立，目前尚未开展实际经营及增资、借款等资金注
入，因此美信投资尚未编制财务报表。
2、美信投资本次认购的资金来源明细
本次发行股票的特定对象为美信投资，其认购资金来源为自有资金或自筹资
金，具体的资金来源主要为实际控制人罗小林、韩明夫妇 100%持股的宏凌实业
提供的借款及银行借款融资。根据目前与相关银行的协商进展，本次认购的资金
来源明细及比例情况如下：
资金来源 金额（万元） 比例
宏凌实业借款 18,000.00 40%
银行借款融资 27,000.00 60%
合计 45,000.00 100%
具体的银行借款融资额度以相关主体与银行正式签订的借款合同条款确定，
上述银行借款融资的担保不以本次发行新增的股票质押作为提供贷款的前提。
因此，本次认购资金存在使用银行借款融资的情形，不存在对外募集、代持、
结构化安排的情形；认购主体存在使用发行人实际控制人控制的企业提供的借款
用于本次认购的情形。
（三）是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，
是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
2-77
1、发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助的情形
公司本次向特定对象发行股票的发行对象是美信投资，为公司实际控制人罗
小林、韩明夫妇所控制的企业，其认购资金来源为罗小林、韩明夫妇控制的四川
宏凌实业有限公司提供的借款及银行借款融资。因此，存在发行人实际控制人通
过其利益相关方向认购对象提供财务资助的情形。
美信投资承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司
的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不
存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的
情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其
关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；
除实际控制人及其一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公
司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不
直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
因此，本次认购存在发行人实际控制人罗小林、韩明夫妇通过其控制的宏凌
实业向认购对象提供借款的情形，不存在补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
宏凌实业向认购对象提供借款为其自有资金，不以本次发行的股份质押融资；
本次银行借款融资的担保不以本次发行新增的股票质押作为提供贷款的前提。
因此，本次发行对象不以本次发行的股份质押融资；其资金来源充分，未来
存在资金短缺的风险较低。
二、发行人货币资金具体构成情况，实际用途及是否受限，是否存在被其他
方使用的情形，列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，结
合业务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合
日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货
2-78
币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次
募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性
（一）发行人货币资金具体构成情况，实际用途及是否受限，是否存在被其
他方使用的情形
1、货币资金构成情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司货币资金合计 36,084.21 万元，其中银行存款
35,929.73 万元，其他货币资金 154.49 万元。
2、实际用途及是否受限，是否存在被其他方使用的情形
截至 2024 年 9 月 30 日，实际用途受限的货币资金合计 418.68 万元，具体构
成如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面价值 受限情况
银行存款 194.11 194.11 保证金
银行存款 70.08 70.08 诉讼冻结
127.27 127.27 一年期定期存款
其他货币资金
27.22 27.22 应计利息收入-七天定期存款
合计 418.68 418.68 -
由上表可见，公司银行存款受限原因为保证金及诉讼冻结资金，其他货币资
金受限原因为定期存款。上述货币资金不存在被其他方使用的情形。
（二）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，结合业
务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常
运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资
金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次募集
资金补充流动资金的必要性及规模的合理性
1、未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程
2-79
（1）主要参数、假设
公司本次营运资金的测算以 2023 年度经营情况为基础，按照销售百分比法
测算未来三年收入增长所产生的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，
进而测算公司未来三年期间营运资金的需求量。公司未来三年的营业收入增长率
假设为 15%。
（2）具体计算过程
公司未来三年期间营运资金的需求量详细测算过程如下：
单位：万元
资产负债
2023 年 科目占营
项目 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E
（基期） 业收入的
比例
营业收入 38,733.82 100.00% 44,543.89 51,225.48 58,909.30
应收票据及应收账
10,784.25 27.84% 12,401.89 14,262.17 16,401.50
款
应收款项融资 35.00 0.09% 40.25 46.29 53.23
预付款项 1,969.07 5.08% 2,264.43 2,604.09 2,994.71
存货 13,996.06 36.13% 16,095.47 18,509.79 21,286.25
合同资产 3,815.17 9.85% 4,387.45 5,045.57 5,802.40
经营性流动资产合
30,599.55 79.00% 35,189.48 40,467.91 46,538.09
计（A）
应付票据及应付账
5,278.94 13.63% 6,070.78 6,981.40 8,028.61
款
预收款项 - - - - -
合同负债 59.89 0.15% 68.87 79.20 91.08
经营性流动负债合
5,338.83 13.78% 6,139.65 7,060.60 8,119.69
计（B）
流动资金占用额
25,260.72 65.22% 29,049.83 33,407.31 38,418.40
（C=A-B）
新增营运资金缺口 - 3,789.11 4,357.47 5,011.10
新增营运资金缺口
13,157.68
合计
如上表所示，公司未来三年营运资金缺口金额为 13,157.68 万元。
2-80
2、结合业务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性
在上述营运资金计算过程中，主要参数及假设为未来三年的营业收入增长率
15%。
2023 年，受全球宏观因素的影响，石油和化学行业盈利水平有所下降。国家
统计局数据显示，2023 年规模以上石油和化工行业实现营业收入比上年下降 1.1%，
实现利润总额下降 20.7%。受此行业整体影响，公司在 2023 年度油田及非油田化
学品营业收入呈下降趋势。2024 年 1-9 月，宝莫股份经营情况转好，营业收入同
比增长 24.27%，呈明显上升趋势，伴随着公司新增聚丙烯酰胺客户合同的签署及
压裂助剂产品的顺利中标，预计公司将保持较高速度的营业收入增长，预计在
2026 年营业收入可以回到 2022 年同期水平，即 59,228.48 万元，复合增长率为
15.21%，取保守值为 15%。因此，营运资金计算主要参数选择具备谨慎性及合理
性。
3、结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行
授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情
况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性
（1）日常运营资金需求
假设公司日常生产经营需要覆盖 6 个月的经营性现金流出（以公司 2021-2023
年度月均经营性现金流出金额 5,167.51 万元测算），并考虑为应对宏观环境波动
及突发事项影响，额外预留 6,000 万元日常流动储备资金，公司日常运营资金需
求合计 37,005.06 万元。
（2）预计未来大额资金支出
①未来三年现金分红
假设公司未来三年现金分红金额与 2021-2023 年一致，为 612.00 万元。
②新增未来产业投资布局支出
未来三年公司计划投资方向、建设内容、项目进展及拟投金额情况如下：
2-81
序 拟投资金额
投资方向 建设内容 项目进展
号 （万元）
新增聚丙烯酰胺
产线的建设（年 7 万吨/年聚丙烯酰胺产线，3 万 已通过宝莫环
1 24,020.00
产 10 万吨油田化 吨/年驱油用表面活性剂产线 境内部立项
学品项目）
新增蒸发器单元装置一套，主
浓水再蒸发资源 已通过新疆宝
2 要核心单元设备为国产 MVR 两 2,580.00
化深度处理项目 莫内部立项
效降膜蒸发器一台
发行人与第一大客户 A 的酸化
压裂用油田化学剂项目已于
压裂助剂产线的
3 2024 年 7 月中标，为满足未来 可行性论证中 5,000.00
建设
客户增长的产品需求，公司拟
投资压裂助剂产线的建设
目前公司产线的自动化及业
务、财务系统的信息化程度较
自动化及数字化
4 低，公司拟对产线自动化改 可行性论证中 1,000.00
改造
造、软硬件购置进行投资以提
升公司经营管理效率
随着新客户的开发及产品品类
的增多，目前的研发实验室及
实验设备预计无法满足未来的
研发实验室的升
5 研发需求，为配合产品类型的 可行性论证中 6,000.00
级
拓展和业务规模的扩大，公司
拟投资研发实验室的建设和研
发仪器的购置
合计 38,600.00
③偿还借款所需资金
假设未来公司偿还借款所需资金与 2023 年末公司借款类科目余额一致，为
2,188.00 万元。
（3）目前资金缺口
未来三年公司新增营运资金需求预计为 13,157.68 万元。
（4）银行授信状况
目前发行人获得银行授信额度为 4,945 万元，已使用额度 3,950 万元。
（5）货币资金余额及用途
本次测算以公司 2023 年年末货币资金余额 27,209.58 万元为基础。其中可自
2-82
由支配资金为 26,884.28 万元，均能用于日常生产经营。
（6）未来三年日常经营积累
假设公司每年日常经营积累的资金与当年度净利润额度相同，以 2023 年为
基准，净利润也按照假设的营业收入增长率（15%）同比例增加，则未来三年的
日常经营积累资金为 2,989.19 万元。
（7）本次募集资金补充流动资金的规模
基于上述假设，未来三年公司整体新增资金需求计算情况如下：
单位：万元
项目 金额 假设依据
资金需求：
假设日常生产经营需要覆盖 6 个月的经营性现金流
出（以公司 2021-2023 年度月均经营性现金流出金额
1、日常流动资金需
37,005.06 5,167.51 万元测算），并考虑为应对宏观环境波动及
求
突发事项影响，额外预留 6,000 万元日常流动储备资
金
2、未来三年新增营
13,157.68 新增营运资金缺口合计
运资金需求
3、未来三年现金分
612.00 按照最近三年分红金额计算
红
未来三年公司规划：1、投资 24,020 万元用于“新增聚
丙烯酰胺产线的建设（年产 10 万吨油田化学品项
目）”的建设；2、投资 2,580 万元用于“浓水再蒸发资
4、新增未来产业投
38,600.00 源化深度处理项目”的建设；3、投资 5,000 万元用于
资布局支出
压裂助剂产线的建设；4、投资 1,000 万元用于自动
化及数字化改造；5、规划投资 6,000 万元用于研发
实验室的升级
5、偿还借款所需资
2,188.00 2023 年末短期借款余额
金
小计 91,562.74
资金来源：
6、货币资金 27,209.58 2023 年末货币资金
7、其中：银行承兑
汇票保证金等受限资 325.31 -
金
8、可自由支配资金 26,884.28
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项目 金额 假设依据
9、未来三年日常经 以 2023 年为基准，假设净利润也按照假设的营业收
2,989.19
营积累 入增长率同比例增加
小计 29,873.46
新增资金需求：
61,689.28
（1+2+3+4+5-8-9）
由上表所示，公司未来三年新增资金需求为 61,689.28 万元，高于本次募集资
金总额 45,000.00 万元。
（8）公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况
公司与同行业公司的资产负债结构对比情况如下：
资产负债率（%）
公司名称
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
富淼科技 39.73 36.46 37.79 24.55
上海洗霸 35.92 32.12 30.75 29.33
皖维高新 45.94 42.67 41.20 45.68
平均值 40.53 37.08 36.58 33.19
宝莫股份 10.05 9.03 16.41 15.40
由上表可见，公司的资产负债率低于行业平均水平，其原因系公司此前资金
结构较为稳健，对外投资的资金需求较少，以银行融资等形式的对外募集资金数
额及占比较低。公司控制权变更后，经营业绩有所提升，新增主要客户带来了更
多的产品数量需求和多元化的品种需求，也为公司未来的发展提出了更高的资金
支出需求。
因此，虽然发行人相比同行业公司资产负债率较低，但综合考虑公司未来的
营业收入增长带来的营运资金支出、新增未来产业投资布局支出及其他必要的资
金支付项目，本次补充流动资金规模具有必要性及合理性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述相关事项，会计师主要履行了以下核查程序：
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1、查阅发行人报告期财务报告、募集资金使用相关决议文件及公告文件，
了解发行人货币资金、银行借款、经营活动现金流等，了解发行人经营情况、募
集资金使用安排等；
2、查阅发行人银行借款明细、查阅同行业可比公司资产负债结构情况、结
合发行人业务情况和发行人关于本次募集资金使用的具体安排，了解本次补充流
动资金的必要性、规模的合理性、及与业务发展的匹配性。
（二）核查意见
针对上述相关事项，经核查，会计师认为：
发行人未来三年营运资金计算主要参数的选择谨慎、合理，本次补充流动资
金必要、规模合理，与业务发展相匹配。
（以下无正文）
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此页无正文，为《关于山东宝莫生物化工股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》之签字盖章页。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国北京
二〇二四年十二月十三日
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