山东九齐律师事务所 . 法律意见书




                   山东九齐律师事务所

         关于烟台双塔食品股份有限公司

             2024 年第一次临时股东大会

                                  之

                           法律意见书




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                          山东九齐律师事务所

                  关于烟台双塔食品股份有限公司

           2024 年第一次临时股东大会之法律意见书
                                            (2024)九齐非诉字第 049 号

致：烟台双塔食品股份有限公司

   根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、
深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——
公告格式》以及《烟台双塔食品股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）等有关规定，山东九齐律师事务所（下称“本所”）受烟
台双塔食品股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所夏亭亭律
师、王琳律师出席公司2024年第一次临时股东大会（下称“本次股东
大会”），就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和
列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

   为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

   1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定及公司2024年第一次临时股东大会所涉及的事实出具本
法律意见。

   2、公司已向本所保证，公司已向本所提供了为出具本法律意见
书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料，有关副本或者
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复印件与正本材料或原件一致，有关材料上的签名或盖章是真实有效
的，该等文件资料均不存在虚假内容或重大遗漏。

   3、本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司与本次股东大会有关的事项，包括本次股东大会的召集
和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表
决结果等事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   4、本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件
之一，随其他材料一起上报或公告。

   5、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用
作任何其他目的。

   本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

     1、2024年8月22日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议
通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》，决定于
2024年9月10日（星期二）召开2024年第一次临时股东大会。

     2、公司董事会于2024年8月23日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上公告了《关于
召开2024年第一次临时股东大会的通知》（下称“《本次股东大会通
知》”）。《本次股东大会通知》载明了2024年第一次临时股东大会

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会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题内容进行了充分
披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确
了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓
名和电话号码，符合《股东大会规则》、《信息披露备忘录第17号》
和《公司章程》的要求。

     3、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式
召开。现场会议于2024年9月10日（星期二）下午14:00在山东省招远
市金岭镇寨里村西公司会议室如期召开。网络投票的时间为：通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月10日
9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投
票的具体时间为：2024年9月10日9:15至15:00期间的任意时间。

     本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号
——公告格式》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时
间、地点和审议的议案内容与《本次股东大会通知》所载明的内容一
致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席、列席人员资格和召集人资格

   1、出席会议的股东及委托代理人

   本次股东大会的股权登记日为：2024年9月4日。

   根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件，经查验出
席本次股东大会现场会议股东的持股凭证、身份证明和授权委托书等
相关资料，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 4 名，代
表有表决权的股份556,558,670股，占公司有表决权股份总数的
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45.1131%。

   根据深圳证券交易所关于本次股东大会的交易系统和互联网投票
系统统计的表决权总数数据，在网络投票的时间内参加本次股东大会
网络投票的股东共 293 名，代表有表决权的股份8,371,640股，占公
司有表决权股份总数的0.6786％。

   其中，通过现场和网络参加本次会议的除上市公司董事、监事、
高管以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东
（下称“中小投资者”）共计 293 名，代表有表决权股份8,371,640
股，占公司有表决权股份总数的0.6786％。均为截止股权登记日交易
结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。
网络投票股东资格由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行
认证及验证身份。

   经过认真审查和验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议和
参加本次股东大会网络投票的股东及委托代理人均具有合法有效的资
格，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

   2、出席、列席现场会议的其他人员

   经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公
司董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师，该等人员均具备出
席或列席本次股东大会的合法资格。

   3、召集人

   经验证，公司本次股东大会的召集人为公司董事会，由公司董事
长杨君敏先生主持会议。本所认为，公司本次股东大会的召集人资格
符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自

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律监管指南第2号——公告格式》等法律、法规、规范性法律文件及
《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的议案

   根据公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议和
《本次股东大会通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司
章程》的规定公布了本次股东大会的议案，即：审议《2024年半年度
利润分配方案》。

   经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的
《本次股东大会通知》中列明，本次股东大会实际审议的事项与《本
次股东大会通知》所列明的事项相符，不存在修改原有会议议案以及
提出新议案的情形。

    四、本次会议的表决方式、表决程序和表决结果

   根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选
择现场和网络投票中的一种表决方式进行投票。

   公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票与网
络投票相结合的方式进行了表决，按规定指定的股东代表、监事和本
所律师对现场投票进行了计票、监票，并结合网络投票统计情况，当
场公布了表决结果。

   出席本次股东大会会议的股东和股东委托代理人对表决结果没有
提出异议。本次股东大会会议没有对《本次股东大会通知》未列明的
事项进行表决。

   本次股东大会审议通过了如下议案：

   审议《2024年半年度利润分配方案》。
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   表决结果：同意564,104,910股，占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数的99.8539%；反对390,800股，占出席股东大会
（含网络投票）有表决权股份总数的0.0692%；弃权434,600股（其中
因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的0.0769 %。

   其中，中小投资者的表决结果：同意7,546,240股，占出席会议
的中小股股东所持股份的90.1405％；反对390,800股，占出席本次股
东大会中小投资者所持表决权股份数的4.6681％；弃权434,600股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者
所持表决权股份数的5.1913％。

   经验证，本所认为，本次股东大会执行了法定的表决程序，表决
结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，议案获得了符合《公司法》及《公
司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。

    五、结论意见

   综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第2号——公告格式》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召
集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本
次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》和《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。

   本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后
生效，每份具有相同的法律效力。
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（此页无正文，为《山东九齐律师事务所关于烟台双塔食品股份有限
公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书》签署页）




负责人
         【刘春松】




经办律师
         【夏亭亭】                             【王琳】




                                            山东九齐律师事务所（盖章）


                                                2024年9月10日




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