江海股份：南通江海电容器股份有限公司回购股份报告书2024-02-07
证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2024-004
南通江海电容器股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 31
日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
公司决定以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式 回购公
司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来将前述回购股份用于股权
激励计划或员工持股计划。
2、本次回购股份价格不超过人民币 20 元/股，回购资金总额不低于人民币
5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。按照回购金额下限、回购价
格上限测算，预计可回购股份数量约为 250 万股，占目前公司总股本的 0.295%；
按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 500 万股，占
目前公司总股本的 0.589%，具体回购股份的数量以回购期满时实际的股份数量
为准。回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。根据《公
司章程》有关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
4、风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能
筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
（3）如发生对公司股票价格产生重大影响的事件，或公司生产经营、财务
状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方
案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
（4）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等
决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授
出的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前
述情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者
注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 9 号— 回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告
书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，
增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情
况及财务状况等因素，公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来将前述回
购股份用于股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股
份变动公告日后 3 年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注
销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条
相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深交所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、回购股份的价格：公司本次回购股份的价格为不超过人民币 20 元/股，
该价格不超过董事会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》前 30 个交易日
公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市
场股票价格、公司财务状况和经营状况等确定。若公司在回购股份期间发生派发
红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司
将按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途：股权激励计划或员工持股计划。
3、回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：
本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币
10,000 万元（含），按照本次回购价格上限人民币 20 元/股测算，预计可回购股
份数量下限至上限区间约为 250 万股～500 万股，其占公司总股本的比例为
0.295%～0.589%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、
有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购， 实施本次回购
不会增加公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起 12 个月内。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方
案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可
予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。如果在回购期
限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终
止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会及深交所规定的其他情形。
（七） 预计回购后公司股本结构变动情况
按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 250 万
股，占目前公司总股本的 0.295%；按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计
可回购股份数量约为 500 万股，占目前公司总股本的 0.589%。若本次回购股份
全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计本次回购股份后公司
股权结构变动情况如下：
一、有限售条件流通股 57,340,102 6.75% 62,340,102 7.34% 59,840,102 7.05%
二、无限售条件流通股 791,551,839 93.25% 786,551,839 92.66% 789,051,839 92.95%
三、总股本 848,891,941 100.00% 848,891,941 100.00% 848,891,941 100.00%
注： 以上测算数据仅供参考，总股本为截止至 2024 年 1 月 29 日股数，具体回购股份数量
及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
（八） 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 7,086,176,994.33 元，归
属于上市公司股东的净资产 5,332,325,622.73 元，流动资产 4,272,328,705.22
元；2023 年 1-9 月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 547,543,781.91
元。按照本次回购资金总额的上限人民币 10,000 万元测算，占公司总资产、归
属于上市公司股东的净资产、流动资产、归属于上市公司股东的净利润的比重分
别为 1.41%、1.88% 、2.34% 、18.26%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司管理层认为不低于 人民币
5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）的股份回购资金总额，不会
对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍
符合上市条件，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺：在本次回购股份
事项中，将勤勉尽责地维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害
公司的债务履行能力和持续经营能力。公司董事会积极与各位股东特别是中小股
东沟通本次回购事项，充分听取各位股东关于公司本次股份回购的意见。
公司全体董事承诺： 在本次回购股份事项中， 将勤勉尽责地维护公司利益
和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
公司董事会积极与各位股东特别是中小股东沟通本次回购事项，充分听取各位股
东关于公司本次股份回购的意见。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划：
1、经自查，公司高级管理人员杨恩东于董事会作出回购股份决议前 6 个月
买卖公司股票的情况如下：
减持均价
股东名 减持 减持数量 减持股份占总
职务 减持时间 （元/
称 方式 （股） 股本比例
股）
2023 年 7 月 25
20.08 10,000 0.001%
日
集中
杨恩东 副总裁
竞价
2023 年 11 月
17.00 100,000 0.012%
24 日
2023 年 11 月
16.90 215,500 0.025%
27 日
2023 年 11 月
17.03 178,900 0.021%
28 日
注：杨恩东于 2023 年 11 月 30 日经公司第六届董事会第一次会议被聘任为副总裁，其
减持时不属于公司高级管理人员，其减持行为不涉及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》相
关限制性条款，未违反上述相关规定。
公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内均不存在买卖本公司股份的情形，亦不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人、持股 5%以上股东、回购股份提议人在回购期间暂无需披露的增
减持计划，若前述人员、股东未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定
及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由， 提议
人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持
计划
本次回购股份方案的提议人为公司控股股东亿威投资有限公司，提议时间为
2024 年 1 月 31 日。亿威投资有限公司及其一致行动人在本次提议前 6 个月内不
存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场
行为。亿威投资有限公司及其一致行动人在回购期间暂无需披露的增减持计划，
若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要
求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，公司董事会将根据证券
市场变化确定回购股份的实际实施进度，并将在披露回购结果暨股份变动公告后
3 年内完成转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转
让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调
整，则回购方案按调整后的政策实行。若发生注销所回购股份的情形，公司将依
照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权
益。
（十二）本次回购相关事宜的具体授权
为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会同意授权公司管理层全权负责办
理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的
具体时间、回购价格、回购数量等。
2、在法律法规允许的范围内， 根据公司和市场情况，制定本次回购股份的
具体实施方案。
3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权
管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执
行与本次回购股份相关的合同、协议等文件。
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。本授权有效期
为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、 本次股份回购方案的审议程序及信息披露情况
公司于 2024 年 1 月 31 日召开第六届董事会第二次会议，全体董事出席并全
票审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》和《公司章程》
的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
具体内容详见 2024 年 2 月 1 日披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号： 2024-
002）、《第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-001）。
三、其他事项说明
（一）回购账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回 购专用
证券账户，账户名称：南通江海电容器股份有限公司回购专用证券账户。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划
及时到位。
（三）信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行
信息披露义务并在定期报告中公布回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将自事实发生之日起三个交易
日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司停止回购行为，在两个交易
日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹
措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
3、如发生对公司股票价格产生重大影响的事件，或公司生产经营、财务状
况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案
的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
4、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决
策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出
的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前
述情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者
注意投资风险。
特此公告。
南通江海电容器股份有限公司董事会
2024 年 2 月 7 日
