江海股份                                                           法律意见书



                       江苏世纪同仁律师事务所
           关于南通江海电容器股份有限公司注销 2018 年
                 股票期权激励计划部分股票期权的
                               法律意见书


致：南通江海电容器股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权

激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规

范性文件的规定，本所接受南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股份”

或“公司”）委托，就公司注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权（以下

简称“本次注销”）事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

     1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据

材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司

保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效

的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与

原件一致和相符的基础上，本所运用了与公司经办人员沟通、书面审查、复核等

方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

     2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

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     3、本所仅就与公司拟实施的本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据

中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本

所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及

会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结

论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些

数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4、本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其它

目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励所制作的相关文件中引用本法律意

见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，

本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

     一、 本次注销的授权与批准

     1、根据公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次

激励计划相关事宜，包括但不限于：…（7） 授权董事会决定股权激励计划的变

更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股

票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司

股权激励计划…。

     2、2024 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于注

销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》， 由于公司股票期权激

励计划首次授予的股票期权第五个行权期限至 2024 年 10 月 23 日届满，截止第

五个行权期满，有 1 名激励对象共计持有 12.6 万份股票期权尚未行权，根据《南

通江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激

励计划》”）以及公司与激励对象签署的《南通江海电容器股份有限公司 2018 年

股票期权激励计划股票期权授予协议》，激励对象必须在对应的行权时间内行权
完毕，对应行权时间内尚未行权的股票期权不得再行权。公司董事会决定注销上

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述已到期但尚未行权的股票期权。

     3、2024 年 10 月 28 日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于

注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》， 监事会认为根据

《激励计划》、公司与激励对象签署的《南通江海电容器股份有限公司 2018 年股

票期权激励计划股票期权授予协议》的相关规定，由于截止第五个行权期满，激

励对象股票期权尚未行权，公司董事会决定注销上述已到期但尚未行权的股票期

权。此次注销，符合《激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销部

分股票期权合法、有效。

     本所律师认为， 公司董事会注销部分股票期权事项已获得公司 2018 年第

四次临时股东大会的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管

理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     二、 本次注销的具体情况

     根据《激励计划》以及公司与激励对象签署的《南通江海电容器股份有限

公司 2018 年股票期权激励计划股票期权授予协议》的相关规定，获授的股票期
权在行权期内尚未行权，激励对象已获授的激励份额不得再行权，由公司注 销。

     由于公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第五个行权期限至 2024

年 10 月 23 日届满，截止第五个行权期满，有 1 名激励对象共计持有 12.6 万份

股票期权尚未行权，对应行权时间内尚未行权的股票期权不得再行权，公司董
事会决定注销上述已到期但尚未行权的股票期权。

     本所律师认为，公司董事会对部分股票期权注销符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

     三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：本次注销已履行了现阶段必要的批准和授权程序，

符合《激励计划》的规定；公司董事会对部分股票期权注销符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司可根据《激励计划》


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的规定向证券交易所提出注销申请，并办理本次注销的相关后续手续。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南通江海电容器股份有限公司
注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签署页）




     江苏世纪同仁律师事务所              经办律师：



     负责人：                             谢文武



                                          王建东



                                          2024 年 10 月 28 日




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