中信证券股份有限公司
关于
南通江海电容器股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（更新后）
财务顾问
二〇二四年十二月
声 明
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件
的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情
况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《南通江海电容器股份有限公司
详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文
件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人
披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完
整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
1
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《南通江海电容器股份有限公司详
式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
目 录
目 录 .............................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................. 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................. 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查...................................................................... 6
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查........................................................ 20
四、对本次权益变动方式的核查 ................................................................................ 22
五、对信息披露义务人资金来源的核查.................................................................... 30
六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................... 30
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查............................................................ 33
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................... 35
九、对相关主体前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ............................... 35
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查............................................ 37
十一、财务顾问意见 .................................................................................................... 37
3
释 义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
《南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书（更新
详式权益变动报告书 指
后）》
《中信证券股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见（更新后）》
信息披露义务人/浙江
指 浙江省经济建设投资有限公司
经投/收购人/受让方
江海股份/上市公司 指 南通江海电容器股份有限公司
浙江交通集团 指 浙江省交通投资集团有限公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
亿威投资/转让方 指 亿威投资有限公司，即億威投資有限公司
億威投資有限公司（Billion Power Investment Limited）（作为转
《股份转让协议》/转
指 让方）浙江省经济建设投资有限公司（作为受让方）《关于南通
让协议/本协议/协议
江海电容器股份有限公司股份转让协议》
《股份转让协议之补 《关于南通江海电容器股份有限公司股份转让协议之补充协
指
充协议》 议》
本次权益变动/本次交 亿威投资有限公司通过协议转让方式，将持有的南通江海电容
指
易/本次收购 器股份有限公司股权转让给浙江省经济建设投资有限公司
股权转让协议签署日（含该日）起至过户完成日（不含该日）止
过渡期 指
的期间
转让方及受让方根据本协议完成全部目标股份在中登公司的过
过户完成/交割 指 户登记手续，受让方经中登公司登记成为目标股份的唯一所有
权人
全部目标股份经中登公司过户登记至受让方名下，受让方经中
过户完成日/交割日 指
登公司登记成为目标股份的唯一所有权人之日
中信证券/财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
港交所 指 香港联合交易所有限公司
外管局 指 国家外汇管理局
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《南通江海电容器股份有限公司章程》
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
4
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并
对详式权益变动报告书进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等
法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 浙江省经济建设投资有限公司
注册地址 浙江省杭州市天目山路 166 号
法定代表人 麻亚峻
注册资本 313,720 万元
统一社会信用代码 913300001429118031
公司类型 有限责任公司
股权结构 浙江省交通投资集团有限公司持有浙江经投 100.00%股权
成立日期 1988 年 1 月 28 日
营业期限 长期
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区文晖路 303 号浙江交通大厦 1716
通讯方式 0571-88087298
经济建设项目的投资、开发、经营，房地产的投资；金属材料，化工
原料及产品（不含危险品），建筑材料，纺织原料，橡胶及制品，木
材，胶合板，造纸原料，矿产品，机电设备的销售；旅游服务，经营
经营范围
进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外），地下工程设备的制造、
维修和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
6
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。
同时，依据公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义
务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在
《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主
体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见出具日，浙江经投的股权控制结构如下图所示：
经核查，截至本核查意见出具日，浙江交通集团持有浙江经投 100%股权，
为信息披露义务人的控股股东，浙江省国资委为信息披露义务人的实际控制人。
7
2、对信息披露义务人的控股股东、实际控制人的核查
（1）信息披露义务人控股股东基本情况
经核查，浙江交通集团持有浙江经投 100%股权，为浙江经投的控股股东，
基本情况如下：
公司名称 浙江省交通投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 3,160,000 万元
统一社会信用代码 91330000734530895W
法定代表人 高浩孟
控股股东 浙江省国资委
成立日期 2001 年 12 月 29 日
营业期限 长期
注册地址 浙江省杭州市文晖路 303 号
以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、
音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交
通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通
经营范围 运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速
公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资
开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的
销售，经济信息咨询服务。
（2）信息披露义务人实际控制人基本情况
经核查，浙江省国资委持有浙江经投控股股东浙江交通集团 90%的股权，为
浙江经投的实际控制人。浙江省国资委是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅
关于印发〈浙江省人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字〔2009〕28 号）设立，
经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的浙江省政府直属特设机
构。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况的核查
1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况
经核查，截至本核查意见出具日，浙江经投控制的核心企业情况如下：
8
注册资本 直接持
序号 企业名称 经营范围
（万元） 股比例
一般项目：工程管理服务；机械设备租赁；建筑
浙江浙商 工程机械与设备租赁；专用设备修理；技术服
装备工程 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
1 30,000 70%
服务有限 技术推广；金属制品销售；隧道施工专用机械销
公司 售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;轨道交通专用设
浙江交投 备、关键系统及部件销售;轨道交通通信信号系
智能交通 统开发;信息系统集成服务;软件开发;软件销
2 5,000 60%
科技有限 售;电子、机械设备维护（不含特种设备）;销售
公司 代理;进出口代理;货物进出口;技术进出口（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基
础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销
售；充电桩销售；输配电及控制设备制造；新能
源汽车电附件销售；互联网数据服务；大数据服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
软件开发；信息系统运行维护服务；软件销售；
信息技术咨询服务；停车场服务；工程管理服
浙江交投
务；合同能源管理；信息系统集成服务；计算机
智创新能
3 5,000 60% 系统服务；储能技术服务；智能控制系统集成；
科技有限
电池销售；充电控制设备租赁；机械设备租赁；
公司
运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；特种设
备出租；光伏设备及元器件制造；汽车零部件及
配件制造；机械电气设备制造（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：建设工程施工；供电业务；第
二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
经核查，截至本核查意见出具日，除浙江经投及其控制企业以外，浙江交通
集团控制的主要核心企业情况如下：
注册资本 直接持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
1 浙江沪杭甬 599,380.05 66.99% 许可项目：公路管理与养护；建设工程
9
注册资本 直接持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
高速公路股 施工；建设工程设计；餐饮服务；劳务
份有限公司 派遣服务；食品销售；城市配送运输服
务（不含危险货物）；住宿服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：股权投资；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨
询服务；汽车拖车、求援、清障服务；
洗车服务；停车场服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；小食杂店（三小行业）；业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）；餐饮管理；旅行
社服务网点旅游招徕、咨询服务；水产
品批发；农副产品销售；日用品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；
电子产品销售；办公设备耗材销售；集
中式快速充电站；道路货物运输站经
营；交通安全、管制专用设备制造；交
通设施维修；机动车修理和维护（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
许可项目：公路管理与养护；建设工程
施工；成品油零售（不含危险化学品）；
食品销售；烟草制品零售；餐饮服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。一般项目：汽车拖车、
求援、清障服务；办公设备耗材销售；
文具用品零售；日用品销售；餐饮管理；
浙江交投高
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
速公路运营
2 420,000.00 85.97% 交流、技术转让、技术推广；信息咨询
管理有限公
服务（不含许可类信息咨询服务）；信
司
息系统运行维护服务；计算机软硬件及
辅助设备零售；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；广告设计、代理；广告制作；电
子产品销售；软件开发；智能机器人的
研发；软件销售；电气设备销售；智能
控制系统集成；交通安全、管制专用设
备制造（除依法须经批准的项目外，凭
10
注册资本 直接持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
营业执照依法自主开展经营活动）。
浙江交投高
一般项目：工程造价咨询业务；工程管
速公路建设
3 2,000.00 100.00% 理服务（除依法须经批准的项目外，凭
管理有限公
营业执照依法自主开展经营活动）。
司
一般项目：工程管理服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
浙江交投交
展经营活动）。许可项目：工程造价咨
4 通建设管理 2,000.00 100.00%
询业务（依法须经批准的项目，经相关
有限公司
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
铁路运输、道路旅客运输、道路货物运
输（凭许可证经营），仓储（不含危险
品）、装卸、搬运、配送（不含运输）
浙江省轨道 服务，国际、国内货运代理，轨道交通
交通运营管 设备维修养护服务，物业管理，设计、
5 60,000.00 91.83%
理集团有限 制作、代理、发布国内各类广告，日用
公司 品的销售。教育信息咨询，企业管理咨
询，人才中介服务（凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：工程管理服务；以自有资金
从事投资活动；土地整治服务；轨道交
通工程机械及部件销售；轨道交通专用
设备、关键系统及部件销售；建筑材料
销售；货物进出口；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；建筑工程机械与设备
租赁；工程造价咨询业务；园区管理服
务；商业综合体管理服务；停车场服务；
非居住房地产租赁；物业管理；创业空
浙江省轨道
间服务；企业管理咨询；信息咨询服务
交通建设管
6 50,000.00 100.00% （不含许可类信息咨询服务）；广告设
理集团有限
计、代理；广告制作；广告发布；铁路
公司
运输辅助活动；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；
专用设备修理；通用设备修理；砼结构
构件制造（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：建设工程质量检测；建设工
程勘察；建设工程设计；建设工程施工；
房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批
11
注册资本 直接持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
一般项目：股权投资；自有资金投资的
资产管理服务；工程管理服务；园区管
理服务；非居住房地产租赁；物业管理；
创业空间服务；企业管理咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；承接总公司工程
浙江省长三 建设业务；会议及展览服务；土地整治
7 角投资有限 300,000.00 51.00% 服务；供应链管理服务；食品销售（仅
公司 销售预包装食品）；卫生用品和一次性
使用医疗用品销售；个人卫生用品销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：
建设工程施工；房地产开发经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
公路行业、水运行业、市政公用行业、
建筑行业、水利行业的规划、科研、工
程设计，工程咨询，工程总承包，综合
类工程勘察，地质灾害治理工程的勘
查、设计、评估，开发建设项目水土保
持方案的编制，工程测绘，开展对外经
浙江数智交
济合作业务（范围详见外经贸部门批
8 院科技股份 24,000.00 55.08%
文），工程材料试验，工程检测（上述
有限公司
业务范围涉及资质证书的，凭有效证书
经营），技术转让，技术服务，软件开
发，图文制作，土工材料试验，招投标
代理服务，工程监理，建筑工程的设计，
水土保持设计。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
公路工程、市政工程、城市轨道工程、
铁路工程、港航工程、机场工程的技术
研发与推广、投资、勘察、设计咨询、
浙江交通科 施工、养护、技术服务，地下工程的设
9 技股份有限 259,913.79 42.35% 计、施工、养护及咨询，危险化学品的
公司 生产（详见《安全生产许可证》），化
工产品的开发、生产和销售，压力容器
的设计，化工及机械设备的设计、制造、
销售、安装、技术服务，火力发电，对
12
注册资本 直接持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
外供热，经营进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
资产管理，投资管理，实业投资开发，
经营进出口业务，咨询服务；以下限分
支机构经营，涉及许可的凭许可证经
营：食品经营、餐饮服务，机动车维修，
出版物零售，烟草制品零售，房地产开
发，物业管理，机械设备租赁，信息系
浙江省商业
统工程的设计，计算机软件的开发与咨
10 集团有限公 150,000.00 100.00%
询服务，园林绿化工程的设计、施工，
司
设计、制作、代理国内各类广告，汽车
及汽车配件、工艺美术品、日用百货、
五金交电、机电设备、计算机及零配件、
花木的销售，企业管理咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
实业投资、私募股权投资。（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资
浙江浙商金
11 1,000,000.00 100.00% 存款、融资担保、代客理财等金融服务）
控有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
浙江省交通 许可项目：企业集团财务公司服务（依
投资集团财 法须经批准的项目，经相关部门批准后
12 650,000.00 79.92%
务有限责任 方可开展经营活动，具体经营项目以审
公司 批结果为准）。
浙商财产保
经营保险业务（范围详见《保险公司法
13 险股份有限 500,000.00 30.00%
人许可证》）。
公司
房地产开发与经营，房产营销策划，物
业管理及中介咨询服务，工程规划设
计、工程招标代理、工程监理及预决算
浙江省交投
审计咨询服务，园林绿化工程设计与施
14 控股集团有 297,800.00 100.00%
工，建材、装饰材料、洁具的销售，实
限公司
业投资，道路养护。（未经金融等监管
部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）
矿产品、金属材料、贵金属制品、建材、
浙商中拓集 非危险及监控的化工产品、通用设备及
15 团股份有限 70,856.17 43.98% 零配件、建筑专用设备及零配件、电气
公司 机械、五金产品、仪器仪表、橡胶及制
品、燃料油（不含成品油）、石油制品
13
注册资本 直接持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
（不含成品油及危险化学品）的销售，
电子商务平台的研发，供应链管理，以
自有资金进行矿产资源、出租汽车业、
餐饮娱乐业、汽车销售租赁服务业、交
通运输业的投资，仓储物流服务（不含
危险品和监控品），货运代理，合同能
源管理，汽车销售及售后服务，出租车
营运，废弃资源综合利用，金属材料剪
切加工和配送，有色金属压延加工、销
售，交通安全设施产品的生产、加工（限
分支机构经营），提供机械设备、自有
房屋租赁服务，物业管理服务，信息技
术服务，经济信息咨询服务（不含金融、
证券、期货）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：工程管理服务；园区管理服
务；非居住房地产租赁；物业管理；创
业空间服务；企业管理咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需
浙江路产城
许可审批的项目）；会议及展览服务；
16 发展集团有 230,000.00 100.00%
土地整治服务；供应链管理服务（除依
限公司
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：房地
产开发经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：化工产品生产（不含许可类
化工产品）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；合成材料制造（不含危
险化学品）；塑料制品制造；塑料制品
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；环保
浙江镇洋发 咨询服务；安全咨询服务；建筑材料销
17 展股份有限 43,480.00 55.62% 售；日用品销售；日用百货销售；化妆
公司 品批发；化妆品零售；服装服饰批发；
服装服饰零售；消毒剂销售（不含危险
化学品）；货物进出口；技术进出口；
进出口代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：危险化学品生产；危
险化学品经营；食品添加剂生产；有毒
14
注册资本 直接持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
化学品进出口；特种设备检验检测；移
动式压力容器/气瓶充装；消毒剂生产
（不含危险化学品）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
水路运输业务（范围详见《水路运输许
可证》），国际船舶普通货物运输（详
见《中华人民共和国国际船舶运输经营
浙江省海运 许可证》），国内船舶管理，国际船舶
18 集团股份有 67,528.3965 79.80% 管理，机电设备（不含汽车）、船舶修
限公司 造工具、船舶修造材料的销售，房产租
赁，物业管理，经营进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
交通机电系统集成技术、信息技术的开
发、转让及咨询服务，交通安全设施的
设计、开发、销售、施工，计算机系统
浙江高信技
工程、信息系统工程及公路配套系统工
19 术股份有限 15,337.89 65.85%
程设计、施工，计算机系统集成，建筑
公司
智能化工程的设计、施工和技术服务，
软件开发，计算机及外围设备的销售，
防雷系统设计与安装。
实业投资，投资管理，公路工程建设及
养护管理、检测、技术服务，资产管理，
物业管理，投资咨询，道路、园林绿化
工程的设计、施工，工程设计咨询，苗
木的销售，工程机械设备及配件的租
赁、销售、维修，石料、矿产品、燃料
油（不含成品油）、沥青、化工原料及
浙江交通资 产品（不含危险化学品及易制毒化学
20 源投资集团 600,000.00 100.00% 品）、有色金属、建筑材料、节能环保
有限公司 产品、交通安全设施产品、养护材料及
设备、地铁管片、地铁轨枕板、水泥混
凝土、沥青混凝土、混凝土制品、水泥
预制构配件的研发、技术服务、销售，
养护用沥青、水泥混凝土、地铁管片的
加工，从事进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
许可项目：城市配送运输服务（不含危
浙江高速物
21 110,000.00 100.00% 险货物）；音像制品制作；出版物零售；
流有限公司
旅游业务；建设工程施工；第二类增值
15
注册资本 直接持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
电信业务；农药零售；食品销售；第三
类医疗器械经营；第三类医疗器械租
赁；出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；
文件、资料等其他印刷品印刷；印刷品
装订服务；道路货物运输（不含危险货
物）；道路危险货物运输；互联网信息
服务；道路货物运输（网络货运）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。一般项目：普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；食品销售（仅销售预包装食
品）；货物进出口；工程造价咨询业务；
道路货物运输站经营；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬
运；国内货物运输代理；园区管理服务；
非居住房地产租赁；住房租赁；供应链
管理服务；仓储设备租赁服务；金属材
料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；
纸制品销售；建筑材料销售；建筑装饰
材料销售；五金产品批发；汽车装饰用
品销售；家用电器销售；日用品销售；
针纺织品及原料销售；皮革制品销售；
服装服饰批发；非金属矿及制品销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；
机械设备销售；机械电气设备销售；轨
道交通专用设备、关键系统及部件销
售；汽车零配件批发；交通安全、管制
专用设备制造；铁路运输设备销售；高
铁设备、配件销售；铁路机车车辆销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；
软件销售；消防器材销售；特种劳动防
护用品销售；劳动保护用品销售；办公
设备销售；办公用品销售；电子产品销
售；通信设备销售；农副产品销售；食
用农产品批发；石油制品销售（不含危
险化学品）；招投标代理服务；工程管
理服务；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；普通机械设备安装服
务；以自有资金从事投资活动；充电桩
销售；智能输配电及控制设备销售；机
16
注册资本 直接持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
动车充电销售；集中式快速充电站；电
动汽车充电基础设施运营；再生资源销
售；单用途商业预付卡代理销售；汽车
销售；新能源汽车整车销售；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训）；图文设计制作；平面
设计；专业设计服务；交通及公共管理
用金属标牌制造；交通及公共管理用标
牌销售；网络与信息安全软件开发；大
数据服务；信息系统集成服务；数据处
理和存储支持服务；数据处理服务；信
息技术咨询服务；软件外包服务；软件
开发；数字技术服务；社会经济咨询服
务；企业管理咨询；国内船舶代理；国
际船舶代理；无船承运业务；国际货物
运输代理；运输货物打包服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，浙江经投为浙江交通集团下属的产业投资平台，主营业务为围绕交
通关联产业及战略性新兴产业的产业投资业务。
经核查，信息披露义务人最近三年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2024.06.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总额 446,644.26 412,416.79 525,015.62 361,151.90
负债总额 93,939.14 64,832.98 72,880.68 74,069.01
所有者权益总额 352,705.12 347,583.82 452,134.93 287,082.89
归属于母公司股东权益 339,410.76 334,479.36 439,981.66 273,505.71
资产负债率 21.03% 15.72% 13.88% 20.51%
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 5,673.30 18,466.04 23,689.25 16,482.91
营业成本 4,327.08 11,197.64 13,424.45 9,474.59
利润总额 5,504.83 21,484.13 27,823.40 25,432.11
净利润 5,121.30 20,318.46 26,249.15 23,664.00
17
归属于母公司股东的净
4,931.40 19,367.28 24,253.70 22,362.23
利润
净资产收益率 1.45% 5.79% 5.51% 8.18%
注1：2021年度财务数据经大华会计师事务所审计，2022年度和2023年度财务数据经中汇会
计师事务所审计，2024年1-6月财务数据未经审计；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额；
注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东权益。
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼
或仲裁事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受到与证券
市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得其他国
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
家或地区居留权
麻亚峻 党委书记、董事长 男 中国 浙江 否
刘知豪 党委副书记、总经理 男 中国 浙江 否
魏健 董事 男 中国 浙江 否
郑建勇 董事 男 中国 浙江 否
吴旭平 董事 男 中国 浙江 否
党委副书记、纪委书记、
胡华英 女 中国 浙江 否
工会主席、职工董事
唐旭东 监事 男 中国 浙江 否
张斌 监事 男 中国 浙江 否
王淑新 职工监事 女 中国 浙江 否
郭智勇 党委委员、副总经理 男 中国 浙江 否
何晓 党委委员、副总经理 男 中国 浙江 否
李颖 财务部部长 女 中国 浙江 否
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
18
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，浙江经投在境内外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
1 山东朗进科技股份有限公司 深交所 朗进科技 300594.SZ. 13.06%
经核查，截至本核查意见出具日，除上文已列示浙江经投拥有权益达到或超
过 5%股份的上市公司以外，浙江经投控股股东浙江交通集团在境内外其他主要
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
1 浙江交通科技股份有限公司 深交所 浙江交科 002061.SZ 42.35%
2 物产中大集团股份有限公司 上交所 物产中大 600704.SH 17.19%
3 浙商中拓集团股份有限公司 深交所 浙商中拓 000906.SZ 43.98%
4 浙江镇洋发展股份有限公司 上交所 镇洋发展 603213.SH 55.62%
直接持股 9.48%；
5 永安期货股份有限公司 上交所 永安期货 600927.SH
间接持股 0.32%
浙江沪杭甬高速公路股份有 浙江沪杭
6 港交所 00576.HK 66.99%
限公司 甬
7 浙商证券股份有限公司 上交所 浙商证券 601878.SH 间接持股 26.57%
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，浙江经投持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
序号 金融机构名称 金融机构类型 持股比例
1 浙商财产保险股份有限公司 保险公司 10%
经核查，截至本核查意见出具日，除上文已列示浙江经投持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构以外，浙江经投控股股东浙江交
19
通集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构情
况如下：
序号 金融机构名称 金融机构类型 持股比例
直接持股 9.48%；
1 永安期货股份有限公司 期货公司
间接持股 0.32%
2 浙商证券股份有限公司 证券公司 间接持股 26.57%
浙江省交通投资集团财务 直接持股 79.92%；
3 财务公司
有限责任公司 间接持股 13.45%
4 浙江浙商融资租赁有限公司 融资租赁公司 间接持股 78.84%
5 太平科技保险股份有限公司 保险公司 间接持股 5.88%
6 长江联合金融租赁有限公司 金融租赁公司 间接持股 7.11%
7 浙江浙商典当有限责任公司 典当公司 间接持股 100%
8 浙商期货有限公司 期货公司 间接持股 31.31%
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在详式权益变动报告书中对本次权益变动目的进行了陈述：
江海股份是同时覆盖铝电解电容器、薄膜电容器及超级电容器三大类主要电
容器的高新技术企业，主营业务突出、技术优势显著、市场地位领先，并具有良
好的盈利状况。基于对上市公司主营业务及发展前景的充分认可，浙江经投拟通
过协议转让方式成为江海股份的控股股东。
浙江经投将充分发挥自身产业投资经验、管理经营优势，积极支持上市公司
主营业务做大做强，在促进上市公司高质量发展、持续提升盈利能力的同时，为
全体股东带来长期良好回报。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由
充分，符合现行法律、法规的要求，符合信息披露义务人的发展战略。
（二）对信息披露义务人是否在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益计划的核查
20
2024 年 9 月 7 日，江海股份披露了《关于浙江省经济建设投资有限公司购
买股份计划的公告》（公告编号：2024-035），信息披露义务人基于对公司未来
发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，计划自 2024 年 9 月 9 日起 6 个
月内，通过深圳证券交易所交易系统购买江海股份 A 股股票，购买金额不低于
人民币 5,000 万元。截至本核查意见签署日，信息披露义务人已通过深圳证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式累计购买江海股份 662.85 万股，购买金额
8,919.67 万元（不含交易费用），占上市公司总股本的 0.78%。截至本核查意见
签署日，前述购买计划尚未实施完毕，信息披露义务人将按照计划继续实施增持。
除此之外，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书已披露的安排外，
信息披露义务人不存在在未来 12 个月内其他继续增加或处置其在上市公司中已
拥有权益的股份的计划。如果未来信息披露义务人拟增加或处置其在上市公司中
已拥有权益的股份，届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文
件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
此外，信息披露义务人已依据《上市公司收购管理办法》第七十四条要求，
出具承诺如下：
“1、本公司通过本次转让取得的上市公司股票，自通过本次转让取得股票
之日起 18 个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市
公司股票的情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成
后，本公司基于本次转让取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的
上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
经核查，信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序如下：
2024 年 3 月 12 日，浙江经投召开第七届董事会 2024 年第二次临时会议，
审议并通过本次交易方案。
21
2024 年 4 月 12 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕192 号）。
2024 年 12 月 23 日，浙江经投召开第七届董事会 2024 年第七次会议，审议
并通过关于本次交易方案调整的议案。
2024 年 12 月 25 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于同意收购南通
江海电容器股份有限公司控制权的批复》（浙国资产权〔2024〕27 号）。
（四）对信息披露义务人关于本次权益变动尚需取得的外部批准的核查
经核查，信息披露义务人关于本次权益变动尚需取得的外部批准如下：
1、深圳证券交易所关于本次交易的合规性确认。
本财务顾问提示投资者关注本次权益变动存在的相关决策或审批风险。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动方式的核查
本次权益变动系通过协议转让的方式实现。根据《股份转让协议》及《股份
转让协议之补充协议》，浙江经投拟受让取得亿威投资所持有的江海股份
127,578,590股无限售条件普通股，占上市公司总股本的比例约为15%，本次股份
转让的交易价格为19元/股，转让对价总计242,399.32万元。自过户完成日起至过
户完成满18个月之日的期间内，亿威投资放弃其持有的江海股份59,536,675股股
份所对应的所有表决权（包括但不限于该等股份对应的提案权、提名权、投票权），
占上市公司总股本的比例约为7%。
经核查，本财务顾问认为：上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公
司及其投资者利益的情形。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，2024年3月12日，浙江经投和亿威投资就本次权益变动签署《股份
转让协议》，在此之前，浙江经投未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变
动期间，浙江经投基于对上市公司未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价
22
值的认可，自2024年9月9日起至本报告书签署日，通过深圳证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式累计购买江海股份6,628,500股，占上市公司总股本的比例为
0.78%；本次权益变动完成后，不考虑股份购买计划继续实施的影响，浙江经投
将通过协议转让及二级市场购买合计持有上市公司江海股份134,207,090股股份，
占上市公司总股本的比例约为15.78%。
本次权益变动前后，出让方亿威投资及信息披露义务人浙江经投在上市公司
中持有权益的变化情况如下：
单位：股
权益变动前 权益变动后
名称
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
亿威投资
245,021,000 28.81% 28.81% 117,442,410 13.81% 6.81%
（出让方）
浙江经投
- - - 134,207,090 15.78% 15.78%
（受让方）
注：比例按照截至 2024 年 12 月 23 日上市公司已发行股份总数（即 850,523,941 股）计算，
权益变动前持股数量为 2024 年 3 月 12 日签署《股份转让协议》前双方持有的上市公司股份
数量。
（三）交易协议的主要内容
1、协议签署主体
《股份转让协议》由以下双方于 2024 年 3 月 12 日共同签署：
转让方：亿威投资有限公司（Billion Power Investment Limited）
受让方：浙江省经济建设投资有限公司
2、转让股份情况
转让方拟向受让方转让其所持有的上市公司 170,130,000 股无限售条件流通
股（“目标股份”），占截至 2024 年 3 月 11 日上市公司已发行总股份数的比例
约为 20.02%。
在协议签署日至过户完成日的过渡期内，若上市公司以送红股的方式进行利
润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将目标股份相应派送的股份作为目
标股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份支付任何对
23
价。
3、转让价款情况
本次股份转让对价为人民币 19 元/股，目标股份转让对价合计为人民币现金
323,247 万元，每一股目标股份的对价不低于本协议签署日前一交易日上市公司
股票收盘价的 90%。
本协议签署日后，若目标公司以现金形式进行利润分配，且该等利润分配的
股权登记日在转让对价支付日前，则该等利润分配金额中不超过每股人民币 0.15
元（含税）的部分应由转让方享有，超过人民币 0.15 元（含税）的部分应由受让
方享有。受让方根据本协议支付转让对价时，目标股份的每股转让价格将扣除每
股分红金额超过人民币 0.15 元（含税）部分，本协议项下的转让对价将等额调
减。为避免疑问，如目标公司实际向受让方支付了上述应由转让方享有的利润分
配金额的，受让方应当在收到该等利润分配后的 3 个交易日内向转让方指定的账
户全额返还。除上述约定外，过渡期内目标公司的现金分红应由受让方享有。
4、交割先决条件
转让方履行其在本协议项下向受让方转让目标股份并配合受让方办理目标
股份过户手续的义务，以下列先决条件全部满足或被转让方豁免（但其中第（1）
至（4）项不可被豁免）为前提：
（1）转让方唯一股东 Yeebo (International Holdings) Limited 的股东已经适当
批准转让方出售目标股份（“股东大会批准条件”）；
（2）浙江省人民政府国有资产监督管理委员会及浙江省交通投资集团有限
公司已经批准受让方受让目标股份（“国资审批条件”）；
（3）国家市场监督管理总局或其授权下属机构已经完成了本次交易涉及的
经营者集中审查，不禁止双方实施本次交易（“经营者集中审批条件”）；
（4）深交所已就本次交易出具《股份协议转让确认书》或类似文件；
（5）受让方已经按照本协议约定向共管账户存入了全部转让对价，并向转
让方提供了相应的银行付款凭证复印件；
24
（6）截至过户完成日，受让方在本协议中作出的陈述保证在所有重大方面
均是真实、准确、完整且不具有误导性的，如同该等陈述与保证是在并且截至过
户完成日，基于过户完成日存在的事实和情形作出的。
受让方履行其在本协议项下自转让方受让目标股份并配合转让方办理目标
股份的过户手续的义务以下列先决条件全部满足或被受让方豁免（但其中第（1）
至（4）项不可被豁免）为前提：
（1）转让方唯一股东 Yeebo (International Holdings) Limited 的股东已经适当
批准转让方出售目标股份；
（2）浙江省人民政府国有资产监督管理委员会及浙江省交通投资集团有限
公司已经批准受让方受让目标股份；
（3）国家市场监督管理总局或其授权的下属机构已经完成了本次交易涉及
的经营者集中审查，不禁止双方实施本次交易；
（4）深交所已就本次交易出具《股份协议转让确认书》或类似文件；
（5）目标公司股票未被深交所实施退市风险警示；
（6）截至受让方按照本协议约定向共管账户存入全部转让对价之日，如果
目标公司已经披露了 2023 年年度审计报告的，该等审计报告中不存在目标公司
聘请的审计机构无法表示意见、发表否定意见或者保留意见的情况；
（7）截至交割日，转让方在本协议中作出的陈述保证在所有重大方面均是
真实、准确、完整且不具有误导性的，如同该等陈述与保证是在并且截至交割日，
基于交割日存在的事实和情形作出的。
5、股份交割安排
在本协议所约定的上述先决条件全部满足（依据其性质需在过户完成日满足
的除外）或根据协议约定被有权方豁免之日，双方应共同向中登公司申请办理将
所有目标股份过户登记于受让方 A 股证券账户的相关登记手续。自过户完成日
（含该日）起，受让方即成为目标股份的唯一所有权人，根据上市公司章程和中
国法律规定享有并承担上市公司股东的一切权利和义务。
25
转让方应在过户完成日后尽快根据适用法律和本协议自行或促使他方向适
用的政府机构办理并取得所需的下列备案和登记，受让方应采取所有必要的行动
予以配合：（1）转让方应尽快促使目标公司向对目标公司有管辖权的外管局和/
或外管局指定的目标公司开户商业银行递交申请，在外管局就本次交易进行登记
并取得外汇业务登记凭证（或类似凭证）；（2）转让方应尽快就其因本次交易
根据中国法律所应缴纳的税款向目标公司所在地具有管辖权的中国税务机关进
行申报，并自行或协助受让方从税务机关处取得《对外支付税务备案表》或类似
文件。
6、过渡期安排
本协议的过渡期为自协议签署日（含该日）起至过户完成日（不含该日）止
的期间。过渡期内，转让方及其提名或推荐的董事应促使目标集团按照符合以往
惯例的方式正常开展其业务，不得利用其第一大股东地位和表决权促使上市公司
做出损害上市公司及其他股东利益的行为或者做出不符合上市公司以往经营惯
例的行为，并将投票反对其合理判断认为将损害上市公司及其他股东利益的议案，
不得利用其第一大股东地位和表决权从上市公司或利用上市公司谋求不当利益。
本协议约定期限内，转让方不得出售、处置上市公司股份（但根据本协议约
定向受让方出售目标股份除外）或在目标股份上设立任何权利负担或订立采取任
何上述行动的任何协议或承诺。
7、款项支付安排
双方应相互配合，于协议签署日后的 3 个交易日内与监管银行共同签署资金
监管协议并开立共管账户。受让方应在共管账户开立完成后的 3 个交易日内，向
共管账户存入相当于全部转让对价的 10%的资金；在深交所就本次交易出具《上
市公司股份协议转让确认书》或类似文件后的 3 个交易日内将全部转让对价的剩
余部分存入共管账户。
在交割完成且按照本协议约定完成外汇登记并取得对外支付税务备案表后
的 3 个交易日内，受让方应配合转让方指示监管银行将共管账户内的全部对价以
人民币形式划转并解付至转让方用以接收转让对价的专用银行账户。
26
在转让方根据上述协议约定足额收到全部转让对价前，未经双方共同同意，
共管账户的资金不能用于任何其他用途或进行任何对外支付。
8、协议生效与解除
本协议自双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章之日起生效。本协议
生效后，对本协议的任何修改、修订或变更，除非以书面形式作出并经双方适当
签署，均为无效。
若出现下述情形的，本协议可以在交割日前终止或解除：
（1）双方一致同意解除；
（2）受让方未能按照本协议相关条款的约定配合开立共管账户和/或及时、
足额地将转让对价存入共管账户，且逾期超过 10 个交易日，转让方有权单方终
止本协议，但转让方违反本协议约定导致受让方出现前述情形的除外；
（3）转让方未能按照本协议相关条款的约定配合开立共管账户，且逾期超
过 10 个交易日，则受让方有权单方终止本协议，但受让方违反本协议约定导致
转让方出现前述情形的除外；
（4）受让方未能按照本协议相关条款的约定配合向深交所申请办理本次交
易的确认手续，且逾期超过 10 个交易日，则转让方有权单方终止本协议，但转
让方违反本协议约定导致受让方出现前述情形的除外；
（5）转让方未能按照本协议相关条款的约定配合向深交所申请办理本次交
易的确认手续，且逾期超过 10 个交易日，则受让方有权单方终止本协议，但受
让方违反本协议约定导致转让方出现前述情形的除外；
（6）本协议相关条款约定的先决条件未能在最终截止日前全部满足或被有
权豁免方豁免，则任何一方有权单方终止本协议，但如果该等先决条件未能满足
系由一方违反本协议的约定导致的，则该方不得根据本第（6）项终止本协议。
为避免疑问，因为股东大会批准条件、国资审批条件、经营者集中审批条件未能
在最终截止日前达成的，任何一方均有权单方终止本协议，前提是该方已按照本
协议相关条款的约定尽力促使相关条件满足；
27
（7）本协议相关条款约定的先决条件全部满足后，任何一方违反本协议相
关条款的约定未配合另一方办理目标股份的过户登记手续，且逾期超过 10 个交
易日，则守约方有权单方终止本协议。
9、特别条款约定
（1）董事更换安排
转让方应按照本协议约定自身或促使其提名或推荐的董事在转让对价支付
日当日向上市公司提议召开董事会会议审议以下事项：
1）提名浙江经投推荐的人士作为董事候选人，以填补转让方所提名或推荐
的董事辞任后的空缺董事席位；
2）提议召开股东大会补选上述浙江经投推荐的董事候选人。
转让方应促使其提名或推荐的上市公司董事在董事会会议审议上述事项时
投赞成票。
董事会会议结束后，转让方将立即促使其提名或推荐的上市公司董事向上市
公司提交辞呈，辞去其在上市公司担任的董事职务（但为选举新董事之目的，根
据适用法律、目标公司章程及深交所监管要求，相关董事辞呈需要在该临时董事
会召开前提交的除外）。
转让方同意将以其届时所持上市公司剩余股份的全部表决权，在股东大会上
投票支持董事会会议审议通过并提名的浙江经投所推荐董事候选人。
（2）其他约定承诺
转让方同意并承诺，转让对价支付日后且在受让方为上市公司第一大股东期
间，转让方不会谋求、也不会与其他人士共同谋求或协助其他人士谋求上市公司
的控制权。
若转让方拟向非转让方关联方的受让方以协议转让方式转让其拥有的全部
或部分剩余上市公司股份，受让方应按照协议约定的方式享有优先购买权。
（四）交易协议之补充协议的主要内容
28
1、协议签署主体
《股份转让协议之补充协议》由转让方亿威投资有限公司（Billion Power
Investment Limited）与受让方浙江省经济建设投资有限公司于 2024 年 12 月 24
日共同签署。
2、转让股份情况
转让方拟向受让方转让其所持有的上市公司股份调整为 127,578,590 股无限
售条件流通股（“目标股份”），占截至 2024 年 12 月 23 日上市公司已发行总
股份数的比例约为 15%。
3、转让价款情况
本次股份转让对价为人民币 19 元/股，目标股份转让对价相应调整为人民币
现金 2,423,993,210 元，每一股目标股份的对价不低于本补充协议签署日前一交
易日上市公司股票收盘价的 90%。
4、表决权放弃情况
转让方承诺，自过户完成日起至过户完成满 18 个月之日的期间内，转让方
无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司 59,536,675 股股份（占截至 2024 年
12 月 23 日上市公司已发行总股份数的比例约为 7%）所对应的所有表决权（包
括但不限于该等股份对应的提案权、提名权、投票权）。
转让方承诺，转让对价支付日后且在受让方为上市公司第一大股东期间，转
让方将继续遵守《股份转让协议》的相关约定，不会通过将表决权委托予第三方
行使、与第三方形成一致行动关系等方式谋求、与其他人士共同谋求或协助其他
人士谋求上市公司的控制权。
（五）表决权放弃承诺函
2024 年 12 月 24 日，亿威投资签署《表决权放弃承诺函》，承诺自《股份转
让协议》项下约定的过户完成日起至过户完成满 18 个月之日的期间（“表决权
放弃期限”）内，亿威投资无条件且不可撤销地放弃其所持有的上市公司
59,536,675 股股份（约占截至 2024 年 12 月 23 日上市公司已发行总股份数的 7%）
29
所对应的所有表决权（包括但不限于该等股份对应的提案权、提名权、投票权）。
在表决权放弃期限内，亿威投资处置所持剩余上市公司股份或在该等股份上增加
权利负担的，将优先使用未放弃表决权部分的股份。
在放弃期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权
股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下弃权股份数量应相应调整，此时，
本承诺函自动适用于调整后的股份。
（六）对本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，亿威投资拟转让的所持有的上市公司股份
均为无限售条件流通股。不存在质押、冻结等权利限制的情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查
经核查，本次协议转让的价格为 19 元/股，浙江经投受让 127,578,590 股股
份的交易对价总额为 242,399.32 万元，扣除上市公司 2023 年度分红中归属于浙
江经投的部分后，本次权益变动浙江经投需支付的资金总额为 240,995.96 万元。
（二）对本次权益变动的资金来源及支付方式的核查
经核查，信息披露义务人本次交易的资金来源于合法的自有及自筹资金，不
存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司的
资产置换或其他交易取得资金的情形。
本次权益变动的资金支付方式详见本核查意见“四、对本次权益变动方式的
核查”之“（三）对交易协议的主要内容的核查”及“（四）交易协议之补充协
议的主要内容”。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
30
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相关事项的筹划，信息披露义务人
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
经核查，依据《股份转让协议》约定，亿威投资作为转让方在按照协议约定
收到全部转让对价后，将促使其提名或推荐的董事在转让对价支付日当日向上市
公司提议召开董事会会议审议以下事项：
（1）提名浙江经投推荐的人士作为董事候选人，以填补转让方所提名或推
荐的董事辞任后的空缺董事席位；
（2）提议召开股东大会补选上述浙江经投推荐的董事候选人。转让方应促
使其提名或推荐的上市公司董事在董事会会议审议上述事项时投赞成票；
董事会会议结束后，转让方将立即促使其提名或推荐的上市公司董事向上市
公司提交辞呈，辞去其在上市公司担任的董事职务。转让方同意将以其届时所持
上市公司剩余股份的全部表决权，在股东大会上投票支持董事会会议审议通过并
提名的浙江经投所推荐董事候选人。
31
同时，为保持上市公司经营管理的稳定性，浙江经投与江海股份现第二大股
东朱祥及作为股东的董事长陈卫东、董事兼总裁丁继华、副总裁兼董事会秘书王
汉明签署了《关于上市公司公司治理安排有关事项的备忘录》，就上市公司现任
董事、监事和高级管理人员的调整计划做出如下安排：
浙江经投通过本次收购取得上市公司股份后，江海股份董事会将提前进行换
届选举。江海股份新一届董事会将仍由 9 名董事组成，包括非独立董事 6 名、独
立董事 3 名；其中，浙江经投提名或推荐 4 名非独立董事候选人（包括 1 名担任
董事长、1 名担任副董事长）、1 名独立董事候选人。同时，浙江经投或其股东
浙江交通集团将聘任陈卫东，并将其作为浙江经投所提名或推荐的非独立董事候
选人之一；新一届董事会的董事长由浙江经投所提名或推荐的非独立董事陈卫东
担任，经上市公司董事会选举产生。
上市公司监事会也将提前换届选举。新一届监事会将仍由 3 名监事组成，其
中，浙江经投提名或推荐 1 名监事候选人，职工监事按照法律法规和上市公司现
有制度规定的程序产生。新一届监事会的主席由浙江经投所提名或推荐的监事担
任，经上市公司监事会选举产生。
上市公司董事会换届选举后，高级管理人员将同步提前换届。新一届管理层
仍设总裁 1 名、高级副总裁 1 名、副总裁 4 名、财务总监 1 名和董事会秘书 1
名。其中，浙江经投将支持现任总裁丁继华出任总裁，并由董事会聘任；财务总
监由经浙江经投推荐人员担任，经总裁提名、上市公司董事会聘任；除财务总监
外，上市公司现有其他高级管理人员人选和职务保持不变。
截至核查意见出具日，除上述计划外，信息披露义务人不存在其他对上市公
司现任董事、监事和高级管理人员的改选调整计划，与其他股东之间就董事、高
级管理人员的任免也不存在任何其他协议、安排或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司的公司章程中无明显阻碍收购上
市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
32
如未来根据上市公司的实际情况，需要就公司章程有关条款进行修改，信息
披露义务人将严格按照有关法律法规之相关要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规之相关要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分
红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规之相关要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将继续具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“本次权益变动完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东
33
义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面的独立。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似
业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
2、同业竞争的承诺
本次收购完成后，为避免信息披露义务人及其控制企业侵占上市公司的商业
机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已出具承诺如下：
“本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因未
来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。
本次收购完成后，若本公司所从事的业务与上市公司存在相同或相似，或被
主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将积极采取相
关主管部门/监管机构认可的解决方案，避免与上市公司发生同业竞争。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实
质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与江海股份不存在关联交易或
依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
本次权益变动完成后，如信息披露义务人与江海股份及其关联方之间发生关
联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》
等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实
34
质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事
和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高
于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交
易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事
和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超
过人民币 5 万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除浙江经投与上市公司第二大股东朱祥
及作为股东的董事长陈卫东、董事兼总裁丁继华、副总裁兼董事会秘书王汉明
签署的《关于上市公司公司治理安排有关事项的备忘录》以外，信息披露义务
人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对相关主体前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
35
（一）对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在本次权
益变动发生之日前 6 个月（即 2023 年 9 月 12 日至 2024 年 3 月 12 日）内，浙江
经投不存在买卖上市公司股票的情况。本次权益变动期间，浙江经投基于对上市
公司未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，自 2024 年 9 月 9
日起至本报告签署日期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累
计购买江海股份 6,628,500 股，占上市公司总股本的比例为 0.78%，具体内容详
见公司于 2024 年 9 月 7 日披露的《南通江海电容器股份有限公司关于浙江省经
济建设投资有限公司意向购买公司股份的公告》（公告编号：2024-035）、2024
年 12 月 10 日披露的《南通江海电容器股份有限公司关于浙江省经济建设投资有
限公司购买股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2024-051）。
在本次交易方案变更前 6 个月（即 2024 年 6 月 24 日至 2024 年 12 月 24 日）
内，信息披露义务人买卖上市公司股票的情况如下：
交易方 交易股数 结余股数
公司名称 交易期间 价格区间（元/股）
向 （股） （股）
2024 年 9 月 买入 6,009,800 12.17-14.99 6,009,800
浙江经投 2024 年 10 月 买入 593,700 14.72-14.99 6,603,500
2024 年 11 月 买入 25,000 14.60-14.74 6,628,500
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属
前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在本次权
益变动发生之日前 6 个月（即 2023 年 9 月 12 日至 2024 年 3 月 12 日）内，信息
披露义务人时任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股
票的情况。本次交易方案变更前 6 个月（即 2024 年 6 月 24 日至 2024 年 12 月
24 日）内，除董事郑建勇先生外，信息披露义务人时任董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
在本次交易方案变更前 6 个月（即 2024 年 6 月 24 日）至截至本报告签署
日，郑建勇买卖上市公司股票的情况如下：
36
交易股数 价格区间 结余股数
姓名 身份 交易期间 交易方向
（股） （元/股） （股）
2024.08.21- 买入 13,000 11.31-11.66
0
浙江经投 2024.08.28 卖出 13,000 11.60
郑建勇
董事 2024.12.17- 买入 16,800 16.46-18.31
0
2024.12.26 卖出 16,800 16.64-18.73
郑建勇就其前述买卖上市公司股票的情况作出承诺：
本人在二级市场交易江海股份股票行为系根据二级市场走势、公开市场信息、
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
本人将进一步学习并严格遵守证券市场相关法律法规，自觉维护证券市场秩
序，恪守相关规定，保证此类情况不再发生。自本承诺函出具之日起至江海股份
本次权益变动完成之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖
江海股份股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行
政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股
票的行为。本人承诺当前所得的全部收益归江海股份所有。
本人在此确认，上述承诺的内容真实、充分，且由本人自愿做出，本人并无
任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述承诺与事实不符，本人愿意承担法律后果
及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应
披露而未披露的其他重大事项，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义
务人披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情
形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问意见
中信证券依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的
37
要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动
符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》
的规定；详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（以下无正文）
38
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见（更新后）》之签字盖章页）
项目主办人：
高若阳 唐 青
项目协办人：
方嘉晟 郑修文
刘赜远 卢炜玮
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
