雪松发展股份有限公司董事会审计委员会实施细则



                       雪松发展股份有限公司

                     董事会审计委员会实施细则



                            第一章 总        则



    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，雪
松发展股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定实施
细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                           第二章 人员组成


    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中，独立董事两名，并有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计
专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数选举产生，并
报请董事会批准产生。主任委员主要负责主持委员会会议，签发会议决议；管理
并保证委员会运作规范；确定每次会议议程并保证会议讨论事项达成明确的结论；
保证委员会成员公平、及时的获得研讨事项的完整信息等。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第


                                     1
                                        雪松发展股份有限公司董事会审计委员会实施细则


三至第五条规定补足人数。
    第七条 审计委员会下设审计工作组，为日常办事机构，审计工作组设在公
司审计机构，公司审计机构负责人担任审计工作组组长，负责日常工作联络和会
议组织等工作。审计机构的负责人应当由审计委员会提名，董事会任免。


                           第三章 职责权限


    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，协调内部审

计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
    2、监督和评估内部审计工作；
    3、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    4、审核公司的财务报告并对其发表意见；

    5、监督及评估公司的内部控制；
    6、公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉
及的其他事项。
    第九条   审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
    1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向
本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大
风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。


                                    2
                                        雪松发展股份有限公司董事会审计委员会实施细则


    第十条     上市公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告
至少应当包括下列内容：
    1、董事会对内部控制报告真实性的声明；
    2、内部控制评价工作的总体情况；
    3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    4、内部控制缺陷及其认定情况；
    5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    7、内部控制有效性的结论。
    第十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
    第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                             第四章 决策程序


    第十三条    审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
    1、公司相关财务报告；
    2、内外部审计机构的工作报告；
    3、外部审计合同及相关工作报告；
    4、公司对外披露信息情况；
    5、公司重大关联交易审计报告；
    6、其他相关事宜。
    第十四条    审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：


                                    3
                                       雪松发展股份有限公司董事会审计委员会实施细则


    1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
    4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    5、其他相关事宜。


                           第五章 议事规则


    第十五条   审计委员会会议分为季度会议和临时会议，季度会议每季度至少
召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前两天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述
通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独
立董事）主持。
    第十六条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
    5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十七条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十八条   审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十九条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。


                                   4
                                         雪松发展股份有限公司董事会审计委员会实施细则


    第二十条     审计委员会会议的程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第二十一条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                               第六章 附 则


    第二十四条     本细则自董事会决议通过之日起生效。
    第二十五条     本细则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》为准。
    第二十六条     本细则解释权及修订权归属公司董事会。




                                                     雪松发展股份有限公司
                                                            2024 年 1 月




                                     5