雪松发展股份有限公司董事会提名委员会实施细则



                        雪松发展股份有限公司

                       董事会提名委员会实施细则



                             第一章 总 则


    第一条 为规范雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，
优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公
司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
    第二条   董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事和总经理或其他高级管理人员的人选、选择标准和程序
进行选择并提出建议。


                            第二章 人员组成


    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事占二名。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数选举产生，并报请董事会批准产
生。主任委员主要负责主持委员会会议，签发会议决议；管理并保证委员会运作
规范；确定每次会议议程并保证会议讨论事项达成明确的结论；保证委员会成员
公平、及时的获得研讨事项的完整信息等。
    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。




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                           第三章 职责权限


    第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、总经理或其
他高级管理人员人选。


                           第四章 决策程序


    第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、总经理或其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任
职期限，形成决议并提交董事会批准后实施。
    第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；


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    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                           第五章 议事规则


    第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，提名委员会需于会议召开前
两天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知时限限
制。会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委托其他委员（独立董事）主
持。
    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。
    第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告公司
董事会。
    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。




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                             第六章 附 则


    第二十条 本细则自董事会决议通过之日起生效。
    第二十一条   本细则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》为准。
    第二十二条   本细则解释权及修订权归属公司董事会。




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                                                          2024 年 1 月




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