ST雪发：独立董事工作制度（2024年1月）2024-01-16
雪松发展股份有限公司独立董事工作制度
雪松发展股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结
构，保护中小股东和债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的规定，并结合《公司章程》，
制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在三家公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级
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职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司独立董事应按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的要求
参加证监会及其授权机构组织的培训。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到有关上市公司独立董事规定人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事的任
职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及
其深交所的有关规定。
第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有本制度所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、或者经济等工
作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
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亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的产生和更换
第十一条 本公司董事会、监事会、单独或合计持有本公司股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决
需符合公司章程的规定。
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依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。最迟在发布
召开选举独立董事的股东大会通知公告时，公司应当按照规定披露上述内容，包
括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》。
第十三条 公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将所有独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》报送深交所及相关的
证券监管机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的
书面意见。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息提交至深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。
独立董事候选人在股东大会、董事会或等有权机构审议其受聘议案时，应当
亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是
否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理
人员的关系等情况进行说明。
第十四条 经深交所及相关的证券监管机构审核，对任职资格和独立性持有
异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票挂牌交易的证券交易所及相关
的证券监管机构提出异议的情况进行说明。
第十五条 选举公司独立董事时需与非独立董事分开选举。公司股东大会选
举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
选举独立董事时如进行差额选举的，由出席股东大会的股东以累积投票制选
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举产生，具体为：
（一）股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份
数乘以拟选出的独立董事人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一名独立董事，也可分散投票给
数个独立董事候选人，但股东累计投票数不得超过其根据前项规定所享有的总表
决票数。
（三）获的选票的独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当
选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之
一。因获选的独立董事达不到公司章程规定的独立董事人数时，公司应按规定重
新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因得票数相同而致获选的独立
董事人数超过公司拟选出独立董事人数时，应对超出独立董事人数的得票数相同
的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事；
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。除出现上述情况及本制定第十条中规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；独立董事被提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的申明。
第十八条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明（包括但不限于辞职时间、辞职原因、辞职后是否继续在公
司任职，如继续任职说明继续任职的情况），辞职原因可能涉及公司或其他董事、
监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的独立董事应当及时向
深交所报告。
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如因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定或者因独立董事辞职导致独立
董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事仍应当按照有关法律、行政法规
和公司章程的规定继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第十九条 独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，公司独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人，并且审计委员会中担任召集人的应为会计专业人士。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司每年应当至少召开一次全部由独立董事参加的会议（下称独立董事专门
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会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十条第二款所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第二十一条 独立董事对前条重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第五章 独立董事的工作条件
第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第二十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
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议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告。
第二十五条 公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第二十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十九条 公司独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握
公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
公司应当保证独立董事专门会议的召开，指定专门人员协助独立董事专门会
议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请
专业机构及行使其他职权时所需的费用。出席会议的独立董事均对会议所议事项
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有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十一条 独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
第三十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
深交所鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投
资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结
果及时回复投资者。
第三十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第三十五条 当出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向证监会、深
交所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
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的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分时，半数以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，
经深交所审核后在证监会指定媒体上公告。深交所对上述公告进行形式审核。
第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十九条所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十七条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深交所报
告。
独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深交所可随时调阅独立董
事的工作档案。
第三十八条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深交所认可的独立
董事后续培训。
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第六章 附 则
第三十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》为准。
第四十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
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