雪松发展股份有限公司章程修正案


               根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监
          督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、中国
          证监会山东监管局《关于落实上市公司独立董事制度改革意见的通知》（鲁证监
          公司字[2023]58 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范
          性文件的规定，结合雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，现
          拟将《公司章程》修订如下：
序
                      修订前                                              修订后
号
                                                       第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
         第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，
                                                   他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
     也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
                                                   议股东大会予以撤换。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会
1    行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独
                                                   会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该
     立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董
                                                   事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
     事会提请股东大会予以撤换。
                                                   事职务。
                                                       第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
         第一百条 董事可以在任期届满以前提出       职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
     辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。    关情况。
     董事会将在 2 日内披露有关情况。                   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独
         如因董事的辞职导致公司董事会低于法定      立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一
     最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于    或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任
     董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计      前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
2    专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍    规定，履行董事职务，其辞职报告应当在下任董事填补因其
     应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规    辞职产生的空缺后方能生效。独立董事辞职导致独立董事人
     定，履行董事职务，其辞职报告应当在下任董事    数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业
     填补因其辞职产生的空缺后方能生效。            人士的，就该等情形，上市公司应当自前述事实发生之日起
         除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送    六十日内完成补选。
     达董事会时生效。                                  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
                                                   生效。

                                                  第一百一十一条 ……董事会就担保事项的审批权限
         第一百一十一条 ……董事会就担保事项
                                              为除本章程第四十一条规定须提交股东大会审议通过的担
     的审批权限为除本章程第四十一条规定须提交
3                                             保事项之外的其他担保事项。违规对外担保的，公司董事会
     股东大会审议通过的担保事项之外的其他担保
                                              视对公司损失、风险大小、情节轻重追究当事人相应的责任。
     事项。
         第一百二十五条 第一百二十五条 公 司           第一百二十五条 第一百二十五条 公 司 董 事 会 设 立
     董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员    审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
     会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会    各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履
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     负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专    行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。
     门委员会的提案提交董事会审议决定。                专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
         专门委员会成员全部由董事组成，其中审计    名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任
                                                    1
    委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召     审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
    集人应当为会计专业人士。                   估内外部审计工作和内部控制。战略委员会负责对公司长期
                                               发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会
                                               负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
                                               高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考
                                               核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
                                               核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

       第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
5                                            删除与需独立董事发表独立意见相关的表述。
       ……

              《公司章程》中涉及条文序号引用的，所引用的具体条文序号根据修订后《公
         司章程》的条文序号进行相应变更。除上述修订外，公司现行章程其他内容不变。
         以上公司章程的修订，最终以工商部门备案的为准。


                                                          雪松发展股份有限公司董事会
                                                                 2024年1月15日




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