董事会薪酬与考核委员会工作细则



                      广东佳隆食品股份有限公司

                  董事会薪酬与考核委员会工作细则
                              （2024 年 2 月）


                               第一章 总则

       第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，广东佳隆食品股份有限公司（以
下简称“公司”）特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

       第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门
工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

       第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经
理提请董事会认定的其他高级管理人员。

                             第二章 人员组成

       第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。

       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设主任委员（召
集人）一名，由董事会选举委员内一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

       第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

       （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；

       （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

       （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；

       （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等

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相关专业知识或工作背景；

    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会
委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该
委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

    第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委
员会。

                           第三章 职责权限

    第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、高级管理
人员的股权激励计划；

    （四）负责对公司股权激励计划进行管理；

    （五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

    （六）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提出罢免；

    （七）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；

    （八）公司董事会授权的其他事宜。

    第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董


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事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东大会批准。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


                       第四章 会议的召开与通知

    第十二条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天
通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员
主持。

    第十三条 会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。

                     第五章 议事规则及表决程序
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    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

    第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决，如会议采
取通讯方式召开，表决方式为签字方式。

    第二十一条   薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。

    第二十二条   如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。

    第二十三条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应当回避。

                    第六章 会议决议和会议记录

    第二十四条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在


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会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不
得少于十年。

    第二十五条    会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十六条    薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员
或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

    第二十七条    出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


                           第七章 回避制度

    第二十八条    薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员
会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害
关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。前款所称“近亲属”
是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    第二十九条    发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员
会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加
表决。

    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。


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    第三十条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第三十一条   薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系
的委员回避表决的情况。

                           第八章 工作评估

    第三十二条   薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级
管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部
门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

    第三十三条   薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：

    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

    （二）公司的定期报告、临时报告；

    （三）公司财务报表；

    （四）公司各项管理制度；

    （五）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；

    （六）其他相关资料。

    第三十四条   薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级
管理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

    第三十五条   薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公
司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩
指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

    第三十六条   薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

                               第九章 附则

    第三十七条   本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》

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等规范性文件的有关规定执行。

    第三十八条    本工作细则由董事会负责解释和修改。

    第三十九条    本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第四十条 本工作细则与《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及
《公司章程》的规定相悖时，以法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》
为准。




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