证券代码：002495                证券简称：佳隆股份           公告编号：2024-008



                       广东佳隆食品股份有限公司

         关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 28 日召开
的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更公司注册地址并修订<公司
章程>的议案》，同意公司根据实际经营情况的需要，对注册地址进行变更，同
时，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司独立
董事管理办法》等相关规定，对《公司章程》部分条款进行修订。该议案尚需提
交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：

      一、注册地址变更情况

      根据公司实际经营情况的需要，公司拟将注册地址由“广东省普宁市池尾工
业区上寮园 256 幢 0138 号”变更为“广东省普宁市大坝镇陂乌村英歌山工业园
区佳隆食品股份有限公司办公楼 1-6 层”。

      最终注册地址以市场监督管理部门核准的内容为准。

      二、《公司章程》修订情况

序号                   原制度                                修改后

                                              第五条 公司住所：广东省普宁市大坝
        第五条 公司住所：广东省普宁市池尾
                                              镇陂乌村英歌山工业园区佳隆食品股份
  1     工业区上寮园256幢0138号。
                                              有限公司办公楼1-6层。
        邮政编码：515343
                                              邮政编码：515345

        第一百零一条   董事连续两次未能亲自   第一百零一条   董事连续两次未能亲自

  2     出席，也不委托其他董事出席董事会会    出席，也不委托其他董事出席董事会会

        议，视为不能履行职责，董事会应当建    议，视为不能履行职责，董事会应当建


                                         1
    议股东大会予以撤换。                   议股东大会予以撤换。

    独立董事连续三次未能亲自出席，视为

    不能履行职责，董事会应当建议股东大

    会予以撤换。

    第一百零六条   为了充分发挥独立董事

    的作用，独立董事除应当具有公司法和

    其他相关法律、法规赋予董事的职权外，

    公司还应当赋予独立董事 以下特别职
                                           第一百零六条   为了充分发挥独立董事
    权：
                                           的作用，独立董事除具有公司法和其他
    （一）需要提交股东大会审议的关联交
                                           相关法律、法规赋予董事的职权外，还
    易应当由独立董事事先认可后，提交董
                                           具有以下特别职权：
    事会讨论；独立董事作出判断前，可以
                                           （一）向董事会提议召开临时股东大会；
    聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
                                           （二）提议召开董事会会议；
    作为其判断的依据；
                                           （三）独立聘请中介机构，对公司具体
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
                                           事项进行审计、咨询或者核查；
3   事务所；
                                           （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
                                           （五）对可能损害公司或者中小股东权
    （四）提议召开董事会；
                                           益的事项发表独立意见；
    （五）征集中小股东的意见，提出利润
                                           （六）法律、行政法规、中国证监会规
    分配提案，并直接提交董事会审议；
                                           定和本章程规定的其他职权。
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
                                           独立董事行使前款第一项至第三项所列
    构等中介服务机构；
                                           职权的，应当经全体独立董事过半数同
    （七）可以在股东大会召开前公开向股
                                           意。
    东征集投票权，但不得采取有偿或者变

    相有偿方式进行征集。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独

    立董事的二分之一以上同意。

    第一百五十九条 公司股东大会对利润      第一百五十九条 公司股东大会对利润
4
    分配方案作出决议后，公司董事会须在     分配方案作出决议后，或公司董事会根



                                    2
    股东大会召开后2个月内完成股利（或股   据年度股东大会审议通过的下一年中期

    份）的派发事项。                      分红条件和上限制定具体方案后，须在

                                          两个月内完成股利（或股份）的派发事

                                          项。

    第一百六十条   公司利润分配政策为：   第一百六十条   公司利润分配政策为：

    公司利润分配应重视对投资者特别是中    公司利润分配应重视对投资者特别是中

    小投资者的的合理投资回报，在满足正    小投资者的的合理投资回报，在满足正

    常生产经营所需资金的前提下，制定股    常生产经营所需资金的前提下，制定股

    东回报规划，实行持续、稳定的利润分    东回报规划，实行持续、稳定的利润分

    配制度。公司利润分配制度应符合法律、 配制度。公司利润分配制度应符合法律、

    法规的相关规定，不得超过累计可供分    法规的相关规定，不得超过累计可供分

    配利润的范围，不得损害公司持续经营    配利润的范围，不得损害公司持续经营

    能力。                                能力。

    公司可以采取现金、股票或现金与股票    公司可以采取现金、股票或现金与股票

    相结合的方式进行分配股利，在保证公    相结合的方式进行分配股利，在具备现

    司正常经营的前提下，应优先采取现金    金分红的条件下，应优先采取现金方式

5   方式分配利润。公司董事会可以根据公    分配利润。公司董事会可以根据公司的

    司的资金需求状况提议公司进行中期现    资金需求状况提议公司进行中期现金分

    金分配。公司最近三年以现金方式累计    配。公司最近三年以现金方式累计分配

    分配的利润应不少于最近三年实现的年    的利润应不少于最近三年实现的年均可

    均可分配利润的30%；公司在现金分红     分配利润的30%；公司在现金分红的同

    的同时，可以采取股票股利或公积金转    时，可以采取股票股利或公积金转增股

    增股本的方式进行利润分配。董事会在    本的方式进行利润分配。董事会在利润

    利润分配预案中应当对留存的未分配利    分配预案中应当对留存的未分配利润使

    润使用计划进行说明。                  用计划进行说明。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特      公司董事会应当综合考虑所处行业特

    点、发展阶段、自身经营模式、盈利水    点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

    平以及是否有重大资金支出安排等因      平、债务偿还能力、是否有重大资金支

    素，区分下列情形，提出差异化的现金    出安排和投资者回报等因素，区分下列



                                    3
分红政策：                           情形，提出差异化的现金分红政策：

………                               ………

（三）公司发展阶段属成长期且有重大   （三）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现   资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低   金分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到20%；                          应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支   公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。     出安排的，可以按照前款第三项规定处

独立董事应对分红预案独立发表明确意   理。

见；独立董事可以征集中小股东的意见， 现金分红在本次利润分配中所占比例为

提出分红提案，并直接提交董事会审议； 现金股利除以现金股利与股票股利之

股东大会应依法依规对董事会提出的分   和。

红预案进行表决。                     独立董事认为现金分红具体方案可能损

股东大会对现金分红具体方案进行审议   害公司或者中小股东权益的，有权发表

前，上市公司应当通过多种渠道主动与   独立意见。董事会对独立董事的意见未

股东特别是中小股东进行沟通和交流，   采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

充分听取中小股东的意见和诉求，及时   决议中记载独立董事的意见及未采纳的

答复中小股东关心的问题。董事会、独   具体理由，并披露。

立董事和符合一定条件的股东可以向公   股东大会对现金分红具体方案进行审议

司股东征集其在股东大会上的投票权；   前，公司应当通过多种渠道主动与股东

对于报告期盈利但未提出现金分红预案   特别是中小股东进行沟通和交流，充分

的，公司在召开股东大会时除现场会议   听取中小股东的意见和诉求，及时答复

外，还应向股东提供网络形式的投票平   中小股东关心的问题。董事会、独立董

台。                                 事和符合一定条件的股东可以向公司股

公司如因外部经营环境或自身经营状况   东征集其在股东大会上的投票权；对于

发生重大变化而需调整分红政策和股东   报告期盈利但未提出现金分红预案的，

回报规划的，应以股东权益保护为出发   公司在召开股东大会时除现场会议外，

点，详细论证和说明原因；公司利润分   还应向股东提供网络形式的投票平台。

配政策的制订或修改由董事会向股东大   公司如因外部经营环境或自身经营状况



                               4
      会提出，董事会提出的利润分配政策需   发生重大变化而需调整分红政策和股东

      经全体董事过半数通过并经三分之二以   回报规划的，应以股东权益保护为出发

      上独立董事通过。独立董事应当对利润   点，详细论证和说明原因；公司利润分

      分配政策的制订或修改发表独立意见。   配政策的制订或修改由董事会向股东大

      ………                               会提出，董事会提出的利润分配政策需

      公司应严格按照有关规定在年报、半年   经全体董事过半数通过并经三分之二以

      报中披露利润分配预案和现金分红政策   上独立董事通过。

      的执行情况。年度盈利但未提出现金分   ………

      红预案的，还将说明未分红原因、未用   公司应当在年度报告中详细披露现金分

      于分红的资金留存公司的用途和使用计   红政策的制定及执行情况，说明是否符

      划。                                 合本章程的规定或者股东大会决议的要

                                           求；分红标准和比例是否明确和清晰；

                                           相关的决策程序和机制是否完备；公司

                                           未进行现金分红的，应当披露具体原因，

                                           以及下一步为增强投资者回报水平拟采

                                           取的举措等；中小股东是否有充分表达

                                           意见和诉求的机会，中小股东的合法权

                                           益是否得到了充分保护等。如涉及对现

                                           金分红政策进行调整或者变更的，还应

                                           当对调整或者变更的条件及程序是否合

                                           规和透明等进行详细说明。年度盈利但

                                           未提出现金分红预案的，还将说明未分

                                           红原因、未用于分红的资金留存公司的

                                           用途和使用计划。

    最终修订的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。


    特此公告。

                                           广东佳隆食品股份有限公司董事会
                                                    2024 年 2 月 29 日

                                     5