佳隆股份：控股股东和实际控制人行为规范2024-03-01
控股股东和实际控制人行为规范
广东佳隆食品股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
（2024 年 2 月）
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范广东佳隆食品股份
有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、
行政法规、部门规章及业务规则，以及《广东佳隆食品股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额 50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接
持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第四条 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本
规范相关规定。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当
控股股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司
和中小股东利益置于自身利益之上。
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控股股东和实际控制人行为规范
第六条 公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公
告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。
公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，相关股东、实际
控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有
关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第八条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发
生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强
制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通
知公司、向深交所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本
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条第一款所述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。
第九条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关
信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公
司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组
等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）深交所认定的其他情形。
第十条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股
东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得
利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直
接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第十一条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
第十二条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控
制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十四条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公
平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十五条 控股股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏
有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行
内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第十六条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义
务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏。
第十七条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动
人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信
息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应
当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面
告知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制
人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终
投资者。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十八条 控股股东、实际控制人应当按照要求签署《控股股东、实际控
制人声明及承诺书》。
控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应
当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分
理解后签字盖章。
第十九条 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》中声明：
（一）直接和间接持有公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》
或者其他相关规定受查处的情况；
（三）关联人基本情况；
（四）深交所认为应当说明的其他情况。
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第二十条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实
际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规；
（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》、《规范运作指引》、深交所其
他相关规定，接受深交所监督；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（七）深交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其
关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违
规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司
股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声
明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
第二十二条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、可执行，
不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。控股股东、实际控制人应当
在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
承诺事项需要主管部门审批的，控股股东、实际控制人应当明确披露需要取
得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第二十三条 控股股东、实际控制人作出的承诺事项应当包括下列内容：
（一）承诺的具体事项；
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（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）深交所要求的其他内容。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况及承诺
履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或担保物发生变化导致或可能导致
其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的
具体情况，同时提供新的履约担保。
第二十五条 控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，
如该控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以
履行或者由收购人予以承接，相关事项应当明确披露。
第二十六条 公司应当在定期报告中披露控股股东、实际控制人报告期内
发生或正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。当承诺履行条件即将达到或
已经达到时，控股股东、实际控制人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露
义务。
第二十七条 控股股东、实际控制人对其所持有的公司股份的持有期限等
追加承诺，不得影响其已经作出承诺的履行。控股股东、实际控制人作出追加承
诺后两个交易日内，应当通知公司董事会并及时公告。
第二十八条 控股股东、实际控制人作出的追加承诺经公司董事会对外公
告后，公司应当在定期报告中披露其履行情况。
第二十九条 控股股东、实际控制人追加承诺履行完毕后，可以委托公司
董事会办理股份解除限售的手续，参照《规范运作指引》相关规定执行。
第三十条 控股股东、实际控制人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当
遵守原股东作出的相关承诺。
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第三十一条 控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员
独立：
（一）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实
施损害公司利益的决策或者行为；
（二）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程
规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、高级管理
人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易
所认定的其他情形。
第三十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影
响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制
的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如
共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易
所认定的其他情形。
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第三十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用
公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列任
何方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资
产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易
所认定的其他情形。
第三十五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影
响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
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（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他
机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易
所认定的其他情形。
第三十六条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、
表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第三十七条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案
对公司和中小股东利益的影响。
第三十八条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺
诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三十九条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取
属于公司的商业机会。
第四章 买卖公司股份行为规范
第四十条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方
式买卖公司股份。
第四十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规定履行审批程序和信息披
露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让
公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不
得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新
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控股股东和实际控制人行为规范
老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让
人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情
形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股
东利益。
第四十五条 控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要
求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之
前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当
采取措施保证承诺履行不受影响。
第五章 信息披露管理
第四十六条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规
定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第四十七条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报
告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
第四十八条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采
取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司
对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深圳证券
交易所并督促公司立即公告。
第四十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司
的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误
导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第五十条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所的要求如实填报
并及时更新关联人，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第六章 附则
第五十一条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
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控股股东和实际控制人行为规范
规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，由董事会审议通过后报股东大会批准。
第五十二条 本规范由公司董事会负责解释。
第五十三条 本规范由公司股东大会审议通过之日起生效。
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