董事会提名委员会工作细则



                     广东佳隆食品股份有限公司

                     董事会提名委员会工作细则
                             （2024 年 2 月）


                              第一章     总则

    第一条 为规范管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东佳隆食品股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，广东佳隆食品股份有限
公司（以下简称“公司”）特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提
出建议。

                           第二章      人员组成

    第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。

    第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委
员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本工作细则
的规定履行职务。




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                         第三章    职责权限

    第八条 提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

    （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

    （六）定期对董事会构架、人数及组成发表意见或提出建议；

    （七）公司董事会授权的其他事宜。

    第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；董
事会、控股股东应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，
在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理
层人选予以搁置，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

    第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。

    第十二条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工
作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供


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所需资料。

    第十三条 提名委员会委员有权查阅下属相关资料：

    （一）公司的年度审计报告；

    （二）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

    （三）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

    第十四条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出
质询，董事、高级管理人员应作出回答。

    第十五条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级
管理人员上一年度的工作情况作出评估。

    第十六条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。

                          第四章   决策程序

    第十七条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、总经理或其他高级管理人员的当选条件、选择程序和
任职期限，形成决议并提交董事会批准后实施。

    第十八条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；


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    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                          第五章    议事规则

    第十九条 提名委员会根据实际工作需要适时召开会议，并于会议召开前五
天通知全体委员，如事项紧急，会议可随时召开。会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。

    第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十一条     提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以现
场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采
用视频、电话或者其他方式召开。

    第二十二条     根据需要，提名委员会会议可邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。

    第二十三条     如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

    第二十四条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十五条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十六条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员或
公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，以书面形式报公司董事会。

    第二十七条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。




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                         第六章      回避制度

    第二十八条   提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其
直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该
委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

    第二十九条   发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨
论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以
参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤
销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第三十条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会委员出席
会议的人数低于法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第三十一条   提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。


                           第七章        附则

    第三十二条   本制度所称 “以上”含本数；“过”不含本数。

    第三十三条   本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》
等规范性文件的有关规定执行。

    第三十四条   本工作细则由公司董事会负责解释及修订。

    第三十五条   本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第三十六条   本工作细则与《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文
件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、行政法规、其他规范性文件及《公司
章程》为准。




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