董事会审计委员会工作细则



                       广东佳隆食品股份有限公司

                       董事会审计委员会工作细则
                               （2024 年 2 月）



                                第一章 总则

       第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）内部
控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治
理准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制
订本工作细则。

       第二条   董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                             第二章 人员组成

       第三条   审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士。

       第四条   审计委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由独立董事中
的会计专业人员担任，负责主持委员会工作。

       第五条   审计委员会委员必须符合下列条件：

       （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；

       （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

       （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；



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       （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；

       （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

       第六条   不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。

       第七条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。

       第八条   《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委
员。

       第九条   审计委员会独立于内审部，内审部负责日常工作联系和会议组织等
工作。内审部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以
及内部审计工作中发现的问题等。内审部门对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。


                              第三章 职责权限

       第十条   审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时的主要职责权限：

       （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

       （二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

       （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

       （四）审核公司的财务信息及其披露；

       （五）监督及评估公司的内部控制；

       （六）审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施；

       （七）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报

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告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；

    （八）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （九）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系；

    （十）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

    第十一条   审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交
所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风
险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第十二条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应同监事会的监事审计活动相结合。

    第十三条   董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的
建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。

    第十四条   审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。



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    第十五条   内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面材料：

    （一）公司相关财务报告、报表；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外信息披露情况；

    （五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董
事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

    第十七条   公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。


                      第四章 会议的召开与通知

    第十八条   审计委员会会议每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议
时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知原则上应当提前五
日通知全体成员，如事项紧急，会议可随时召开。会议由召集人主持，召集人不
能出席会议时可委托其他一名委员主持。

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    第十九条     审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议需要讨论的议题；

    （三）会议联系人及联系方式；

    （四）会议期限；

    （五）会议通知的日期。

    第二十条     审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。


                       第五章 议事规则及表决程序

    第二十一条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

    第二十二条     审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。

    审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十三条     授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

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       第二十四条     审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。

       审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。

       第二十五条     审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决，如会议采取通
讯方式召开，表决方式为签字方式。

       第二十六条     内审部人员可列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。

       第二十七条     如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。


                          第六章 会议决议和会议记录

       第二十八条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十
年。

       第二十九条     会议记录应至少包括以下内容：

       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

       （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

       （三）会议议程；

       （四）委员发言要点；

       （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；

       （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

       第三十条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或公司
董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

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    第三十一条   出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                          第七章 回避制度

    第三十二条   审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直
系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

    第三十三条   发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第三十四条   审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第三十五条   审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。


                          第八章 工作评估

    第三十六条   审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务
活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提
供所需资料。

    第三十七条   审计委员会委员有权查阅下述相关资料：

    （一）公司的定期报告；

    （二）公司财务报表及其审计报告；

    （三）公司的公告文件；

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    （四）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；

    （五）公司签订的重大合同；

    （六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。

    第三十八条     审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质
询，高级管理人员应作出回答。

    第三十九条     审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司上一
会计年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。

    第四十条     审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。

                               第九章 附则

    第四十一条     本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。

    第四十二条     本工作细则由董事会负责解释和修改。

    第四十三条     本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第四十四条     本工作细则与《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件
及《公司章程》的规定相悖时，以法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章
程》为准。




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