雅化集团：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书2024-02-20
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2024-09
四川雅化实业集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，回购
后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞
价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；
2、拟回购股份金额和资金来源：回购资金总额不低于人民币10,000.00万元
（含），不超过人民币20,000.00万元（含），资金来源为四川雅化实业集团股
份有限公司（以下简称“公司”）自有资金；
3、拟回购价格：不超过人民币12元/股（含）；
4、拟回购股份方式：采用集中竞价交易方式；
5、拟回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。
6、相关股东是否存在增减持计划：公司董事、监事、高级管理人员，控股
股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在回购期间暂无股份增减
持计划。若未来实施股份增减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求
及时履行信息披露义务。
7、相关风险提示：
（1）本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导
致回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存
在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股
份变动公告12个月后通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变
动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分
股份将履行相关程序予以注销；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回
购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
受宏观经济环境及资本市场波动等诸多因素影响，当前股价未能真实反映
公司实际投资价值，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强
投资者信心，经公司董事长、实际控制人郑戎女士提议，拟综合考虑股票二级
市场表现和公司的经营情况、财务状况，使用自有资金回购公司部分社会公众
股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—
—回购股份（2023年修订）》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
公司于2010年11月9日在深圳证券交易所上市。截至目前，公司股票上市已
满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为163.27亿元，货币资金余
额为28.64亿元，归属于上市公司股东的净资产为111.27亿元，公司资产负债率
28.86%，2023年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为8.07亿元。假设本次回
购资金上限人民币2亿元全部使用完毕，以2023年9月30日的财务数据测算，回
购金额约占总资产的1.22%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.80%，占比
均较小。因此，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份
终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
若按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限12元/股测算，回购股份数
量约占公司目前总股本的1.45%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股
份占公司股份总数的比例仍为10%以上。因此，本次回购股份后，公司的股权
分布符合上市条件。
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
公司最近一年（2023年 1月 1日至2023 年 12 月 31日）股票最高收盘价格为
26.14元/股，截至 2024 年2 月19日，公司股票收盘价格为10.63元/股。公司股票
收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%，符合《上市公司股份回购规
则（2023 年修订）》第二条第四款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回
购公司股份的条件。
（三）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式从二级市场回购公
司股份。
（四）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格区间上限为12元/股（含），该回购价格不高于董事会
审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
自董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，如公司实施派
息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息
之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定相应调整回
购股份价格上限。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
1、种类：本次回购股份的种类为本公司已发行的A股社会公众股份。
2、用途：本次回购股份用于为维护公司价值及股东权益。本次回购后的股
份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞
价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司
回购的股份如未能在回购实施完成之后的三年内完成出售，尚未出售部分将履
行相关程序后予以注销。
3、数量及比例：本次拟回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含），
不超过人民币20,000.00万元（含）。若按回购金额上限20,000.00万元，回购价
格上限12元/股测算，拟回购股份数量不超过1,666.67万股，约占公司目前总股
本的1.45%；若按回购金额下限10,000.00万元，回购价格上限12元/股测算，拟
回购股份数量不超过833.33万股，约占公司目前总股本的0.72%。具体回购股份
数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购的资金来源
本次用于回购股份的资金来源全部为自有资金。
（七）拟回购股份的实施期限
回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内，在回购
期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）董事会决定提前终止实施本次回购方案的，则回购期限可自公司董事
会决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、在回购期限内，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最
长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（八）公司不得在下列期间回购股份
1、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
2、中国证监会规定的其他情形。
（九）公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2、不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌
幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（十）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按回购金额上限20,000.00万元，回购价格上限12元/股测算，拟回购股份
数量不超过1,666.67万股，约占公司目前总股本的1.45%；若按回购金额下限
10,000.00万元，回购价格上限12元/股测算，拟回购股份数量不超过833.33股，
约占公司目前总股本的0.72%。预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
若本次回购的股份全部注销后，预计公司股权结构变化情况如下：
股 回购注销前 按上限回购注销后 按下限回购注销后
份性质 股数 比例 股数 比例 股数 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有 99,853,58 8.66 99,853,5 8.79 99,853,5 8.73
限售条 1 81 81
件股份
无 1,052,708, 91.3 1,036,04 91.2 1,044,37 91.2
限售条 939 4 2,272 1 5,606 7
件股份
股 1,152,562, 100 1,135,89 100 1,144,22 100
份总数 520 5,853 9,187
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
（十一）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本
次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为163.27亿元，货币资金余
额为28.64亿元，归属于上市公司股东的净资产为111.27亿元，公司资产负债率
28.86%，2023年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为8.07亿元。假设本次回
购资金上限人民币2亿元全部使用完毕，以2023年9月30日的财务数据测算，回
购金额约占总资产的1.22%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.80%，占比
均较小。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层
认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
若按回购金额上限人民币20,000.00万元、回购价格上限12元/股测算，回购
股份数量约占公司目前总股本的1.45%。本次回购股份方案实施完成后，社会公
众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布
不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制
权发生变化。
公司全体董事出具《关于本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持
续经营能力的承诺》，承诺内容如下：“公司全体董事承诺，全体董事在公司
本次股份回购事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人
的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。”
（十二）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，
是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回
购期间的增减持计划
1、经自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、
回购股份提议人在董事会作出股份回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股
份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际
控制人及其一致行动人、回购股份提议人在回购期间暂无股份增减持计划。若
后续有增减持公司股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提
议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减
持计划
公司董事长、实际控制人郑戎女士于2024年2月15日向公司发出了《关于提
议回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心及长期价值的合理判断，
为维护公司价值及广大投资者的权益，增强投资者对公司长期价值的认可和投
资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司目前经营情况、
财务状况、未来盈利能力及业务发展前景，提议公司使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。
提议人（实际控制人）及其一致行动人买卖股份的情况详见上述第十二条。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人
利益的相关安排
本次回购后的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据
相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告
后三年内完成出售。公司回购的股份如未能在回购实施完成之后的三年内完成
出售，尚未出售部分将履行相关程序后予以注销。
（十五）关于办理本次股份回购事宜的具体授权
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》等法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事
会授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
1、根据公司和市场具体情况，在回购期限内择机回购股份，包括决定回购
股份具体时间、价格和数量等；
2、根据公司和市场具体情况，办理提前终止实施本次回购方案相关事宜，
回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、根据实际回购情况，办理回购股份相关事宜，对《公司章程》以及其他
可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更
登记等事宜；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。
如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发
生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大
会重新审议的事项外，董事会将对本次回购的具体方案进行调整并继续办理回
购股份相关事宜。
二、回购方案的审议及实施程序
（一）董事会审议情况
2024年2月19日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过
董事会成员的三分之二。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》《公司章程》等相关
规定，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议
公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，召开了2024年第一次独立董事专门会
议，对《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》进行审议，并发表如下意
见：
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修
订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的表
决程序合法合规；
2、公司本次回购股份的实施是基于对公司价值的判断和未来发展的信心，
综合考虑了经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，本次回购有利于
维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，促进公司的长远发展；
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过
人民币20,000.00万元（含），回购股份的资金来自公司自有资金，公司具备相
应自有资金和支付能力，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况、研发能
力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变
化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件，公司本
次回购股份方案合理、可行；
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合
理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，
回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本
次回购股份方案相关事项。
（三）监事会审议情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》等法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2024年2月19日召开了第五届监事会
第三十一次会议，经全体监事出席，审议并全票通过了《关于以集中竞价交易
方式回购股份的议案》。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站的相
关公告。
三、回购方案的风险提示
（一）本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
导致回购方案无法实施的风险；
（二）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况
发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则
存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果
暨股份变动公告12个月后通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股
份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售
部分股份将履行相关程序予以注销；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实
施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回
购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议
2、第五届监事会第三十一次会议决议
3、内幕信息知情人档案及回购筹划事项进程备忘录
4、关于本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
5、实际控制人兼董事长《关于提议回购公司股份的函》
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2024年2月19日
