涪陵榨菜：内控制度修订对照表（2024年7月）2024-07-27
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
内部控制制度修订对照表（2024 年 7 月）
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 7 月 26
日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了
《关于修订公司内控制度的议案》，同意按照《中华人民共和国公司法》《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》（2024 年修订）等相关规定，并结合公司实际
情况，对公司内控制度相关条款进行修订，本次内控制度修订具体内容如下：
一、《信息披露管理制度》修订情况
修订前 修订后
第九条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员 第九条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员
应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准 应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或 确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导
者重大遗漏。 性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、 公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披
公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完 露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披 司应当予以披露。
露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存
在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公
司应当予以披露。
第三十六条 按照中国证券监督管理委员会《公开 第三十六条 按照中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无 发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审
保留审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号 计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规
编报规则”）规定，若公司的财务会计报告被注册会计师 则”）规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非
出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应 标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深
当向深圳证券交易所提交下列文件： 圳证券交易所提交下列文件：
…… ……
二、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修
订情况
修订前 修订后
第一条 为加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 第一条 为加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本 （以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据 公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据
修订前 修订后
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》2022 年修订）以下简称“《管理规则》”）、 变动管理规则》2024 年修订）以下简称“《管理规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股
份变动管理》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交 份变动管理》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监
范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、 事、高级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所上市公
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以
实际情况，特制定本制度。 下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公 第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公
司股份，是指登记在其证券账户名下的所有本公司股份。 司股份，是指登记在其证券账户名下和利用他人账户持
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的， 有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在
公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司 其信用账户内的本公司股份。
股票为标的证券的融资融券交易。 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司
股票为标的证券的融资融券交易。公司董事、监事和高
级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公
司股份为合约标的物的衍生品交易。
第四条 公司应当加强内部控制，督促董事、监事 第一条 公司应当加强内部控制，督促董事、监事
和高级管理人员严格遵守《监管指引》第三条的规定。 和高级管理人员严格遵守《监管指引》第三条的规定。
董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本 董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应将
公司股票前，应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘 其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应
书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等 当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规及深圳证券 卖行为可能违反法律法规及深圳证券交易所的其他相关
交易所的其他相关规定和《公司章程》规定的，董事会 规定和《公司章程》规定的，董事会秘书应当及时书面
秘书应当及时书面通知董事、监事、高级管理人员，并 通知董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
提示相关风险。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人 第五条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期
员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品： 间不得买卖本公司股票及其衍生品：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内， （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起 因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起
算； 算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5
10 日内； 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格 （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之 产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程
日至依法披露之日； 中，至依法披露之日止；
…… ……
修订前 修订后
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公 第六条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和
司股份在下列情形下不得转让： 高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内； （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （二）本人离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内 （三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
不转让并在该期限内的； 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所 罚、判处刑罚未满六个月的；
规定的其他情形。 （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯
罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行
政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另
有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证
券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，
至下列任一情形发生前：
1.上市公司股票终止上市并摘牌；
2.上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生
效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情
形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所规则及公司章程规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时
间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转 确定的任职期间内和任期届满后六个月内，每年通过集
让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法 中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动 过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、
过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限 监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次
制。 全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末 第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末
其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股 其所持有的本公司股份总数为基数，计算其当年度可转
份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转 让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员所持有
让股份数量范围内转让其所持有的本公司股份时，还应 的本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年
遵守本制度第六条的规定。 可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份
的计算基数。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权 因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管
激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场 理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让
购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股 数量。
份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售
条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进
修订前 修订后
行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股
份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转 第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转
让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本 让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司
公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基 股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
数。
原制度无此条款，本次修订后新增。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过
证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份
的，应当在首次卖出前 15 个交易日向证券交易所报告并
披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减
持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、
并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减
持计划完成公告的董监高应当同步披露减持进展情况，
并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员
应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在
预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易
日内向证券交易所报告，并予公告。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交
易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在
收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当
包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
原制度无此条款，本次修订后新增。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚
导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方
应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交 公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交
易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公 易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行
告。公告内容包括： 公告。公告内容应当包括：
…… ……
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和持有 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证
公司 5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其 券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股
修订前 修订后
所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并
事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： 及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司
（一）相关人员违规买卖股票的情况； 采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
（二）公司采取的补救措施； 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
况； 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时
点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指
最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第一款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
第十四条 公司及其董事、监事和高级管理人员应 第十五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应
当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 当保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、准确、及
任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）申报 时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有
数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所 本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情
况，并承担由此产生的法律责任。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在 第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当在
下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其 下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其
亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信 亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、 息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、
离任职时间等）： 离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大 （一）新任董事、监事在股东会（或者职工代表大
会）通过其任职事项后 2 个交易日内； 会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
…… ……
第十六条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要 原条款删除。
求，对董事、监事、高级管理人员及其亲属股份管理相
关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误
或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司
自行解决并承担相关法律责任。如因董事、监事、高级
管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠
纷，由相关责任人承担相关法律责任。
第十八条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分 原条款删除。
公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个
交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基
数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时，对
该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件
的流通股进行解锁。
修订前 修订后
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数
位;当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年
度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进
行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多 原条款删除。
个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合
并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按
有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十条 因公司发行股份、实施股权激励计划等 原条款删除。
情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股
份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权
等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分
公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任 原条款删除。
时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报
离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之起六
个月内不得转让其持有及新增的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。
第二十四条 在公司董事、监事和高级管理人员离 原条款删除。
任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事
和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理
由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳
证券交易所。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个
交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大
会审议。
第二十五条 公司应当在定期报告中披露报告期内 原条款删除。
董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内
容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金
额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理
人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的
相应措施；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事 原条款删除。
修订前 修订后
融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易
所申报。
第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、 第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、
监事、高级管理人员及本制度第十三条规定的自然人、 监事、高级管理人员及本制度第十三条规定的自然人、
法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息， 法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据，统一为
统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查 以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖
其买卖公司股票的披露情况。 公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中
国证监会、证券交易所报告。
三、《投资理财管理制度》修订情况
修订前 修订后
第七条 公司成立理财决策小组，负责投资理财方 第七条 公司成立理财决策小组，负责投资理财方
案的评估与审批，理财决策小组由董事长、董事会秘书、 案的评估与审批，理财决策小组由董事长、董事会秘书、
财务负责人、投资理财专家或顾问、证券投资部经理、 财务负责人、投资理财专家或顾问、证券投资部部长、
纪委书记组成。 纪委书记组成。
第九条 公司财务管理部为公司投资理财合同的执 第九条 公司财务管理部门为公司投资理财合同的
行部门，主要职能包括： 执行部门，主要职能包括：
（一）按照已签署的公司投资理财合同进行资金划 （一）按照已签署的公司投资理财合同进行资金划
拨； 拨；
（二）负责建立理财台账，对每一笔理财产品，进 （二）负责建立理财台账，对每一笔理财产品，进
行合同权益履行情况跟踪，包括本金和收益及时、足额 行合同权益履行情况跟踪，包括本金和收益及时、足额
到账。 到账。
第十条 公司审计部门为投资理财业务的监督部 第十条 公司审计法务部门为投资理财业务的监督
门，负责每半年进行一次理财专项审计。 控制部门，主要职能包括：
第十一条 公司成本控制部为投资理财的业务成本 （一）负责每半年进行一次理财专项审计；
控制部门，负责必要时的理财交易对手确定的招标。 （二） 负责必要时的理财交易对手确定的招标。
第十九条 公司财务部门应根据《企业会计准则第 第十八条 公司财务管理部门应根据《企业会计准
22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号—金 则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号
融工具列报》等相关规定，对公司投资理财业务进行日 —金融工具列报》等相关规定，对公司投资理财业务进
常核算并在财务报表中正确列报。 行日常核算并在财务报表中正确列报。
第二十二条 审计部门负责对理财产品进行日常监 第二十一条 审计法务部门负责对理财产品进行日
督，包括事前审核、事中监督和事后审计。负责审查投 常监督，包括事前审核、事中监督和事后审计。负责审
资理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用 查投资理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金
与保管情况，督促财务部门及时进行账务处理，并对财 使用与保管情况，督促财务管理部门及时进行账务处理，
务处理情况、盈亏情况进行核实。 并对财务处理情况、盈亏情况进行核实。
审计部门可根据具体投资理财事项的性质、金额大 审计法务部门可根据具体投资理财事项的性质、金
小采用不同的审计策略和程序，重点对合规合法性进行 额大小采用不同的审计策略和程序，重点对合规合法性
审计，做到总体把握、及时跟踪和反馈，对于发现的问 进行审计，做到总体把握、及时跟踪和反馈，对于发现
题要及时上报董事会。 的问题要及时上报董事会。
除上述修订外，以上内控制度中原“股东大会”称谓均统一修订为“股东会”。
同时，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本次内控制度修
订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
除上述修订内容以外，公司《信息披露管理制度》《董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理制度》及《投资理财管理制度》其他内容不变，
修订后的内控制度全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
