北京国枫律师事务所


        关于天津汽车模具股份有限公司


            可转换公司债券提前赎回的


                       法律意见书


               国枫律证字[2024]AN146-1 号




                   北京国枫律师事务所

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                    可转换公司债券提前赎回的
                              法律意见书
                     国枫律证字[2024]AN146-1 号


致：天津汽车模具股份有限公司（发行人）



    根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与天津汽车模具股份有限公司

（以下称“发行人”或“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所作为发行人公

开发行可转换公司债券（以下称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下称“深

交所”）上市（与本次发行合称为“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，根

据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、

《可转换公司债券管理办法》（以下称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所

股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下称“《自律监管指引第 15 号》”）

等法律、行政法规、规章及规范性文件、《天津汽车模具股份有限公司章程》《天

津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下称“《可

转债募集说明书》”）和《天津汽车模具股份有限公司可转换公司债券持有人会

议规则》的规定，就公司可转换公司债券提前赎回（以下称“本次赎回”）的相

关事宜，出具本法律意见书。

    为本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1. 本所律师仅对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和 中国现行

有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法

律意见。

    2. 本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖 于公司向

本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、

说明及承诺的真实性、完整性和确定性。对于本法律意见书至关重要而又无法得

                                     1
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或

相关人士提出或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

    3. 本所律师严格履行了法定职责，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4. 本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，任何人

不得用作任何其他目的。



    本所律师根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指引第 15 号》

等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、公司可转换公司债券上市情况



    （一）发行人本次发行事宜已经董事会和股东大会审议通过

    1. 经查验发行人董事会决议及相关公告文件，发行人于 2019 年 3 月 7 日召

开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司

债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公开发

行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可

行性分析报告的议案》 关于制定<天津汽车模具股份有限公司可转换公司债券持

有人会议规则>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施

及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转

换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述与本

次发行上市相关的议案提交于 2019 年 4 月 19 日召开的发行人 2018 年度股东大

会审议。独立董事发表了同意的独立意见。

    发行人收到中国证监会《关于核准天津汽车模具股份有限公司公开发行可转

换公司债券的批复》后，于 2019 年 12 月 24 日召开第四届董事会第二十五次会

议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公

开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募



                                     2
集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。独立董事发表了同意的独立

意见。

    2. 经查验发行人股东大会会议决议及相关公告文件，发行人于 2019 年 4 月

19 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司

债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公开发

行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可

行性分析报告的议案》 关于制定<天津汽车模具股份有限公司可转换公司债券持

有人会议规则>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施

及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。




    （二）发行人本次发行事宜已经中国证监会批复

    2019 年 11 月 28 日，中国证监会出具“证监许可[2019]2582 号”《关于核准

天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，同意公司公开发
行可转换公司债券。




    （三）上市情况

    根据深交所《关于天津汽车模具股份有限公司可转换公司债券上市交易的通

知》（深证上[2020]46 号）及《公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司发行

471 万张可转换公司债券自 2020 年 1 月 23 日于深圳证券交易所上市，债券简称

为“汽模转 2”，债券代码“128090”，可转换公司债券转股的起止日期为 2020 年
7 月 3 日至 2025 年 12 月 27 日止。




    二、公司已满足本次赎回的条件



    1. 根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发

行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

                                    3
    2. 根据《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定，上市公司可以按照

募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。



    3. 根据《可转债募集说明书》的规定：“本次发行的可转债转股期自可转债

发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。转股期内，当下

述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价

格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十交易日中至少十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    （2）当本次发行的可转债未转股的票面金额少于 3,000 万元（含 3,000 万

元）时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整前的 交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘

价计算。”



    4.   根据公司相关公告内容，公司的可转换公司债券转股价格进行一系列调

整，具体如下：

    2020年7月14日，公司完成回购注销7,207,500股限制性股票，“汽模转2”转

股价格从4.19元/股调整为4.21元/股。

    2021年6月29日，公司完成回购注销9,610,000股限制性股票，“汽模转2”转


                                     4
股价格自2021年6月30日起从4.21元/股调整为4.23元/股。

    2024年6月14日，公司分配2023年度现金红利后，“汽模转2”转股 价格从

4.23元/股调整为4.20元/股。



    5. 根据公司第五届董事会第四十二次会议决议，自 2024 年 11 月 6 日至 2024

年 11 月 26 日，公司的股票价格已有 15 个交易日的收盘价不低于“汽模转 2”

当期转股价格（4.20 元/股）的 130%（即 5.46 元/股）。根据《可转债募集说明

书》的约定，已触发“汽模转 2”的有条件赎回条款。



    综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《管理办法》《自律监管

指引第 15 号》的有关规定及《可转债募集说明书》中约定的有条件赎回条款，

可以行使赎回权并按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。



    三、关于本次赎回的批准与授权



    2024 年 11 月 19 日，公司发布《关于“汽模转 2”可能满足赎回条件的提示

性公告》。

    根据发行人提供的会议文件，发行人于 2024 年 11 月 26 日召开第五届董事

会第四十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“汽模转 2”的议案》，同意公司

行使“汽模转 2”的提前赎回权利。



    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次赎回已经取

得现阶段必要的批准，符合《自律监管指引第 15 号》的相关规定；本次赎回尚

需根据《自律监管指引第 15 号》的相关规定履行相应的信息披露义务。



    四、结论意见




                                    5
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次赎回已满

足《管理办法》《自律监管指引第 15 号》《可转债募集说明书》中的相关条件；

本次赎回已获得现阶段必要的批准，符合《自律监管指引第 15 号》的相关规定；

本次赎回尚需根据《自律监管指引第 15 号》的相关规定履行相应的信息披露义

务。



    本法律意见书一式叁份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司可转

换公司债券提前赎回的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                               张利国




   北京国枫律师事务所            经办律师
                                               郭   昕




                                               谢阿强




                                               2024年11月26日




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