北京市万商天勤律师事务所

            关于

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

 2024 年第三次临时股东大会

       的法律意见书
                                           北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022
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                      北京市万商天勤律师事务所
                关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
                    2024 年第三次临时股东大会的
                                法律意见书

致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，北京市万
商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派律师现场出席公司 2024 年第三次临时股东大会，并出具
法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了
核查和验证，并现场出席了公司本次股东大会。现就公司本次股东大会的召开及表决
等情况出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 6 月 28 日，公司召开第七届董
事会第十四次会议，会议决定于 2024 年 7 月 15 日召开 2024 年第三次临时股东大会。

    （二）公司已于 2024 年 6 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
出《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》，前述《通知》载明了本次股东
大会的召集人、会议召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、
会议审议事项等有关事宜。


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    （三）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会采用现场表决与网络投票相
结合的方式召开。现场会议于 2024 年 7 月 15 日下午 14:50 在安徽省滁州市苏滁国际
商务中心 6 楼 9 号会议室召开，由公司董事长郑旭先生主持；网络投票时间为 2024
年 7 月 15 日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024
年 7 月 15 日 9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 7 月 15 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    （一）根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股
东大会的股东及股东代理人共计 23 人，代表股份数 138,773,355 股，占公司股份总数
的 39.3210%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表股份数 97,378,555
股，占公司股份总数的 27.5919%；通过网络投票的股东共 20 人，代表股份数 41,394,800
股，占公司股份总数的 11.7291%。以上股东均为本次股东大会股权登记日即 2024 年
7 月 10 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股
东或其代理人。

    （二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司
董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师，部分人员以视频方式接入。

    经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，其资格合法有效。

    四、独立董事公开征集股东投票权

    根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司于 2024 年 6 月 29 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《独立董事公开征集委托投票权报告书》，

                                        2
公司独立董事袁坚先生受其他独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会审议的公
司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权，征集时间
为 2024 年 7 月 10 日至 2024 年 7 月 12 日的 9:00-12:00、13:00-17:00。经公司确认，
在前述征集委托投票权期间内，无股东向征集人委托投票。

    经本所律师核查，独立董事征集委托投票权的程序符合《上市公司股权激励管理
办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事袁坚先生作为征集人符合征集
条件。

    五、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次
股东大会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东大会审议的以下议案进行了投
票表决：

    1. 《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

    2.   《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》

    3.   《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关
         事项的议案》

    （二）根据本所律师现场见证以及深圳证券信息有限公司于 2024 年 7 月 15 日提
供的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了以下议案，其表决结
果具体如下：

    1. 审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

    表决结果：同意 109,654,832 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 99.5304%；反对 517,400 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的 0.4696%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股
份总数的 0.0000%。



                                        3
    其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 7,267,400 股，占出席会议中小股东
（含网络投票）所持有表决股份总数的 93.3537%；反对 517,400 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 6.6463%；弃权 0 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。关联股东安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）已回避表决。

    2. 审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》

    表决结果：同意 109,654,832 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 99.5304%；反对 517,400 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的 0.4696%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股
份总数的 0.0000%。

    其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 7,267,400 股，占出席会议中小股东
（含网络投票）所持有表决股份总数的 93.3537%；反对 517,400 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 6.6463%；弃权 0 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。关联股东安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）已回避表决。

    3. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》

    表决结果：同意 109,654,832 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 99.5304%；反对 517,400 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的 0.4696%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股
份总数的 0.0000%。

    其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 7,267,400 股，占出席会议中小股东
（含网络投票）所持有表决股份总数的 93.3537%；反对 517,400 股，占出席会议中小


                                     4
股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 6.6463%；弃权 0 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。关联股东安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）已回避表决。

    综合现场表决及网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：

    本次股东大会审议的议案均获得通过。本次股东大会的主持人、参加本次股东大
会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规和《公司章程》的规
定，由此作出的股东大会决议合法有效。

    （以下无正文）




                                       5
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字签章页）




    北京市万商天勤律师事务所                    负责人： 李   宏



                                                签名：




                                                 经办律师：石有明



                                                签名：




                                                 经办律师：许 潇



                                                签名：




                                              日期：     年   月    日