旷达科技：2024年限制性股票激励计划（草案）2024-05-25
旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：旷达科技 证券代码：002516
旷达科技集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）
旷达科技集团股份有限公司
二〇二四年五月
旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）系旷达科技集团股份有限公司（以下简称“旷达科
技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、
规范性文件以及《旷达科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定而制订。
二、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持股5%以上的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符
合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购的本公司A股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,310.00万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额147,083.8682万股的0.89%，本次授予为一次性授
予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的1.00%。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为7人，为公司公告本激励计划时在公
司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员。
七、本激励计划授予限制性股票的授予价格为2.50元/股。在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将
根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会向激励对象进行限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（根据《管
理办法》等规定，公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内）。公司
未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 .................................................................................................................. 5
第二章 本激励计划的目的与原则 .............................................................................. 6
第三章 本激励计划的管理机构 .................................................................................. 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 .......................................................................... 8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................ 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 11
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................ 14
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................ 15
第九章 本激励计划的调整方法和程序 .................................................................... 19
第十章 本激励计划的会计处理 ................................................................................ 21
第十一章 本激励计划的实施程序 ............................................................................ 22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................... 26
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................... 28
第十四章 限制性股票回购注销原则 ........................................................................ 31
第十五章 附则............................................................................................................. 34
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
旷达科技、本
指 旷达科技集团股份有限公司
公司、公司
本激励计划、本
指 旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各自获
授限制性股票登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《旷达科技集团股份有限公司章程》
《考核管理办法 《旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考
指
》 核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
构
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注1：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
注2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，监事会应当就本激励计划
设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事，
也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。对符合本激励计划激励对象的范围的人员，由公司董事会薪酬与考核
委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计7人，具体包括：
（一）董事；
（二）高级管理人员。
以上激励对象中，董事须经股东大会选举，高级管理人员须经公司董事会
聘任。所有激励对象须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公
司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在股东大会召开前，内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
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（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股
股票。截至本激励计划公告日，公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
尚有24,776,500股可用。其中已回购的13,100,000股A股普通股将作为实施公司
本激励计划的股票来源。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,310.00万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额147,083.8682万股的0.89%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制 占本激励计划
涉及的限制性
序号 姓名 职务 性股票数量 公告日公司股
股票总数的比
（万股） 本总额的比例
例
1 吴凯 董事长 500.00 38.17% 0.34%
2 龚旭东 副董事长、总裁 400.00 30.53% 0.27%
3 陈乐乐 董事、财务负责人 160.00 12.21% 0.11%
4 吴双全 董事、总工程师 80.00 6.11% 0.05%
5 王守波 副总裁 80.00 6.11% 0.05%
6 陈艳 董事会秘书 70.00 5.34% 0.05%
7 朱雪峰 董事 20.00 1.53% 0.01%
合计 1,310.00 100.00% 0.89%
注1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，上
述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
注2：本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限 售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定公司不得授出权
益的期间不计算在60日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，
以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
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激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限
解除限售期 解除限售安排
售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月 40%
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月 30%
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月 30%
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，
则因前述原因获得的股份同时回购注销。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
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的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股2.50元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股2.50元的价格购买公司向其授予的本公司A股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.01元的50%，为每股2.01元；
（二）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股4.50元的50%，为每股
2.25元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励
对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024、2025、2026年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标确定公司层面解除限售比例，
考核目标如下表所示：
解除 考核
业绩考核目标
限售期 年度
公司业绩需满足下列两个目标之一：
第 一个解 （1）以2023年公司营业收入为基数，2024年公司营业收入较2023
2024年
除限售期 年增长率不低于10%；
（2）2024年公司经营活动产生的现金流量净额不低于2.38亿元。
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解除 考核
业绩考核目标
限售期 年度
公司业绩需满足下列两个目标之一：
（1）以2023年公司营业收入为基数，2025年公司营业收入较2023
第 二个解
2025年 年增长率不低于20%；
除限售期
（2）2024年-2025年两年公司经营活动产生的现金流量净额累计不
低于4.98亿元。
公司业绩需满足下列两个目标之一：
（1）以2023年公司营业收入为基数，2026年公司营业收入较2023
第 三个解
2026年 年增长率不低于30%；
除限售期
（2）2024年-2026年三年公司经营活动产生的现金流量净额累计不
低于7.80亿元。
注1：上述指标均是指公司合并报表口径的数据；
注2：若本计划有效期内，由于公司外部经营环境出现重大变化，并对公司经营业绩产生重大影响的
情形，且公司董事会认为有必要的，可对上述业绩考核指标进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大
会审批通过；
注3：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（四）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并
依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结果分为
两个档次，分别对应不同的解除限售比例，具体如下表所示：
考核等级 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0.00%
当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售
比例×个人层面解除限售比例。
根据公司层面业绩考核及个人层面绩效考核计算后，激励对象考核当期未
能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标主要为公司业绩考核和个人层面绩效考核。
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公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点等，为实现公司
未来高质量发展与激励效果相统一的目标，选取了营业收入、经营活动产生的
现金流量净额作为公司本次股权激励计划的考核指标。营业收入作为衡量企业
经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企
业经营情况和未来市场拓展目标；经营活动产生的现金流量净额是公司生存的
前提与持续发展的保障，是衡量企业经营稳定性的重要指标。
除公司层面的业绩考核，公司个人还设置了绩效考核指标，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
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旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比
例）；P为调整后的每股限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股公司股
票缩为n股股票）；P为调整后的每股限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整
后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息做出最佳估计，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票以授予日公司
股票市场价格为基础确定限制性股票的公允价值，并将确认相关股份支付费用。
公司以本激励计划公告前一个交易日（2024年5月23日）作为定价基准日，以
3.99元/股收盘价进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性
股票的股份支付费用=公司股票市场价格-授予价格（2.50元/股），为每股1.49
元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进
行分期确认。
根据会计准则要求，假设公司于2024年6月完成限制性股票授予，则各年股
份支付费用摊销情况如下所示：
授予的限制性股 预计摊销的总 2024年 2025年 2026年 2027年（
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） 万元）
1,310.00 1,951.90 634.37 878.36 341.58 97.60
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股票收
盘价和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，
会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；
注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
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旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管
理办法》。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予登记、解除限
售、回购注销工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励
计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意
见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会
审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
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旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规
定召开董事会向激励对象进行限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公
司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内）。若公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日
内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
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旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
及时公告并由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，按照相关规定，公司应当回购尚未解除限售的
限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理。
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旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公
告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
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旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性
股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本
激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股
票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造
成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反公
司规章制度、泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
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旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
（二）激励对象应当按照本激励计划的规定获得解除限售股票，并按规定
锁定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿
还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若部分限制性股票未能解除
限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象
已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形时：其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法
律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制
性股票由公司统一按授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和
本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对
象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按
照授予价格进行回购注销：
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旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以新
任职务的个人绩效考核结果为准。
2、激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至公司其他岗位
任职，并不再属于激励对象范围，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动
关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销。
3、激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的
职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到
期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照
退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳
入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
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旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的
程序进行，董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规
定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理
方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价
格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数
量做相应的调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准，并及时公告。
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旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
（三）经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的回购。
（四）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该
等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
旷达科技集团股份有限公司董事会
2024年5月24日
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