法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于
《齐峰新材料股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
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法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于《齐峰新材料股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：李学峰
江苏泰和律师事务所接受李学峰的委托，根据《中华人民共和国公司 法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券 的公司
信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就李学 峰以现
金方式认购齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行的股票，并与其一 致行动
人合计持有上市公司超过 30%股份事宜所编制的《齐峰新材料股份有限公司收
购报告书》有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以 下简
称“中国境内”，为出具本法律意见书之目的不包括中国香港特别行政 区、中
国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中 国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律 意见书
所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境 内现
行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计 、审
计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报 告等专
业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、 意见及
结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人及其一致行动人的如下保证：
1．其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
2．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章真实；文件材料为 副本或
复印/扫描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所
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法律意见书
依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关机构出具的证明 文件出
具本法律意见。
本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，非 经本
所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材 料一
同上报。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证 券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定及本
法律意见书出具日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉
尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，
对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具 法律意
见如下：
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法律意见书
释义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
收购人 指 李学峰
《收购报告书》 指 《齐峰新材料股份有限公司收购报告书》
发行人/上市公司/公司/
指 齐峰新材料股份有限公司
被收购人/齐峰新材
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十
一致行动人 指
三条所列情形为一致行动人的投资者
发行/本次发行/本次向
指 齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
特定对象发行
李学峰以现金认购本次发行的股票数量不低于 44,444,445
本次收购 指
股（含本数）且不超过 62,403,630 股（含本数）
《李学峰与齐峰新材料股份有限公司之附条件生效的股票
《股份认购协议》 指
认购协议》
《股份认购协议之 《李学峰与齐峰新材料股份有限公司之附条件生效的股份
指
补充协议》 认购协议之补充协议》
股东大会 指 齐峰新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 齐峰新材料股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《第 16 号准则》
——上市公司收购报告书》
《收购办法》/《收购
指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
管理办法》
公司章程 指 《齐峰新材料股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
元，万元 指 如无特别说明，为人民币元，人民币万元
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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法律意见书
正文
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人及其一致行动人
1.李学峰
姓名：李学峰
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证：370305194912******
住所：山东省淄博市临淄区朱台镇****
通讯地址：山东省淄博市临淄区朱台镇****
联系电话：0533-7785585
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2.一致行动人
（1）姓名：李安宗
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证：372401196912******
住址：山东省淄博市临淄区遄台路****
通讯地址：山东省淄博市临淄区遄台路****
联系电话：0533-7785585
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）姓名：李安东
曾用名：无
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法律意见书
性别：男
国籍：中国
身份证：370303197209******
住址：山东省淄博市临淄区遄台路****
通讯地址：山东省淄博市临淄区遄台路****
联系电话：0533-7785585
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（3）姓名：李润生
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证：370305199604******
住址：北京市朝阳区惠新东街****
通讯地址：北京市朝阳区惠新东街****
联系电话：0533-7785585
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（4）姓名：李润泽
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证：370305200006******
住址：山东省淄博市临淄区遄台路****
通讯地址：山东省淄博市临淄区遄台路****
联系电话：0533-7785585
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
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3.收购人及其一致行动人的关系
收购人李学峰系公司实际控制人，与李安宗、李安东、李润生、李 润泽构
成一致行动人，具体关系如下：
姓名 一致行动关系
李学峰 齐峰新材董事长，系齐峰新材实际控制人
李安宗 与李学峰为父子关系，系齐峰新材实际控制人的一致行动人
李安东 与李学峰为父子关系，系齐峰新材实际控制人的一致行动人
与李学峰为祖孙关系，与李安宗为父子关系，系齐峰新材实际控制人
李润生
的一致行动人
与李学峰为祖孙关系，与李安东为父子关系，系齐峰新材实际控制人
李润泽
的一致行动人
（二）收购人最近五年的职业、职务
截至本法律意见书出具之日，李学峰先生最近 5 年内的职业、职务情况如
下：
李学峰先生，2004 年 12 月至今，担任齐峰新材董事长，同时兼任山东省博
兴县欧华特种纸业有限公司执行董事。李学峰先生任职单位的基本情况如下：
与任职单位是
姓名 任职单位 任职单位主营业务 任职单位注册地 否存在产权关
系
高档装饰原纸的研 山东省淄博市临 直接持股
齐峰新材
发、生产及销售 淄区 16.31%
李学峰
山东省博兴县欧华 山东省滨州市博 通过上市公司
装饰原纸生产销售
特种纸业有限公司 兴县 间接持股
（三）收购人最近五年内的违规情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，并 经本所
律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index）、中国裁判
文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开
（http://zxgk.court.gov.cn /）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平 台网站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/） 及 天 眼 查 专 业 版 网 站
（https://std.tianyancha.com/home）、深交所网站（http://www.szse.cn）及 12309
中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，收
购人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事 处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）收购人及其一致行动人所控制核心企业和核心业务、关联企业及主
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营业务的情况
截至本法律意见书出具日，除齐峰新材及其子公司外，收购人及其 一致行
动人所控制核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
企业名称 成立日期 注册资本 主营业务 持股情况
一致行动人李
淄博郡优化工 1994 年 12 月 28 顺酐的生产与 安宗出资 400
500 万元
有限公司 日 销售 万元，持股比
例 80%
除淄博郡优化工有限公司、齐峰新材及其子公司外，收购人及其一 致行动
人不存在控制其他企业的情况。
（五）收购人及其一致行动人控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情
况
截至本法律意见书出具之日，除齐峰新材外，收购人及其一致行动 人未持
有、控制其他上市公司 5%以上已发行在外的股份。
（六）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、收 购人及
其一致行动人的企业信用报告，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/） 、 天 眼 查 专 业 版 网 站
（https://std.tianyancha.com/home）、深交所网站（http://www.szse.cn）及 12309
中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，收
购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第 六条规
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法律意见书
定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的：
1.巩固控股地位，保持公司控制权的稳定
本次向特定对象发行前，李学峰、李安宗、李安东、李润生、李润 泽合计
持有公司股份 135,601,778 股，占总股本的比例为 27.41%。通过本次向特定对象
发行，收购人及其一致行动人对齐峰新材的持股比例将增加至 30%以上，从而
巩固公司实际控制人的控股地位，对上市公司未来的治理结构产生积极的 影响。
本次向特定对象发行有助于保证公司控制权的相对稳定，避免潜在控制权 风险，
为齐峰新材健康可持续发展打下了坚实的基础。
2.增强主营业务实力
伴随着装饰原纸市场的快速蓬勃发展，市场对装饰原纸质量指标的 要求越
来越高。使得国内装饰原纸行业整合加剧，中小企业生存要受到来自更 多方面
的挑战，因此公司拟通过本次向特定对象发行提升提高公司盈利能力， 优化公
司产品结构。
本次募集资金投资项目将扩大公司装饰原纸生产产能，一方面有助 于扩大
公司销售规模，在未来为公司带来较为可观的盈利收益；另一方面有助 于优化
公司的产品结构。本次募投项目充分利用土地、水、电等资源，建设装 饰原纸
生产线，优化公司产品结构，使产品向资源合理配置、低碳、环保、优 质的方
向调整，提升企业的市场竞争力和盈利水平，拓展企业经济增长点。
3.增强公司资金实力，提高行业竞争力
装饰材料行业属于资金密集型产业，门槛较高。装饰材料企业需要 大量的
资金投入，引进国内外先进的关键设备，经过长时间的试车才能投产运 营，因
此资金实力是装饰材料生产企业重要的核心竞争力。通过本次向特定对 象发行
股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，扩大公司资本规模，降低 资产负
债率，改善财务结构，减少偿债风险，为公司后续债务融资提供空间和 保障，
也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
（二）未来 12 个月是否有增持计划或者处置其已拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，截 至本法
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法律意见书
律意见书出具之日，收购人除本报告书披露的以现金认购齐峰新材向特 定对象
发行的 A 股股票外，不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司股份。若收购人
在未来 12 个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批
和信息披露义务。
根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人承诺所认 购本次
向特定对象发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（三）本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
根据《收购报告书》，本次收购已经履行的审批程序如下：
2023 年 3 月 6 日，公司与李学峰先生签署了《李学峰与齐峰新材料股份有
限公司之附条件生效的股份认购协议》。
2023 年 3 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2023 年 3 月 23 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会批准控股股东、实际 控制人
免于发出要约的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案，并授权董 事会办
理本次向特定对象发行相关事宜。
2023 年 12 月 22 日，公司与李学峰先生签署了《李学峰与齐峰新材料股份
有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2024 年 1 月 10 日，公司本次向特定对象发行获得深圳证券交易所上市审核
中心审核通过。
2024 年 2 月 19 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意齐峰新材料股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254 号）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现 阶段必
要的批准或同意。
三、收购方式
（一）收购人持有齐峰新材的股份情况
本次收购前，上市公司总股本为 494,685,819 股 ，李 学峰持 有 上 市 公 司
80,695,965 股，占上市公司已发行股份比例为 16.31%，一致行动人李安宗、李
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法律意见书
安东、李润生和李润泽合计持有上市公司 54,905,813 股，占上市公司已发行股
份比例为 11.10%。李学峰及其一致行动人合计持有上市公司 27.41%的股权。
本次向特定对象发行后，收购 人及其 一致 行动人 合计 持 股 不 低 于
180,046,223 股（含本数）且不超过 198,005,408 股（含本数），占公司总股本的
比例不低于 33.40%（含本数）且不超过 35.54%（含本数）。
本次发行完成后，李学峰先生仍然为公司的控股股东、实际控制人 ；本次
发行不会导致公司实际控制人发生变化。
（二）《附条件生效的股份认购协议》主要内容
2023 年 3 月 6 日，李学峰先生与上市公司签署了《附条件生效的股份认购
协议》。上市公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，李学 峰先生
同意依协议规定认购上市公司向特定对象发行股票。协议主要内容摘要如下：
1.合同主体、签订时间
甲方：齐峰新材料股份有限公司
乙方：李学峰
签订时间：2023 年 3 月 6 日
2.本次发行股票的种类、面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
3.发行股票数量
收购人认购本次向特定对象发行 A 股股票数量为不低于 44,444,445 股（含
本数）且不超过 68,369,539 股（含本数）。
在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方 发生送
股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生 变化，
本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意 注册的
发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权董事 会根据
发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。
除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监 管政策
变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股 份数量
将按照各自原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
4.本次发行定价原则
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法律意见书
本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十次会议决议公 告日，
即 2023 年 3 月 7 日；本次发行股票的价格为 4.50 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日，下同）甲方 A 股股票交易均价的 80%。定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股 、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体 调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价 格将相
应调整。
5.本次发行的发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交 所同意
审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
6.本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未分配利润 由发行
完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
7.支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行股票，资金来源于自有或自筹。 在甲方
本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方以及甲方聘请的主承 销商将
根据中国证监会同意注册的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》， 乙方应
按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前 以现金
方式将认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
8.发行认购股份之登记和锁定期
（1）在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算
机构办理股票登记手续。
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法律意见书
（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
（3）甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求
的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
（4）乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照 适用法
律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定 事宜。
本次发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股 份因送
股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
9.协议生效条件
《附条件生效的股份认购协议》经甲方法定代表人或授权代表签字 并加盖
公章和乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条 件的满
足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）甲方董事会及股东大会同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持
甲方股份；（此条仅用于乙方及其一致行动人触发要约收购条件的情形）
（3）本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
10.违约责任
（1）任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所
作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成 违约，
违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，甲乙双方另有约定的除外。
（2）本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）甲 方董事
会、股东大会通过或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成双
方违约。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知 对方，
并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面
通知的形式终止本协议。
（三）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容
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法律意见书
2023 年 12 月 22 日，李学峰与公司签署了附条件生效的股份认购协议之补
充协议，协议主要内容摘要如下：
将原协议中“发行股票数量”修改为“乙方认购本次发行 A 股股票数量为
不低于 44,444,445 股（含本数）且不超过 62,403,630 股（含本数）股票的行为。
在甲方董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期 间，若
甲方发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲 方总股
本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中 国证监
会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东 大会授
权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（ 主承销
商）协商确定。除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行 的股份
总数因监管政策变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则乙方 认购的
股份数量将予以相应调减。”
（四）收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
1.收购人现持有上市公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人李学峰 直接持
有上市公司股份总数为 80,695,965 股，占比 16.31%，其中持有有限售条件的普
通股 60,521,974 股；一致行动人李安宗直接持有上市公司股份 1,756,064 股，占
比 0.35%，均为无限售条件的普通股；李安东直接持有上市公司股份总数为
9,472,899 股，占比 1.91%，其中持有有限售条件的普通股 7,104,674 股；李润生
直接持有上市公司股份总数为 28,145,855 股，占比 5.69%，其中持有有限售条件
的普通股 21,109,391 股；李润泽直接持有上市公司股份 15,530,995 股，占比
3.14%，均为无限售条件的普通股。
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人现持有的上市 公司股
份不存在股份质押情况。
2.收购人本次认购股份的权利限制情况
根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人承诺，本 次认购
的上市公司向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
四、资金来源
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，李学峰参与上市公 司本次
向 特 定 对 象 发 行 股 票 ， 以 发 行 价 格 4.40 元/股 认 购 ，认 购 股 票 数 量不低于
44,444,445 股（含本数）且不超过 62,403,630 股（含本数），认购金额为不低于
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法律意见书
19,555.56 万元（含本数）且不超过 27,457.60 万元（含本数）。收购人本次收购
股份所使用的资金，全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，未通 过与上
市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，不存在利用本次收购的股 份向银
行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在利用上市公司的资产或者 由上市
公司为收购人的本次收购提供财务资助的情形。
五、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项或理由
根据《收购报告书》，本次向特定对象发行后收购人及其一致行动 人持有
齐峰新材的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上 市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致 其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的， 投资者
可以免于发出要约。
收购人已承诺通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等 股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案已经上市公
司股东大会审议通过，因此，收购人可以免于发出要约。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本法律意见书之“三 、收购
方式”之“（一）收购人持有齐峰新材的股份情况”。
（三）收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次向特定对象发行，收购人受让的股份不存在质押、担保等限制 转让的
情形。
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第 （三）
项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可以就认购本次发行的股票 免于发
出要约。
六、后续计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，收 购人收
购上市公司的后续计划如下：
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法律意见书
（一）未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整
截至本法律意见书出具之日，除齐峰新材公告已披露的内容外，收 购人没
有其他在未来 12 个月内改变齐峰新材主营业务的计划，也没有对齐峰新材主营
业务进行重大调整的计划。若收购人在未来实施此类计划，将根据我国 规范上
市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，除齐峰新材公告已披露的内容外，收 购人没
有在未来 12 个月内，对齐峰新材或其子公司的资产和业务进行重大的出售、合
并、与他人合资或合作的计划，齐峰新材亦无向收购人进行重大购买或 置换资
产的重组计划。若上市公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法 律、法
规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本法律意见书出具之日，收购人没有改变齐峰新材现任董事会 或高级
管理人员组成的计划或建议。如果根据上市公司实际情况需要进行相应 调整，
收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程 序和义
务。
（四）是否拟对上市公司章程进行修改
本次向特定对象发行完成后，齐峰新材将依据本次发行的具体情况 修改公
司章程的相关条款。除此之外，截至本法律意见书出具之日，收购人没 有对齐
峰新材章程进行修改的计划。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本法律意见书出具之日，收购人没有对齐峰新材现有员工聘用 作重大
变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具之日，收购人没有在本次收购完成后对齐峰 新材分
红政策进行重大变更的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，除《收购报告书》披露的信息外，收 购人没
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法律意见书
有其他对齐峰新材业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，本次收购对上市公司的影
响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经严格按照《公司法》《证券法》等有关 法律、
法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业 务等方
面均独立于控股股东、实际控制人及其关联方，具有完整的业务体系和 面向市
场自主经营的能力。
本次收购的完成不会对齐峰新材的人员独立、资产完整、财务独立 、机构
独立和业务独立产生影响，齐峰新材仍具有独立经营能力，在采购、生 产、销
售、知识产权等各环节与收购人保持独立。收购人出具了《关于保证上 市公司
独立性的承诺函》。
（二）本次收购对同业竞争及关联交易的影响
1.本次收购对同业竞争的影响
本次收购完成后，上市公司主营业务不发生变化，收购人及其一致 行动人
未从事与上市公司相竞争的业务，控股股东与实际控制人没有以任何形 式从事
与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争
关系的业务或活动。
为进一步避免同业竞争，收购人已就本次收购完成后，其作为上市 公司的
控股股东/实际控制人期间避免同业竞争相关事项出具了《关于避免同 业竞争的
承诺》，承诺如下：“1、承诺人及其控制的企业未从事任何对上市公司及其子
公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事 任何对
上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出 现相同
或类似的情况，承诺人及相关企业承诺将采取减持相关资产和业务、上 市公司
优先收购有关资产和业务等措施避免同业竞争；
3、如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，
承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
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法律意见书
2.本次收购对关联交易的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司股权比例将 进一步
提高，上市公司与收购人及其一致行动人之间的业务关系、管理关系等 方面不
会发生变化。收购人认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除此 之外，
收购人及其一致行动人所控制的下属企业与上市公司不因本次发行产生 新的关
联交易和同业竞争或潜在同业竞争。
收购人就本次收购完成后，其作为上市公司的控股股东/实际控制人 期间规
范和减少关联交易相关事项出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求上市公司及
其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求与上市公司及
其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市
公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及 其子公
司利益的行为；
4、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董
事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
5、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济
原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及 其全体
股东的合法权益；
如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行关联交易，从而给上市 公司及
其子公司造成损失，概由承诺人承担赔偿责任。”
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）收购人与上市公司之间的交易
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，本法律意见书出具 之日前
24 个月内，收购人及其一致行动人除了在齐峰新材处领取薪酬外，未与上市公
司及其子公司发生其他重大交易。
（二）收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，本法律意见书出具 之日前
24 个月内，收购人及一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生
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法律意见书
交易金额超过 5 万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，本法律意见书出具 之日前
24 个月内，收购人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本法律意见书出具之日，除《收购报告书》所披露的事项以外 ，收购
人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安
排。
九、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的
证明文件、收购人说明，收购人及其一致行动人李学峰、李安宗、李安 东、李
润生、李润泽在上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过向特定对 象发行
股票预案之日前六个月内未买卖齐峰新材的股票。
（二）收购人及其一致行动人的直系亲属前 6 个月内买卖上市交易股份的
情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的
证明文件、收购人说明，收购人及其一致行动人李学峰、李安宗、李安 东、李
润生、李润泽的直系亲属在上市公司第五届董事会第二十次会议审议通 过向特
定对象发行股票预案之日前六个月内未买卖齐峰新材的股票。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其 一致行
动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形， 具备实
施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格 式和内
容上符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规的相关规定。
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