上会会计师事务所（特殊普通合伙）
                          关于齐峰新材料股份有限公司
                        向特定对象发行股票并在主板上市
                               会后事项的承诺函


中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：


    齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”“发行人”或“公司”）向特
定对象发行股票的申请已于2024年1月10日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市审核中心审核，并已收到中国证券监督管理委员会于2024年2月2日出具的《关于
同意齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕
254号）。
    2024年4月13日，公司披露了《2023年年度报告》和《2024年一季度报告》。上
会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为齐峰新材本次向特定对
象发行A股股票并在主板上市的审计机构。根据中国证券监督管理委员会《监管规则
适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要
求，对于深交所上市审核中心审核通过之日（2024年1月10日）至本承诺函签署日期
间的相关会后重大事项具体说明如下：
    一、公司2023年度及2024年1-3月业绩变动情况及说明
    公司于2024年4月13日公告了2023年年度报告，公司2023年度主要财务数据如下
所示：
                                                                           单位：万元

            项目                 2023 年度          2022 年度           同比变动
营业收入                             366,082.37          311,864.09           17.39%
归属于上市公司股东的净利润            23,677.99             848.39          2690.93%
归属于上市公司股东的扣除非经
                                      21,756.89             -634.70         3527.93%
常损益的净利润
基本每股收益（元/股）                        0.48                0.02       2300.00%
稀释每股收益（元/股）                        0.48                0.02       2300.00%
加权平均净资产收益率                     6.51%               0.24%             6.27%
            项目                2023.12.31          2022.12.31          变动比率
总资产                               501,315.30          473,493.59            5.88%
归属于上市公司股东的净资产           373,258.59          354,527.45            5.28%
    根据公司2023年年度报告，2023年度公司实现营业收入366,082.37万元，同比增
长17.39%；实现归属于上市公司股东的净利润23,677.99万元，同比增长2690.93%；实
现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 21,756.89 万元，同比增 长
3527.93%（扭亏为盈）。公司未出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化。
    公司于2024年4月13日公告了2024年一季度报告，公司2024年1-3月主要财务数据
如下所示：
                                                                            单位：万元

             项目              2024 年 1-3 月       2023 年 1-3 月       同比变动
营业收入                               86,190.93            79,609.97           8.27%
归属于上市公司股东的净利润              5,118.07              -183.22        2893.37%
归属于上市公司股东的扣除非经
                                        4,768.63              -683.36         797.82%
常损益的净利润
基本每股收益（元/股）                        0.10                 0.00               -
稀释每股收益（元/股）                        0.10                 0.00               -
加权平均净资产收益率                      1.36%               -0.05%            1.41%
             项目                2024.3.31            2023.3.31          变动比率
总资产                                517,154.92           501,315.30           3.16%
归属于上市公司股东的净资产            378,376.65           373,258.59           1.37%
    根据公司2024年一季度报告，2024年1-3月公司实现营业收入86,190.93万元，同
比增长8.27%；实现归属于上市公司股东的净利润5,118.07万元，同比增长2893.37%
（扭亏为盈）；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润4,768.63万元，
同比增长797.82%（扭亏为盈）。公司未出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化。
    二、关于签字会计师变更
    （一）变更签字会计师的情况
    因经办本次发行的签字会计师王庆宾对齐峰新材年报审计业务签字年限已达5年，
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，导致签字会计师由张利法、
王庆宾变更为张利法、赵长峰。
    （二）相关承诺
    针对变更签字会计师的情况，上会会计师事务所（特殊普通合伙）及变更前后签
字会计师已出具相关承诺，具体如下：
    1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）已出具如下承诺：
    “本次变更前签字会计师为张利法、王庆宾，现拟变更为张利法、赵长峰。
    变更事由：因王庆宾对齐峰新材年报审计业务签字年限已达5年，根据《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，齐峰新材签字注册会计师变更为张利法、
赵长峰。
    变更后签字人员的基本情况：赵长峰于2010年成为中国注册会计师，会计师执业
证编号：370100680001。现就职于上会会计师事务所（特殊普通合伙），从业14年。
    王庆宾承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应
法律责任。
    本所对王庆宾的承诺进行复核，认为王庆宾已履行尽职调查义务，并出具专业意
见。本所承诺对王庆宾签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出
具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    赵长峰同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对王庆宾签署的相关
文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性
承担相应法律责任。
    本所对赵长峰的承诺进行复核，认为赵长峰已履行尽职调查义务，并出具专业意
见，且与王庆宾的结论性意见一致。本所承诺对赵长峰签署的相关文件均予以认可并
承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发
行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
    2、原签字会计师王庆宾已出具如下承诺：
    “1.本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。
    2.本人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
    同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对齐峰新材本次
发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
    3、变更后签字会计师赵长峰已出具如下承诺：
    “本人同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对王庆宾签署的相关
文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性
承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对齐峰新材本次
发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
    三、审计机构对会后事项的承诺
   1、本所对公司2021年—2023年的财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意
见的审计报告。2024年1-3月的财务报表已经董事会审议并对外披露。
    2、保荐人（主承销商）和发行人律师出具的文件中没有影响公司本次发行的情
形出现。
    3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。
    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
    6、发行人的主营业务没有发生变更。
   7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人
员变化。
   8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文
件中披露的重大关联交易。
   9、发行人本次发行聘请的保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司于2024年4
月12日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字03720240050号）。
因海通证券在相关主体违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票过程中涉
嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律
法规，中国证监会决定对海通证券立案。
   2024年4月19日，海通证券因前述违法行为收到中国证监会《行政处罚事先告知
书》（处罚字〔2024〕56号），中国证监会对海通证券违法行为责令改正，给予警告，
没收违法所得，并处以罚款。
   除上述事项外，海通证券不存在其他被中国证监会及其派出机构作出的行政处罚
或被立案调查的情形，或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或者对市场
有重大影响的情形。本项目签字保荐代表人、审计机构上会会计师事务所（特殊普通
合伙）及签字注册会计师、律师事务所江苏泰和律师事务所及经办律师未受到有关部
门的处罚。除签字会计师王庆宾对齐峰新材年报审计业务签字年限已达5年，导致签
字会计师由张利法、王庆宾变更为张利法、赵长峰外，其余中介机构及签字人员未发
生更换。针对签字会计师更换的情况，发行人及保荐机构已出具专项说明，本所及更
换前后签字会计师已出具承诺函。
    10、发行人未做过任何形式的盈利预测。
   11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠
纷，也不存在影响本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。
    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
    17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判
断的重大事项。
    18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道
对本次发行产生实质性影响的事项。
    19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理
人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、
签名属实。
    20、发行人拟以截至2023年12月31日总股本494,685,819股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利人民币2元（含税）。上述利润分配方案待提交至将于2024年5月7
日召开的公司2023年年度股东大会审议。本次发行尚须根据《证券发行与承销管理办
法》的相关规定，将利润分配方案提交股东大会通过并实施后启动发行。
    21、募投项目未出现重大不利变化。
    综上所述，发行人自深交所上市审核中心审核通过之日（2024年1月10日）至本
承诺函签署日期间，不存在《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用
指引——发行类第7号》中所述的可能影响本次向特定对象发行A股股票项目发行上
市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，也不存在影响发行
上市的其他有关事项。发行人本次发行上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规规定的发行上市条件和信息披露要求。
    特此承诺。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于齐峰新材料股份有
限公司向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函》之签字盖章页）




事务所负责人：

                       张晓荣



签字注册会计师：



                       张利法            王庆宾            赵长峰




                                       上会会计师事务所（特殊普通合伙）



                                                         年    月      日