补充法律意见书（二）




      江苏泰和律师事务所


             关于
    齐峰新材料股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市


       会后事项的承诺函




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                          江苏泰和律师事务所
                   关于齐峰新材料股份有限公司
                 向特定对象发行股票并在主板上市
                             会后事项的承诺函


中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”“发行人”或“公司”）向
特定对象发行股票的申请已于 2024 年 1 月 10 日通过深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）上市审核中心审核，并已收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）于 2024 年 2 月 2 日出具的《关于同意齐峰新材料股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254 号）。

    2024 年 8 月 27 日，公司披露了《2024 年半年度报告》。江苏泰和律师事务
所（以下简称“本所”）作为齐峰新材本次向特定对象发行 A 股股票并在主板上
市的法律顾问。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件的要求，对于深交所上市审核中心
审核通过之日（2024 年 1 月 10 日）至本承诺函签署日期间的相关会后重大事项
具体说明如下：

    一、公司 2024 年 1-6 月业绩变动情况及说明

    公司于 2024 年 8 月 27 日公告了 2024 年半年度报告，公司 2024 年 1-6 月主
要财务数据如下所示：

                                                                    单位：万元

          项目                2024 年 1-6 月   2023 年 1-6 月    同比变动
        营业收入               176,455.86       172,264.16         2.43%
归属于上市公司股东的净利润      10,903.85        4,796.15         127.35%
归属于上市公司股东的扣除非
                                9,883.55         3,933.46         151.27%
    经常损益的净利润
  基本每股收益（元/股）           0.22             0.10           120.00%




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  稀释每股收益（元/股）         0.22           0.10           120.00%
  加权平均净资产收益率         2.88%          1.34%            1.54%
          项目               2024.6.30      2023.12.31       变动比率
         总资产              520,277.43     501,315.30         3.78%
归属于上市公司股东的净资产   374,268.72     373,258.59         0.27%

    根据公司 2024 年半年度报告，2024 年 1-6 月公司实现营业收入 176,455.86
万元，同比增长 2.43%；实现归属于上市公司股东的净利润 10,903.85 万元，同
比增长 127.35%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
9,883.55 万元，同比增长 151.27%。公司未出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利
变化。

    二、关于会后重大事项的说明及承诺

    1、发行人审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年—2023
年的财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。2024 年 1-6
月的财务报表已经董事会审议并对外披露。

    2、保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）和
本所出具的文件中没有影响公司本次发行的情形出现。

    3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响
的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申
请文件中披露的重大关联交易。

    9、发行人本次发行聘请的保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司于 2024
年 4 月 12 日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字
03720240050 号）。因海通证券在相关主体违反限制性规定转让中核钛白 2023 年


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非公开发行股票过程中涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对海通证券立案。

    2024 年 4 月 30 日，海通证券因前述违法行为收到中国证监会《行政处罚决
定书》（〔2024〕45 号），中国证监会对海通证券违法行为责令改正，给予警告，
没收违法所得，并处以罚款。

    除上述事项外，海通证券不存在其他被中国证监会及其派出机构作出的行政
处罚或被立案调查的情形，或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或
者对市场有重大影响的情形。本项目签字保荐代表人、审计机构上会会计师事务
所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所江苏泰和律师事务所及经办
律师未受到有关部门的处罚。本项目中介机构及签字人员未发生更换。

    10、发行人未做过任何形式的盈利预测。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。

    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资
者判断的重大事项。

    18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑
报道对本次发行产生实质性影响的事项。

    19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管
理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖
章、签名属实。



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    20、截至本承诺函出具日，公司不存在利润分配事项、资本公积转增股本事
项尚未实施的情形。

    21、募投项目未出现重大不利变化。

    综上所述，本所认为：发行人自深交所上市审核中心审核通过之日（2024
年 1 月 10 日）至本承诺函签署日期间，不存在《监管规则适用指引——发行类
第 3 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》中所述的可能影响本次向特定
对象发行 A 股股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披
露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。发行人本次发行上市符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的发行上市条件
和信息披露要求。

    本承诺函签署日后，若发生重大事项，本所将及时向中国证监会及深交所报
告。

    特此承诺。

                            （以下无正文）




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（此页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司向特定对
象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函》之签署页）




    江苏泰和律师事务所




    负责人：                           经办律师：




                许郭晋                                 阎登洪




                                                       王     鹤




                                                       陈炳辉




                                                            年     月    日