补充法律意见书（二）




      江苏泰和律师事务所


             关于
    齐峰新材料股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
   发行过程和认购对象合规性
               之

          法律意见书
                                                                 法律意见书



                        江苏泰和律师事务所
                  关于齐峰新材料股份有限公司
              2023 年度向特定对象发行 A 股股票
                  发行过程和认购对象合规性之
                             法律意见书


致：齐峰新材料股份有限公司


    江苏泰和律师事务所接受齐峰新材料股份有限公司的委托（以下简称“发行
人”“齐峰新材”或“公司”）的委托，作为发行人 2023 年度向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称《注册办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《证券发行与承销管理办法》（以
下简称《承销管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61
号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》及《深圳证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假



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记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项
进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意
见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗
漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
    本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书
中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或
证明文件发表法律意见。
    本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文
件中自行引用或按照中国证监会及深交所的审核要求引用本法律意见书的相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有
权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
    本所依据中国境内法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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    一、本次发行的批准和授权

    （一）发行人已取得的批准和授权

    1、2023 年 3 月 6 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》关于公司 2023
年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提
请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

    2、2023 年 3 月 23 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》关于公司 2023
年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次
发行相关的议案。

    3、2023 年 7 月 13 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议及第五届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署
〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司与中核华原钛白
股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议〉的议案》《关于调整公司 2023 年
度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预
案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期
回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发
行相关的议案。

    4、2023 年 8 月 27 日，发行人召开第六届董事会第三次会议及第六届监事


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会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二
次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与中核
华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（二）〉的议案》等与本
次发行相关的议案。

    5、2023 年 12 月 22 日，发行人召开第六届董事会第五次会议及第六届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三
次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示、填补回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于公司与李学
峰签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司与中核华
原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（三）〉的议案》《关于公司
与中核华原钛白股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的
议案》等与本次发行相关的议案。

    6、2024 年 2 月 28 日，发行人召开第六届董事会第六次会议及第六届监事
会第六次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期
的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜有效期的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》等
与本次发行相关的议案。

    7、2024 年 3 月 18 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
等与本次发行相关的议案。



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    8、2024 年 5 月 20 日，发行人召开第六届董事会第八次会议及第六届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协
议之补充协议（二）〉的议案》。

    （二）深交所审核通过

    2024 年 1 月 10 日，发行人收到深交所出具的《关于齐峰新材料股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。

    （三）中国证监会同意注册

    2024 年 2 月 19 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意齐峰新材料股
份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可〔2024〕254 号），中国证监
会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，注册批复签发日为 2024 年 2 月
2 日，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获
得发行人内部的批准与授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次
发行可以依法实施。



     二、本次发行的发行过程和发行结果

    就本次发行事宜，发行人已与本次发行的主承销商海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”）签订承销协议，聘请其为本次发行的主承销商。本所
律师查验了海通证券的《营业执照》 中华人民共和国经营证券期货业务许可证》
等业务资质文件，确认其具有担任本次发行主承销商的主体资格。

    根据发行人审议通过的《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票预案（三次修订稿）》，本次发行系向特定对象发行，本次发行的发行价格
与认购对象已明确，本次发行不涉及询价过程。

    （一）本次发行的相关协议

    2023 年 3 月 6 日、2023 年 12 月 22 日、2024 年 5 月 20 日，发行人与认购


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对象李学峰分别签订了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购
协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对发行股票
数量、本次发行定价原则、本次发行的发行方式、本次发行前滚存未分配利润安
排、支付方式、发行认购股份之登记和锁定期等事项进行了约定。

       经核查，本所律师认为，发行人与认购对象李学峰签署的《附条件生效的股
份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购
协议之补充协议（二）》的协议内容合法有效，该等协议约定的生效条件均已成
就。

       （二）本次发行的价格和数量

       1、发行价格

       本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议
决议公告日，即 2023 年 3 月 7 日；本次发行股票的价格为 4.50 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如
下：

    派发现金股利：P1=P0-D

       送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

       两项同时实施：P1=（P0-D）/（1+N）

       其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。

       2023 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司 2022
年度利润分配的议案》，以 2022 年 12 月 31 日的总股本 494,685,819 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），共计人民币 49,468,581.90


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元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为 2023 年 6 月
19 日。

     2024 年 5 月 7 日，公司召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于公司 2023
年度利润分配的议案》，以 2023 年 12 月 31 日的总股本 494,685,819 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），共计人民币 98,937,163.80
元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为 2024 年 5 月
17 日。

     根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 4.50 元/股调整为 4.20 元/
股。具体计算如下：调整后的发行价格 P1=调整前的发行价格 P0－每股派发现
金红利 D=4.50 元/股－0.1 元/股—0.2 元/股=4.20 元/股。

     2、发行数量

     本次发行最终发行数量为 65,375,231 股，全部由李学峰认购。发行数量未超
过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，发行数量超过本次发行方案拟发行
股票数量的 70%。

     本次发行的股票数量符合公司董事会及股东大会相关决议、中国证监会的批
复及发行前向深交所报备的《发行方案》，符合中国证监会《证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定。

     经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《注册办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规的规定。

     （三）本次发行的缴款及验资

     1、缴款通知

     2024 年 11 月 27 日，发行人、海通证券向发行对象李学峰发送了《齐峰新
材料股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款
通知书》”）。

     2、缴款与验资

     截至 2024 年 11 月 28 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金

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汇入主承销商指定账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2024 年 11 月 29 日出具了《验资报
告》（上会师报字（2024）第 14262 号）。根据该报告，截至 2024 年 11 月 28 日
止，海通证券已收到齐峰新材本次发行投资者缴纳的认购资金人民币
274,575,970.20 元。

    2024 年 11 月 29 日，海通证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣
除保荐费和承销费后的剩余募集资金。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2024 年 11 月 29 日出具
了《验资报告》（上会师报字（2024）第 14261 号）。根据该报告，截至 2024 年
11 月 29 日止，发行人实际已向特定对象发行人民币普通股 65,375,231 股，募集
资金总额人民币 274,575,970.20 元，扣除不含税的发行费用人民币 4,165,010.98
元，实际募集资金净额为人民币 270,410,959.22 元，其中：计入股本人民币
65,375,231.00 元，计入资本公积人民币 205,035,728.22 元。

    综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及到的《附条件生效的股份认
购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议
之补充协议（二）》《缴款通知书》等法律文书的内容合法有效，本次发行的发行
价格及发行数量符合《注册办法》等相关法律法规的规定，本次发行的发行过程
合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册办法》《承销管理办法》《实施细
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。



     三、本次发行的认购对象合规性

    根据发行人与李学峰签订的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的
股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》及发
行人审议通过的《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
（三次修订稿）》，本次发行的认购对象为公司实际控制人李学峰，认购对象以现
金方式认购本次发行的股票。

    （一）认购对象适当性和反洗钱情况核查



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    根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次
发行对象李学峰已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求
提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

    保荐人（主承销商）已对投资者提供的反洗钱资料进行了核查，投资者李学
峰符合且承诺遵守国家反洗钱相关规定。

    （二）关联关系核查

    李学峰为公司实际控制人，本次发行构成关联交易，发行人已经就本次发行
依法履行了关联交易的决策程序。

    （三）私募投资基金管理人或私募投资基金备案核查

    本次发行对象李学峰为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或其管理人，
无需履行相关备案或登记程序。

    （四）认购对象的资金来源

    根据李学峰于 2023 年 4 月 26 日出具的《关于认购资金来源的说明》，李学
峰确认“认购股票的资金为本人自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际
控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过
其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

    李学峰认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人
及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。

    综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象李学峰符合《注册办法》《承
销管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备认购本次
发行的主体资格。



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    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准
与授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施；

    2、本次发行过程中涉及到的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的
股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》《缴
款通知书》等法律文书的内容合法有效，本次发行的发行价格及发行数量符合《注
册办法》等相关法律法规的规定，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公
平、公正，符合《注册办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；

    3、本次发行的认购对象李学峰符合《注册办法》《承销管理办法》及《实施
细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备认购本次发行的主体资格；

    4、发行人尚需就本次发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备案
手续，并履行信息披露义务。

                             （以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》签署页）




    江苏泰和律师事务所




    负责人：                           经办律师：




                许郭晋                                  阎登洪




                                                        王    鹤




                                                        陈炳辉




                                                             年     月    日