江苏泰和律师事务所

         关于

李学峰免于发出要约事项

          之

      法律意见书
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                                                       目          录
第一部分         引言 ........................................................................................................... 2

第二部分         正文 ........................................................................................................... 5

   一、收购人及其一致行动人的主体资格 ................................................................ 5

   二、本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形 ............ 6

   三、本次收购的法定程序 ........................................................................................ 7

   四、本次收购是否存在法律障碍 ............................................................................ 9

   五、收购人的信息披露义务 .................................................................................. 10

   六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 .......................................... 10

   七、结论意见 .......................................................................................................... 10

第三部分签署页 ......................................................................................................... 12




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                         江苏泰和律师事务所

                关于李学峰免于发出要约事项之

                             法律意见书


                           第一部分      引言

致：齐峰新材料股份有限公司

    江苏泰和律师事务所接受齐峰新材料股份有限公司的委托（以下简称“发行

人”“齐峰新材”或“公司”）的委托，作为发行人 2023 年度向特定对象发行 A

股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等中华人民共和

国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别

行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规和中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深

交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

就本次发行中，李学峰认购公司本次向特定对象发行股票免于发出要约的相关事

项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定发表法

律意见。

    2、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事

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实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有

关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律

事项进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法

律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重

大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文

件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    4、本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国

境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律

问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意

见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已

履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和

准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到

独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说

明或证明文件发表法律意见。

    5、本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有

关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和

评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上

理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或

暗示的认可或保证。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的材料之一，随

同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅供本次发行免于发出要约之目的使用，非经本所书面同

意，不得用作任何其他目的。



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                            第二部分       正文

       一、收购人及其一致行动人的主体资格

       （一）收购人的基本情况

    发行人 2023 年度向特定对象发行股票的认购对象为李学峰。李学峰及其一
致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽的基本情况如下：

    李学峰，中国国籍，无境外永久居留权，1949 年出生，住所为山东省淄博
市临淄区；

    李安宗，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，住所为山东省淄博
市临淄区；

    李安东，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，住所为山东省淄博
市临淄区；

    李润生，中国国籍，无境外永久居留权，1996 年出生，住所为北京市朝阳
区；

    李润泽，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年出生，住所为山东省淄博
市临淄区。

    本次发行前，李学峰及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计
持有公司 27.41%股份；李学峰为公司的实际控制人。

       （二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形

    根据公司提供的资料以及收购人的书面说明，并经本所律师核查中国证监会
网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、中国裁判
文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站，截至本法律意见书出具之日，收
购人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的如下情形：


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     1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

     3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条1规定情形；

     5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

       综上所述，本所律师认为：


     截至本法律意见书出具之日，李学峰及其一致行动人不存在法律、行政法规

及规范性文件规定的不得收购上市公司的情形，具备认购本次向特定对象发行股

票的主体资格。


       二、本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的

情形

     根据《收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、第六十
三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约方式增持股份；
（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特
殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”

     根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约；……”。


    根据《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情

况报告书》，李学峰人及其一致行动人合计持有公司 135,601,778 股股票，占公司

总股本的 27.41%，本次向特定对象发行后，李学峰及其一致行动人合计持股
1 《中华人民共和国公司法》于 2023 年 12 月 29 日修订通过，自 2024 年 7 月 1 日起施行，《收购管理办
法》当时适用之《公司法》第一百四十六条已修改为现行《公司法》第一百七十八条

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200,977,009 股，占本次发行后公司总股本的 35.88%。李学峰先生已经承诺，其

认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。公司

2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实

际控制人免于发出要约的议案》。

    综上所述，本所律师认为：

    李学峰认购发行人本次向特定对象发行股票，符合《收购管理办法》第六十
三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，其可以就认购本次发行
的股票免于发出要约。


    三、本次收购的法定程序

    （一）发行人已取得的批准和授权

    1、2023 年 3 月 6 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》关于公司 2023
年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提
请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

    2、2023 年 3 月 23 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》关于公司 2023
年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次
发行相关的议案。

    3、2023 年 7 月 13 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议及第五届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署
〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司与中核华原钛白

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股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议〉的议案》《关于调整公司 2023
年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票
预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分
析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即
期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次
发行相关的议案。

    4、2023 年 8 月 27 日，发行人召开第六届董事会第三次会议及第六届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二
次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与中核
华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（二）〉的议案》等与本
次发行相关的议案。

    5、2023 年 12 月 22 日，发行人召开第六届董事会第五次会议及第六届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三
次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示、填补回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于公司与李学
峰签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司与中核华
原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（三）〉的议案》《关于公司
与中核华原钛白股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的
议案》等与本次发行相关的议案。

    6、2024 年 2 月 28 日，发行人召开第六届董事会第六次会议及第六届监事
会第六次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期

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的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜有效期的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》等
与本次发行相关的议案。

    7、2024 年 3 月 18 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
等与本次发行相关的议案。

    8、2024 年 5 月 20 日，发行人召开第六届董事会第八次会议及第六届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协
议之补充协议（二）〉的议案》。

    （二）深交所审核通过

    2024 年 1 月 10 日，发行人收到深交所出具的《关于齐峰新材料股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。

    （三）中国证监会同意注册

    2024 年 2 月 19 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意齐峰新材料股
份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可〔2024〕254 号），中国证监
会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，注册批复签发日为 2024 年 2 月
2 日，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    综上所述，本所律师认为：


    本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准，符合法律、法规和规范性文件

的相关规定。


     四、本次收购是否存在法律障碍

    根据收购人出具的相关说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

本次收购的收购人具备实施本次收购的主体资格，且本次收购已经履行了现阶段


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所需履行的批准和决策等法定程序。

       综上所述，本所律师认为：


    截至本法律意见书出具之日，本次收购在收购人根据相关法律法规及上市地

监管规则完成后续信息披露且本次收购交易各方妥善履行本次收购的相关协议

中约定义务的前提下，不存在可合理预见的实质性法律障碍。


       五、收购人的信息披露义务

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办

法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告

书》的相关要求编制了《齐峰新材料股份有限公司收购报告书》，并通过上市公

司的指定信息披露媒体予以披露。

       综上所述，本所律师认为：


    截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，

收购人及上市公司应根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的

要求履行持续信息披露义务。


       六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

    根据《齐峰新材料有限公司收购报告书》、收购人出具的自查报告，收购人

及其一致行动人李学峰、李安宗、李安东、李润生、李润泽在公司第五届董事会

第二十次会议审议通过向特定对象发行股票预案之日前六个月内未买卖公司股

票。

       综上所述，本所律师认为：


    收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的证券违法

行为。


       七、结论意见

       综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

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    （一）李学峰及其一致行动人不存在法律、行政法规及规范性文件规定的不
得收购上市公司的情形，具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格；

    （二）李学峰认购发行人本次向特定对象发行股票，符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，其可以就认购本
次发行的股票免于发出要约；

    （三）本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准，符合法律、法规和规范
性文件的相关规定；

    （四）本次收购在收购人根据相关法律法规及上市地监管规则完成后续信息
披露且本次收购交易各方妥善履行本次收购的相关协议中约定义务的前提下，不
存在可合理预见的实质性法律障碍；

    （五）收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，收购人及上市公司应根
据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行持续信息披露
义务；

    （六）收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的证
券违法行为。

    （以下无正文）




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                              第三部分签署页

   （本页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于李学峰免于发出要约事项的法
律意见书》签署页）




   本法律意见书于          年     月    日出具，正本一式叁份，无副本。



   江苏泰和律师事务所



   负责人：                            经办律师：
                     许郭晋                             阎登洪




                                                        王   鹤




                                                        陈炳辉