中国国际金融股份有限公司

                 关于飞龙汽车部件股份有限公司

    继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理

                              的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，“保荐机构”）作为飞龙
汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”，“公司”）的持续督导机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对飞龙股份继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进
行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1131 号）同意注册，公司向特定对象
发行人民币普通股（A 股）74,074,074 股，每股面值为 1.00 元（人民币，币种下
同），发行价格为 10.53 元/股，募集资金总额为人民币 779,999,999.22 元，扣除
各项发行费用（不含增值税）人民币 11,255,485.24 元，募集资金净额为人民币
768,744,513.98 元。

    上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“大
华会计师事务所”）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于 2023
年 9 月 6 日出具了《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行 A 股股票验资
报告》（大华验字[2023]000537 号）。

    公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管
理有关规定，公司及其子公司郑州飞龙汽车部件有限公司、河南飞龙（芜湖）汽

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车零部件有限公司及保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方
监管协议》和《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监
管。

       二、募集资金投资项目情况

      根据《飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）》，本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净
额将用于以下项目。具体情况如下：

                                                                        单位：万元
                                        项目总投资 预计募集资金投入 拟投入募集资金
序号              项目名称
                                          金额           金额           金额
        河南飞龙（芜湖）汽车零部件有
  1     限公司年产 600 万只新能源电子   38,036.94      28,600.00       28,600.00
        水泵项目
        郑州飞龙汽车部件有限公司年
  2     产 560 万只新能源热管理部件系   36,107.17      27,149.00       27,149.00
        列产品项目
  3     补充流动资金                    22,251.00      22,251.00       21,125.45
                 合计                    96,395.11     78,000.00       76,874.45

      目前，募投项目正在稳步推进，由于募投项目建设需要一定周期，根据募投
项目建设进度，现阶段募集资金在短期内预计会出现部分闲置的情况。在确保不
影响正常运营和募投项目建设的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金
管理，提高募集资金使用效率。

       三、前次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

      公司于 2023 年 10 月 17 日召开第八届董事会第四次（临时）会议、第八届
监事会第四次（临时）会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投
资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，同意公司及子公司河南飞龙（芜
湖）汽车零部件有限公司和郑州飞龙汽车部件有限公司使用不超过人民币 4.5 亿
元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过 1.1 亿元（含本数）的闲置自有资金
进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度
和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至
募集资金专户。
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    在上述使用期限内，公司严格按照董事会授权的额度对部分暂时闲置募集资
金及自有资金进行现金管理。鉴于上述授权期限即将到期，公司拟继续使用暂时
闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

    四、本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

    （一）投资目的

    为提高资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响正常运营和募投项目建
设的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，以更好地
实现公司现金的保值增值，为公司及股东获取更多的回报。

   （二）投资品种

    公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，闲
置募集资金及自有资金拟购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于
结构性存款、定期存款、大额存单或协定存款、收益凭证等）。其中闲置募集资
金拟投资的产品期限不超过十二个月且符合以下条件：（1）安全性高，低风险理
财，满足保本要求的产品；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资品种不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，也不涉及深圳证券交易所《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中规定
的风险投资品种。

    （三）投资额度及期限

    公司及子公司拟使用不超过人民币 3.2 亿元（含本数，含前次使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分，下同）的暂时闲置募集资金和不超
过 3 亿元的闲置自有资金（含本数，下同）进行现金管理。上述额度自董事会审
议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时
闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    （四）实施方式

    上述事项自董事会审议通过后即可实施。并授权公司董事长及其授权人士在
上述额度内行使该项投资决策权和签署相关合同文件，同时授权公司财务部具体
实施相关事宜。

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    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    公司及子公司拟继续使用暂时闲置募集资金和自有资金购买的投资理财品
种为安全性高、流动性好的保本型产品。尽管上述投资理财品种属于低风险投资
品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的
变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）针对投资风险拟采取的措施

    1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的
审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。

    2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

    3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。

    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所等监管机构的相关规定，及时履行信息披露
义务。

    六、本次现金管理事项对公司的影响

    公司及子公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确
保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司
日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。
能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，
为公司和股东谋取更多的投资回报。
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    七、相关审批程序及相关意见

    （一）独立董事专门会议审议意见

    2024 年 10 月 11 日，公司独立董事召开第八届董事会独立董事专门会议第
三次会议，审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的议案》。并发表如下审查意见：

    “公司在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，
使用暂时闲置募集资金及自有资金用于现金管理，有利于提高自有资金和募集资
金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次进行现金管理的决策
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将公司
继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项提交董事会审议。”

    （二）董事会审议情况

    2024 年 10 月 13 日，第八届董事会第十次会议审议通过《关于继续使用暂
时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金投资项目
建设和公司及子公司正常经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币
3.2 亿元的暂时闲置募集资金和不超过 3 亿元的闲置自有资金进行现金管理。上
述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循
环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同
时授权公司董事长及其授权人士在上述额度内行使该项投资决策权和签署相关
合同文件，授权公司财务部具体实施相关事宜。

    （三）监事会意见

    公司于 2024 年 10 月 13 日召开第八届监事会第九次会议，审议通过《关于
继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。经审核，监事会
认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，
使用暂时闲置募集资金及自有资金用于现金管理，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件以及公
                                     5
司《募集资金管理制度》的规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的
使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。同意公司及子公司使用不超过人民
币 3.2 亿元的暂时闲置募集资金和不超过 3 亿元的闲置自有资金进行现金管理。
上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可
循环滚动使用。根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，中国国际金融股份有限公司认为：公司本次继续使用暂时闲置募集
资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立
董事已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，该事项无需提交公司股东大
会审议。相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的
规定。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正
常进行，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐人对公司及子公司使用不超过人民币 3.2 亿元的暂时闲置募集资
金和不超过 3 亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司
继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：        __________________       __________________

                              杨       曦              佟    妍




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                     2024 年 10 月 13 日




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