海联金汇科技股份有限公司                                        内部控制制度



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                             内部控制制度

                                第一章 总则
     第一条     为加强海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制
建设，防范和化解各类风险，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业
内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际，特制
定本制度。
     第二条     本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
     （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，实现企业战略目标；
     （二）提高公司经营的效益及效率；
     （三）保障公司资产的安全；
     （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
     第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
     第四条 本制度适用于公司及合并报表范围内的控股子公司。


                              第二章 基本要求
     第五条     公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业
务环节。公司内部控制制度是在充分考虑了以下要素制定的：
     （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合
因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
     （二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司
内层层分解和落实。
     （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，
分清风险和机会。
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     （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分
析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
     （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取
规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
     （六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措
施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、
财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
     （七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并
及时向相关人员有效传递。
     （八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通
过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
     第六条     公司应当完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等
机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培
育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
     第七条     公司应当明确界定公司各部门、岗位的目标、职责和权限，建立
相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善
的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达
的指令能够被严格执行。
     第八条     公司的内部控制活动应当涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：
销售与收款、采购和费用及付款、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、
固定资产管理、成本费用、担保、对外投资、对子公司的控制、财务报告、信
息披露、人力资源管理和信息系统管理、关联交易等。
     第九条     公司应依据所处的环境和自身经营特点，不断建立和完善研发管
理、采购管理、人力资源管理、预算管理、资金管理、对外投资管理、税务管
理、资产管理、担保管理、关联交易管理、法务与合同管理、印章使用管理、
信息系统安全管理、信息披露管理等专门管理制度。
     第十条     公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并按照本制度的
要求建立相应控制政策和程序。
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     第十一条      公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市
场风险、战略风险及合规风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各
类风险，并采取必要的控制措施。
     第十二条      公司应当制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息
能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及公司审计中心能够及时
了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷
得到妥善处理。
     第十三条      公司依据各部门、岗位的职责和权限，建立相关部门之间、岗
位之间的制衡和监督机制，公司内控中心、审计中心定期检查公司内部控制缺
陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。


                             第三章 重点关注的控制活动
                           第一节 对控股子公司的管理控制
     第十四条      公司制定控股子公司管理制度，加强对控股子公司的管理、控
制与监督，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控
制制度。
     第十五条 公司对控股子公司的管理控制，包括但不限于下列控制活动：
     （一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
     （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应
的经营计划、风险管理程序；
     （三）要求控股子公司建立重大事项报告制度，明确审议程序，及时向董
事会秘书及公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将
重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
     （四）定期取得并分析控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产
销量报表、资产负债表、利润报表、现金流量表、向他人提供资金及提供对外
担保报表等；
     （五）建立对控股子公司的绩效考核制度。
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     第十六条      公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子
公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
     第十七条      公司要求控股子公司就其内部控制制度的实施及其检查监督工
作进行评价，并报备公司。


                           第二节 关联交易的内部控制
     第十八条      公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
     第十九条      公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等
有关规定建立健全《公司章程》，制订《关联交易管理制度》，明确划分公司
股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序
和回避表决要求。
     第二十条      公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的
名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
     公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行
审批、报告义务。
     第二十一条       公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述
相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
     第二十二条       公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况
的董事应要求关联董事予以回避。
     公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决。
     第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
     （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
     （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对方；
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     （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
     （四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对
交易标的进行审计或评估；
     公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明
朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
     第二十四条       公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。
     第二十五条       公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查
阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其
关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时
提请公司董事会采取相应措施。
     第二十六条       公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。


                           第三节 对外担保的内部控制
     第二十七条       公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险。公司制定《对外担保管理制度》，对担保的权限、
审批、披露、责任追究等内容进行明确规定。
     第二十八条       公司股东大会、董事会应按照《公司章程》、《对外担保管
理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限。在确定审批权限时，
公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
     第二十九条       公司应调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担
保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司
可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会
或股东大会进行决策的依据。
     第三十条      公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
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       第三十一条     公司独立董事如发现公司对外担保异常，应及时向董事会和
监管部门报告并公告。
       第三十二条     公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。
     公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的
异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。
       第三十三条     公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。
     如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最
小程度。
       第三十四条     对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措
施。
       第三十五条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。


                           第四节 募集资金使用的内部控制
       第三十六条     公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透
明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
       第三十七条     公司通过制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、
审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
       第三十八条     公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集
资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。
       第三十九条     公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证
募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项
目。
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       第四十条     公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进
行，并定期向董事会和公司财务管理中心报告具体工作进展情况。确因不可预
见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定
及时履行报告和公告义务。
       第四十一条     公司应由审计中心跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董
事会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使
用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金
使用情况进行专项审核。
       第四十二条     公司应积极配合保荐机构的督导工作，主动向保荐机构通报
其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以
及提供其他必要的配合和资料。
       第四十三条     公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目
投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提
交股东大会审批。
       第四十四条     公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资
项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作
审慎分析。
       第四十五条     公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目
的进展情况，并在年度报告中作相应披露。


                           第五节 重大投资的内部控制
       第四十六条     公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，控制投资风险、注重投资效益。
       第四十七条     公司按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《对外投资管理制度》等规定的权限和程序，履行对重大投资的审
批。
       第四十八条     公司投资中心及其他相关部门负责对公司重大投资项目的可
行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的
执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
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     第四十九条       公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根
据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
     第五十条      公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当
按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险
承受能力确定投资规模。
     第五十一条       公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订
书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责
任等。
     第五十二条       公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全
状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收
资金，避免或减少公司损失。
     第五十三条       公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，
公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。


                           第六节 信息披露的内部控制
     第五十四条       公司重大信息的范围和内容依照《信息披露事务管理制度》
和《内幕信息知情人登记和报备制度》的有关规定，董事会秘书为公司对外信
息披露的主要联系人，公司总裁及其他高级管理人员、各部门负责人、下属分
公司的负责人、公司控股子公司负责人负有向公司董事会和董事会秘书报告其
职权范围内所知悉的重大信息的义务，为重大信息报告责任人。
     第五十五条       当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信
息向公司董事会和董事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进
展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
     第五十六条       公司应建立重大信息的内部保密制度，加强对未公开重大信
息内部流转过程中的保密制度，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人
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员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。因工作关系了解到相关信息的
人员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，
公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
     第五十七条       公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。
如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董
事会履行相应程序并对外披露。
     第五十八条       公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，董
事会秘书应跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向
公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。


                            第七节 安全生产的内部控制
     第五十九条       公司按照《中华人民共和国安全生产法》等法律法规及行业
标准，结合公司实际，建立健全公司安全生产管理制度，夯实安全生产管理基
础，杜绝各类安全生产事故的发生。
     第六十条      公司建立健全安全生产责任制和考核制度，形成安全生产管理
保证体系和全员参与的安全生产管理系统。
     第六十一条       公司定期组织开展安全生产检查活动，消除各类安全生产隐
患，落实安全生产措施，完善安全生产监管机制。
     第六十二条       公司每年与涉及安全生产的部门签订目标责任书，实行安全
生产指标考核和评比。


                           第四章 内部控制的检查和披露
     第六十三条       公司内控中心、审计中心对董事会负责，定期检查公司内部
控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
     第六十四条       审计中心每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内部
审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
审计中心在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向
审计委员会报告。
     审计委员会应当根据审计中心提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内
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部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并
予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经
或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
     第六十五条       公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自
查制度和年度内部控制自查计划。公司应要求内部各部门（含分支机构）、控
股子公司，积极配合审计中心的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
     第六十六条       公司审计委员会应当根据审计中心出具的评价报告及相关资
料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具
年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
     （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
     （二）内部控制评价工作的总体情况；
     （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
     （四）内部控制缺陷及其认定情况；
     （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
     （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
     （七）内部控制有效性的结论。
     第六十七条       公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评
价报告形成决议。监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应
当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
     第六十八条       公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每
年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部
控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控
制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告
内部控制的重大缺陷。深圳证券交易所另有规定的除外。
     第六十九条       如注册会计师对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或
指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应针对该
审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明包括但不限于以下内容：
     （一）所涉及事项的基本情况；
     （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
     （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
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     （四）消除该事项及其影响的具体措施。
     第七十条      公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公
司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立
起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人
予以查处。
     第七十一条       公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上
披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告（如有）。
     第七十二条       公司审计中心的工作底稿、审计报告及内部控制执行检查、
评估等相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。


                                  第五章 附则
     第七十三条       本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定执行。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政
法规及规章相抵触，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、规章
及公司章程为准。
     第七十四条 本制度由公司董事会负责解释。
     第七十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。




                                            海联金汇科技股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 14 日