中信建投证券股份有限公司
                     关于成都云图控股股份有限公司
                 调整募投项目投资规模并结项的核查意见

       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为
  成都云图控股股份有限公司（以下简称“云图控股”或“公司”）2022 年度非
  公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
  易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
  市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
  务》等有关规定，对公司调整募投项目投资规模并结项事项进行了核查，核查
  情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准成都云图控股股份有限公司非公开
  发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2137 号）核准，公司向特定对象非公开
  发行人民币普通股（A 股）197,623,762 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发
  行价格为人民币 10.10 元，募集资金总额为人民币 1,995,999,996.20 元，扣除与
  本次募集资金相关的发行费用总计人民币 11,063,927.69 元（不含税）后，实际
  募集资金净额为人民币 1,984,936,068.51 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
  就募集资金到账事项出具了《成都云图控股股份有限公司验资报告》（天健验
  〔2022〕11-64 号），确认募集资金于 2022 年 12 月 14 日到账。为规范公司募集
  资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金实行了专户存储和管理。

       二、本次募集资金使用情况

       截至 2023 年 12 月 31 日，公司本次募集资金已使用完毕，募集资金计划和
  使用情况如下：

                                                                      单位：人民币万元
                                                 截至 2023 年 12 月 31
                                 扣除发行费用
                 拟投入募集资                    日募集资金累计投入       截至 2023 年 12 月
   项目名称                      后募集资金净
                   金金额                        金额（含利息收入净       31 日募集资金余额
                                       额
                                                         额）
磷矿资源综合利      199,600.00      198,493.61               199,049.66                 0.00


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用生产新能源材
料与缓控释复合
肥联动生产项目

       三、本次调整募投项目投资规模和结项相关情况

       （一）募投项目的基本情况

       公司 2022 年度非公开发行股票募集资金投资项目“磷矿资源综合利用生产
  新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目”，由全资子公司云图新能源材料
  （荆州）有限公司负责实施，计划总投资 459,500.00 万元，拟投入募集资金
  199,600.00 万元，截至 2023 年 12 月 31 日累计投入募集资金 199,049.66 万元
  （含利息收入净额），且募集资金已按照规定用途使用完毕，超出部分公司以自
  有（自筹）资金投入。

       截至本核查意见出具日，募投项目已建设完成年产 5 万吨磷酸铁、60 万吨
  缓控释复合肥和前端配套的 150 万吨磷矿选矿项目、100 万吨硫磺制酸、30 万
  吨湿法磷酸（折纯）、15 万吨精制磷酸及相关配套设施。其中 5 万吨磷酸铁产
  线于 2022 年底建成投产，2023 年 3 月开始批量供货，全年产能利用率达
  58.74%；60 万吨缓控释复合肥以及前端配套的产线于 2023 年内陆续建成投产。
  余下 15 万吨精制磷酸和 30 万吨磷酸铁生产线尚未建设，拟终止建设。

       （二）本次调整募投项目投资规模和结项原因

       公司募投项目虽经过充分的可行性论证，但是在实际运营过程中受到宏观
  环境、市场变化等多方面因素影响，整体发展不及预期。

       1、新增产能集中释放，供需结构失衡

       2023 年以来，磷酸铁新增产能集中释放，带动磷酸铁供给显著增加。根据
  上海有色网数据，磷酸铁产能从 2022 年底的 148 万吨增加到 2023 年底的 373
  万吨，产能增速远超需求增速，行业竞争加剧。

       2、下游增速放缓，市场支撑不足

       磷酸铁作为磷酸铁锂正极材料的前驱体，与磷酸铁锂的发展趋势紧密相连。
  据高工产业研究院统计，磷酸铁锂正极材料出货量从 2020 年的 12.4 万吨提升


                                       2
到 2023 年的 165 万吨，但是随着新能源汽车国家补贴退出，磷酸铁锂下游开工
率不足，增速有所放缓，供需结构失衡，带动磷酸铁价格持续走低。




                上图为 2021-2023 年国内磷酸铁价格，数据来源：上海有色网


    综上，目前磷酸铁行业供需矛盾突出，产品价格和利润承压，公司根据募
集资金投资项目的实施情况以及实施项目投入的效益产出情况，认为若继续投
入较大资金建设磷酸铁剩余产线，可能面临投资项目实施后市场不达预期的风
险。基于对当前市场环境的考虑，并结合公司目前经营发展的实际情况以及未
来发展战略，为了更好地保护投资者的利益，公司经过审慎研究，拟对募投项
目已建成项目进行结项，并终止剩余 15 万吨精制磷酸和 30 万吨磷酸铁生产线
的建设。公司将密切关注精制磷酸、磷酸铁市场的供需结构变化情况，并根据
实际情况以自有（自筹）资金适时另行建设。

    四、对公司的影响

    公司本次调整募投项目投资规模并结项，主要系根据当前的市场环境、公
司战略发展和项目实施的实际情况而做出的审慎决策，未改变或变相改变募集
资金的投向，不会影响募投项目的正常运行，符合公司的发展战略和全体股东
的利益。本次调整有利于公司聚焦资源，做大做强主营业务，不会对公司的正
常经营产生重大不利影响，符合公司的长期发展规划。




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    五、已履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 4 月 11 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》，同意公司对募投项目的投资规模
进行调整并结项，并提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 4 月 11 日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》。监事会认为，公司募集资金已按
计划投入使用，本次调整募投项目投资规模并结项，是公司根据市场变化和项
目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于公司长期稳定发展，不会对公司正
常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次审议
和决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的
相关规定，监事会同意《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》，并同意将
该议案提交股东大会审议。

    六、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：公司本次调整募投项目投资规模并结项事项经公司
董事会、监事会审议通过，尚需经股东大会审议。公司募集资金已按计划投入
使用，本次调整募投项目投资规模并结项，是公司根据市场变化和项目实施的
实际情况做出的审慎决定，有利于公司长期稳定发展，不会对公司生产经营产
生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关法律、法规的规定。综上，保荐人对公司本次调整募投项目投
资规模并结项事项无异议。




                                     4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都云图控股股份有限公
司调整募投项目投资规模并结项的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：


                        李普海                       杨骏威




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                              年   月   日




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