证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2024-080
债券代码：127082 债券简称：亚科转债
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于第一期股票期权和限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年10月28日；
2、本次解除限售的限制性股票激励对象数量：81名；
3、本次解除限售的限制性股票数量：476万股，占公司目前总股本的比例为
0.38%。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月16日
召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过《关
于公司第一期股票期权和限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《第一期股票期权和限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励计
划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年临时股东大会的授
权，基于《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及本激励计划的规定，
公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成限售股份上市流通手续。现
将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）公司于2023年9月26日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事
1
会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司<第一
期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独
立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具相关核查意见。（具体详见公司2023年9月27日登载于巨
潮资讯网的相关公告，公告编号：2023-082-085）
（二）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本次拟激励对象的姓名及职
务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会和董事会办公室均未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。（具体详见公司2023年10月11日登载于巨
潮资讯网的《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，公告编号：2023-087）
（三）公司于2023年10月16日召开了2023年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权和限制性股票激励
计划相关事宜的议案》 具体详见公司2023年10月17日登载于巨潮资讯网的《2023
年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023-091）。同日，公司于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于第一期股票期权和限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-
092）。
（四）公司于2023年10月16日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权和限制性股票激励
对象授予股票期权和限制性股票的议案》。（具体详见公司2023年10月17日登载
于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2023-093、2023-094）。
（五）公司于2023年11月10日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权和限制性股票激
励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》，公司独立董事发表了独立意见，
公司监事会进行核实并发表核查意见，同时律师出具了相应的法律意见书。（具
体详见公司2023年11月14日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2023-099-
2
101）。
（六）公司于2024年10月16日召开了第六届董事会第二十二次会议与第六届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权和限制性股票激励
计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部
分股票期权的议案》、《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划限制性
股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对满足行权条件
和解除限售条件的激励对象名单及上述事项进行核查并发表意见，律师出具了相
应的法律意见书。 具体详见公司2024年10月17日登载于巨潮资讯网的相关公告，
公告编号：2024-075-077）
二、关于本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期已届满
根据本激励计划的规定，本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股
票授予之日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个
交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司授予限制性股票
的授予日为2023年10月16日，本激励计划限制性股票的第一个限售期已届满。
（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就
解除限售条件是否成
序号 解除限售条件
就说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生左述任一
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足解除限售条
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生左述
2
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 任一情形，满足解除限
3
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 售条件。
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据公证天业会计师
本激励计划的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会 事务所（特殊普通合
计年度考核一次。具体考核要求如下表所示： 伙）对公司 2023 年财
解除限售安排 考核指标目标值 务报告出具的苏公
以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数， W[2024]A527 号《2023
第一个解除限售期 2023 年扣除非经常性损益净利润增长率不得低 年度审计报告》，2023
于 20%
年扣除非经常性损益
以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数，
第二个解除限售期 2024 年扣除非经常性损益净利润增长率不得低 净 利 润 为
3 于 40% 537,880,509.23 元 。
以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数，
2023 年相较 2022 年扣
第三个解除限售期 2025 年扣除非经常性损益净利润增长率不得低
除非经常性损益净利
于 60%
润增长率为 29.47%。故
业绩目标达成率（P） 公司层面解除限售比例（X） 2023 年业绩目标达成
P≥100% X=100%
80%≤P<1000% X=80%
率 P≥100%，第一个解
P＜80% X=0% 除限售期公司层面可
解 除 限 售 比 例 为
100%。
个人层面绩效考核要求： 经董事会薪酬与考核
在有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司 委员会确认，除 2 名
制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划 激励对象因离职不再
分为四档。 符合成为激励对象的
4 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对 条件之外，其余 81 名
象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除 激励对象 2023 年年度
限售的限制性股票数量 绩效等级为 S，个人层
具体如下： 面可解除限售比例为
考核内容 考核结果 可解除限售比例 100%。
4
S 100%
A 90%
年度绩效等级（X）
B 50%
C 0%
综上所述，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据
公司2023年第三次临时股东大会的授权，基于《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规及公司本激励计划的规定，同意为81名激励对象办理解除限售的
相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象81名，可解除限售的限制性股票数
量为476万股。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）回购注销部分限制性股票的说明
根据本激励计划的相关规定，原激励对象中有2名员工因离职而不再符合成
为激励对象的条件，公司应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的30万
股限制性股票，本激励计划授予限制性股票激励对象人数由83人调整为81人。
（二）调整限制性股票回购价格的说明
公司于2024年5月23日发布《2023年年度权益分派实施公告》，以2023年12
月31日的公司总股本1,250,183,651股扣除回购专用证券账户股份15,837,354股后
的股本1,234,346,297股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.249994元人民
币（含税）；2024年9月20日发布《2024年半年度权益分派实施公告》，以2024
年6月30日的公司总股本1,250,185,911股扣除回购专用证券账户股份15,837,354
股后的股本1,234,348,557股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.6元（含税）。
上述权益分派已实施完毕。
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，基于《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及公司本激励计划的规定，董事会将针对上述权益分配
实施情况，将限制性股票的回购价格由2.92元/股调整为2.435元/股，并以调整后
的回购价格2.435元/股加上银行同期定期存款利率之和回购注销已获授但尚未解
除限售的限制性股票。
除上述情况外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在
差异。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
5
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年10月28日；
2、本次解除限售的限制性股票激励对象数量：81名；
3、本次解除限售的限制性股票数量：476万股，占公司目前总股本的比例为
0.38%。
具体情况如下：
剩余未解除限
已获授的限 本次可解除限售限 本次解除限售
售的限制性股
姓名 职务 制性股票数 制性股票数量 数量占已获授
票数量（万
量（万股） （万股） 数量的比例
股）
浦俭英 董事、总经理 50 20 40.00% 30
董事、副总经
罗功武 30 12 40.00% 18
理、财务负责人
沈琳 董事会秘书 25 10 40.00% 15
核心骨干（78 人） 1085 434 40.00% 651
合计（81 人） 1190 476 40.00% 714
注：（1）本表中不包含已离职人员及其获授的限制性股票；（2）根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，激励对象中的高级管理人员所持有
的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%
股份将继续锁定。同时，其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、
高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、本次解除限售后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 变动（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 387,181,050 30.97% -4,760,000 382,421,050 30.59%
其中：高管锁定股 374,981,050 29.99% 0 374,981,050 29.99%
股权激励限售股 12,200,000 0.98% -4,760,000 7,440,000 0.60%
二、无限售条件股份 863,009,135 69.03% +4,760,000 867,769,135 69.41%
三、总股本 1,250,190,185 100.00% 0 1,250,190,185 100.00%
注：（1）“本次变动前”为股权登记日 2024 年 10 月 21 日的股本结构；（2）本次变动数
量尚未考虑解除限售后的高级管理人员锁定股份情况，本次解除限售后的股本变动情况以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
六、备查文件
1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；
6
2、江苏亚太轻合金科技股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议；
3、监事会关于第一期股票期权和限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 23 日
7
