证券代码：002540           证券简称：亚太科技          公告编号：2024-089
债券代码：127082           债券简称：亚科转债




                   江苏亚太轻合金科技股份有限公司
    关于第一期股票期权和限制性股票激励计划股票期权
        第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、本次行权的股票期权代码：037410，期权简称：亚太JLC1；
    2、本次符合股票期权行权条件的激励对象数量：81名；
    3、本次行权的股票期权数量：476万份，占公司目前总股本的比例为0.38%；
    4、本次行权价格：5.355元/份；
    5、本次行权方式：自主行权；
    6、本次行权期限：2024年11月8日起至2025年10月15日止；
    7、本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。



    江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 16
日召开第六届董事会第二十二次会议与第六届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司第一期股票期权和限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就
及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《第一期股票期权和
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励
计划第一个行权期的行权条件已经成就。截至本公告披露日，本次自主行权事项
已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成自主行权相关登记申报工作。现将相关事项公告如下：
    一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
    （一）公司于2023年9月26日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司<第
一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司
独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具相关核查意见。（具体详见公司2023年9月27日登载于
巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2023-082-085）
    （二）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本次拟激励对象的姓名及职
务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会和董事会办公室均未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。（具体详见公司2023年10月11日登载于巨
潮资讯网的《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，公告编号：2023-087）
    （三）公司于2023年10月16日召开了2023年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权和限制性股票激
励计划相关事宜的议案》（具体详见公司2023年10月17日登载于巨潮资讯网的
《2023年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023-091）。同日，公司
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于第一期股票期权和限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2023-092）。
    （四）公司于2023年10月16日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权和限制性股票激励
对象授予股票期权和限制性股票的议案》。（具体详见公司2023年10月17日登载
于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2023-093、2023-094）。
    （五）公司于2023年11月10日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权和限制性股票激
励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》，公司独立董事发表了独立意见，
    公司监事会进行核实并发表核查意见，同时律师出具了相应的法律意见书。（具
    体 详 见 公 司 2023 年 11 月 14 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网 的 相 关 公 告 ， 公 告 编 号 ：
    2023-099-101）。
         （六）公司于2024年10月16日召开了第六届董事会第二十二次会议与第六届
    监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权和限制性股票激励
    计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
    《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部
    分股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划限制性股
    票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对满足行权条件和
    解除限售条件的激励对象名单及上述事项进行核查并发表意见，律师出具了相应
    的法律意见书。（具体详见公司2024年10月17日登载于巨潮资讯网的相关公告，
    公告编号：2024-075-077）

         二、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
         （一）第一个等待期已届满
         根据《第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激
    励计划”）的规定，本激励计划股票期权的等待期分别为自股票期权授予之日起
    12个月、24个月、36个月。股票期权的授予日与首次可行权日之间的时间间隔不
    得少于12个月。
         本激励计划第一个行权期为自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日
    起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司授予股票期权的授予日
    为2023年10月16日，本激励计划股票期权的第一个等待期已届满。
         （二）本激励计划第一个行权期行权条件已经成就
序                                                                          行权条件是否成就说
                                    行权条件
号                                                                                  明
       公司未发生以下任一情形：
            1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
       见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                            公司未发生左述任一
1           2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                                            情形，满足行权条件。
       定意见或者无法表示意见的审计报告；
            3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
       开承诺进行利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生以下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
    选；
                                                                            激励对象未发生左述
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
2                                                                           任一情形，满足行权
    机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                            条件。
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
    情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。

    公司层面业绩考核要求：                                                  根据公证天业会计师
        本激励计划的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计             事务所（特殊普通合
    年度考核一次。具体考核要求如下表所示：                                  伙）对公司 2023 年财

             行权安排                      考核指标目标值                   务报告出具的苏公

                             以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数，2023   W[2024]A527 号《2023
           第一个行权期      年扣除非经常性损益净利润增长率不得低于         年度审计报告》，2023
                             20%
                                                                            年扣除非经常性损益
                             以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数，2024
           第二个行权期      年扣除非经常性损益净利润增长率不得低于         净    利    润    为
3
                             40%                                            537,880,509.23 元 。
                             以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数，2025
                                                                            2023 年相较 2022 年扣
           第三个行权期      年扣除非经常性损益净利润增长率不得低于
                                                                            除非经常性损益净利
                             60%
                                                                            润增长率为 29.47%。
             业绩目标达成率（P）             公司层面行权比例（X）
                   P≥100%                          X=100%                  故 2023 年业绩目标达
               80%≤P<1000%                          X=80%                  成率 P≥100%，第一个
                   P＜80%                            X=0%
                                                                            行权期公司层面可行
                                                                            权比例为 100%。

    个人层面绩效考核要求：                                                  经董事会薪酬与考核
        在有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制              委员会确认，除 2 名
    定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为              激励对象因离职不再
4
    四档。                                                                  符合成为激励对象的
        激励对象当年实际可行权的股票期权数量＝激励对象上年度                条件之外，其余 81 名
    绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划行权的股票期                激励对象 2023 年年度
   权数量                                                 绩效等级为 S，个人层
      具体如下：                                          面 可 行权 比例 为
            考核内容       考核结果       可行权比例      100%。
                              S             100%
                              A              90%
      年度绩效等级（X）
                              B              50%
                              C              0%

    综上所述，公司本激励计划第一个行权期行权条件已经成就。根据公司2023
年第三次临时股东大会的授权，基于《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规及本激励计划的规定，同意为81名激励对象办理行权的相关事宜。本次符合
行权条件的激励对象81名，可行权的股票期权数量为476万份。

    三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
    （一）注销部分股票期权的说明
    根据本激励计划的相关规定，原激励对象中有2名员工因离职而不再符合成
为激励对象的条件，公司应注销上述激励对象已获授但尚未行权的30万份股票期
权，本激励计划授予股票期权激励对象人数由83人调整为81人。
    （二）调整股票期权行权价格的说明
    公司于2024年5月23日发布《2023年年度权益分派实施公告》，以2023年12
月31日的公司总股本1,250,183,651股扣除回购专用证券账户股份15,837,354股后
的股本1,234,346,297股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.249994元人民
币（含税）；2024年9月20日发布《2024年半年度权益分派实施公告》，以2024
年6月30日的公司总股本1,250,185,911股扣除回购专用证券账户股份15,837,354
股后的股本1,234,348,557股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.6元（含税）。
上述权益分派已实施完毕。
    根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，基于《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及本激励计划的规定，公司针对上述权益分配实施情况，
将股票期权的行权价格由5.84元/份调整为5.355元/份。
    除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

   四、本激励计划第一个行权期行权的具体安排
    1、本次行权的股票期权代码：037410，期权简称：亚太JLC1；
    2、股票来源：向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票；
    3、本次符合股票期权行权条件的激励对象数量：81 名；
    4、本次行权的股票期权数量：476 万份，占公司目前总股本的比例为 0.38%；
    5、本次行权价格：5.355 元/份；
    6、本次行权方式：自主行权；
    7、本次行权期限：2024 年 11 月 8 日起至 2025 年 10 月 15 日止；
    具体情况如下：
                              已获授的股 本次可行权股 本次行权数量占 本次行权数量占
  姓名          职务          票期权数量 票期权数量 已获授数量的比 公司总股本的比
                              （万份）     （万份）         例             例
 浦俭英     董事、总经理          50          20         40.00%          0.02%
           董事、副总经理、
 罗功武                           30          12         40.00%          0.01%
             财务负责人
  沈琳       董事会秘书           25          10         40.00%          0.01%

    核心骨干（78 人）            1085        434         40.00%          0.35%

      合计（81 人）              1190        476         40.00%          0.38%

    注：（1）本表中不包含已离职人员及其获授的股票期权；（2）本表中合计数与分项数

值之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致；（3）本表中公司总股本取数为截止 2024 年

10 月 30 日公司总股本数据。

    8、可行权日：
    根据本激励计划的规定，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；
    （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。

    五、本次行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
    1、本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
    2、本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的
缴纳由公司代扣代缴。

   六、不符合行权条件的股票期权的处理方式
    根据本激励计划的规定，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，并由公司注销，且相关权益不得递延至以后年度。符合行权条
件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获
授但尚未行权的股票期权，由公司注销。

   七、参与股权激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票情况的说明
   公司董事、高级管理人员前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形。

    八、本次行权对公司的影响
    （一）股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
    若本次可行权股票期权全部行权，公司总股本将增加476万股，公司股本结
构变动情况如下：
                           本次变动前           本次变动数量        本次变动后
      股份性质
                       数量（股）       比例    变动（股）       数量（股）     比例
一、有限售条件股份       382,578,550 30.60%                  0    382,578,550 30.49%
    其中：高管锁定股     375,138,550 30.01%                  0    375,138,550 29.89%
      股权激励限售股       7,440,000    0.60%                0      7,440,000    0.59%
二、无限售条件股份       867,611,635 69.40%        +4,760,000     872,371,635 69.51%
三、总股本              1,250,190,185 100.00%      +4,760,000    1,254,950,185 100.00%

   注：（1）“本次变动前”为股权登记日2024年10月30日的股本结构；（2）本表中合计数

与分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

    本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本激励计划第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
    （二）对公司经营能力和财务状况的影响
    本次行权的相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等
待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司本激励计划的规定，
假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本增加 476 万股，对公司基本每
股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
    （三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
    公司在授予日采用“布莱克—斯科尔期权定价模型”（Black-ScholesModel）
确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，
不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成
影响。
    由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，
确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入
“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
    因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实
质影响。

    九、其他说明
       （一）公司将在定期报告或临时报告中披露本激励计划激励对象变化、股
票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信
息。
       （二）公司己与激励对象就自主行权模式及承办券商达成一致，并明确约
定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供
的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

    十、备查文件
       1、第六届董事会第二十二次会议决议；
       2、第六届监事会第十七次会议决议；
       3、监事会关于第一期股票期权和限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
       4、江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。


    特此公告。


                                    江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
                                                        2024 年 11 月 7 日