广东万和新电气股份有限公司

                      独立董事 2023 年度述职报告

                                （廖鸣卫）


    2023 年度，本人作为广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万
和电气”）第五届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司治理准则》、《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及《独立董事制度》等相关规定及要求，积极出席公司相关会议，仔细审议各
项议案，勤勉尽责、恪尽职守地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发
表了客观、公正的意见，注重维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2023 年度履职情况报告如下：


一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
    廖鸣卫先生，男，中共党员，中共广东省委党校经济管理专业研究生毕业，
高级政工师。曾任广东轻工业机械集团公司纪检审计监察部部长，现任中共广东
省轻工行业联合总支委员会书记、广东省轻工业联合会会长职务。廖鸣卫先生兼
任中国轻工业联合会副会长、广东省轻工职业教育集团理事长、广州市红棉智汇
科创股份有限公司独立监事等职务。
（二）独立性说明
    在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本
人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公
司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》
中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
    2023 年度任期内，公司共召开 6 次董事会、1 次股东大会。本人作为公司独
立董事出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行
使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
    本人 2023 年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
                                 实际出席                          是否连续
                                             委托出席
独立董事              应出席董   董事会次               缺席董事   两次未亲   出席股东
           任职状态                          董事会次
  姓名                事会次数   数（现场/                会次数   自参加董   大会次数
                                                 数
                                 通讯式）                          事会会议
 廖鸣卫      在职        6          6           0          0         否          0
    本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详
细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和
日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。本人利用自己
专业能力与公司高层进行沟通，针对公司目前的人才策略提出建议，强调人才体
系建设。
    2023 年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审
议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
    2023 年度任期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、战略与发展管理委
员会委员和提名委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独
立董事职责。
    2023 年度任期内，公司共召开 1 次薪酬与考核委员会、4 次战略与发展管理
委员会、1 次提名委员会会议，本人作为公司薪酬与考核委员会、战略与发展管
理委员会、提名委员会的成员，未有无故缺席的情况发生，按照规定召开薪酬与
考核委员会、战略与发展管理委员会、提名委员会历次会议，对公司的定期报告、
关联交易、高管聘任、股份回购等事项进行了审议，切实履行了专业委员会职责。
（三）行使独立董事职权的情况
    本人在 2023 年度任期内未行使以下特别职权：
    1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    2、未向董事会提议召开临时股东大会；
    3、未提议召开董事会会议；
    4、未依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023 年度任期内，本人积极听取公司审计监察部的工作汇报，包括年度内部
审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，有效提高
公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设。本人积极与会计师事务
所进行沟通，认真履行相关职责，仔细审阅了会计师事务所对公司年报审计的工
作计划及相关资料，确保审计结果客观及公正；同时审阅了公司《2022 年年度报
告》及摘要、《2023 年一季度报告》、《2023 年半年度报告》及摘要、《2023 年三
季度报告》等定期报告。
（五）与中小股东的沟通交流及现场工作情况
    2023 年度任期内，本人通过参加股东大会等机会，与中小股东进行沟通交流，
并对公司进行了多次现场考察。按照有关规定加强与公司高管及公司年度审计会
计师事务所的沟通交流，及时了解公司的生产经营状况和财务状况，并通过日常
的电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，同时，公司独立董事
关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的经营动态，勤勉履行了独立董事职责。
（六）公司配合独立董事工作的情况
    公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的
过程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况
和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
    公司 2023 年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，遵循公平合
理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交
易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场
价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》
及摘要、《2023 年一季度报告》、《2023 年半年度报告》及摘要、《2023 年三季度
报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了
公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
    报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制自我评价报告》，为贯彻实施《企
业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范
能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范
体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    公司于 2023 年 4 月 21 日召开的董事会审计委员会五届四次会议、2023 年 4
月 27 日召开的董事会五届九次会议和 2023 年 5 月 25 日召开的 2022 年年度股东
大会，审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务总监
    公司于 2023 年 9 月 13 日召开的董事会审计委员会五届六次会议、董事会提
名委员会五届四次会议，2023 年 9 月 18 日召开的董事会五届十二次会议，审议
通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任谢瑜华先生为公司财务总监，任
期自董事会会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错
更正
    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
    公司于 2023 年 9 月 13 日召开的董事会审计委员会五届六次会议、董事会提
名委员会五届四次会议，2023 年 9 月 18 日召开的董事会五届十二次会议，审议
通过了《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任内部审计负责人的议案》，同意
聘任谢瑜华先生为公司财务总监、聘任袁和珍女士为公司内部审计负责人，任期
自董事会会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
    2023 年度任期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬
制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪
酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十）股份回购
    公司于 2023 年 8 月 25 日召开的董事会五届十一次会议逐项审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金不低于 3,000 万元人民币（含）且
不超过 6,000 万元人民币（含）通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部
分社会公众股份，并依法用于后续实施股权激励或员工持股计划，回购股份的价
格为不超过人民币 9 元/股（含）。
    截至 2024 年 1 月 25 日，回购股份方案已实施完毕，实际实施回购的时间区
间为 2023 年 11 月 7 日至 2024 年 1 月 25 日。公司累计回购股份数量为 7,205,259
股，占公司总股本的 0.9690%，最高成交价为 8.74 元/股，最低成交价为 8.12 元/
股，支付的总金额为 59,956,783.80 元（不含交易费用）。


四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，在 2023 年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及
公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事
项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公
司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2024 年度，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责，
时刻关注相应制度、规章的变化，通过加强自身的学习，不断提高履职能力，跟
进与掌握法规与制度的变化，加强对公司及投资者权益的保护能力，并力求为公
司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。


    特此报告。


（以下无正文）
（本页无正文，为《广东万和新电气股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》
之签字页）




独立董事签字：廖鸣卫




                                                        2024 年 4 月 25 日