中信证券股份有限公司

                 关于深圳市金新农科技股份有限公司

                 2023 年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司
                                          被保荐公司简称：金新农
（以下简称“中信证券”或“保荐人”）
保荐代表人姓名：林施婷                    联系电话：020-32258106
保荐代表人姓名：刘源                      联系电话：0755-23835198

现场检查人员姓名：林施婷、刘源、饶文斌、项宇飞
现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日
现场检查时间：2023 年 12 月 15 日、2024 年 4 月 25 日至 2024 年 4 月 26 日
一、现场检查事项                                             现场检查意见
（一）公司治理                                             是      否   不适用
现场检查手段：查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市
公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，
查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文
件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员
进行访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                     √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                       √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                           √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认             √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                           √
范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                           √
息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                          √
相应程序和信息披露义务

                                      1
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        √
（二）内部控制

现场检查手段：查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理
财、套期保值业务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得
公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司 2023 年度
内部控制评价报告、2023 年度内部控制审计报告，对高级管理人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                 √
部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问    √
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度

                                   2
（三）信息披露
现场检查手段：查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交
易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知
情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检
索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √

2.公司已披露的内容是否完整                             √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                       √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动
                                                       √
易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易、对外担保、重大
对外投资的明细，查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易和重大对外投资
的定价公允性；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及
相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于
是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于 2023 年度控股股东及其
他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                       √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                       √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                       √
义务
4.关联交易价格是否公允                                 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义     √

                                     3
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                            √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                       √
应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对
账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资
金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项
目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审
会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                       √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                       √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                       √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                       √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √
（六）业绩情况
现场检查手段：实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司
定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                           √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                         √

                                     4
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常      √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅定期报告、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检
查承诺实现情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺                            √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                        √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1. 现金分红：查阅了公司的利润分配方案，与公司章程规定、信息披露文件进行
比对；
2. 对外提供财务资助：查阅公司三会文件、定期报告及其他信息披露文件，对公
司高级管理人员进行访谈。
3. 大额资金往来：核查了公司重要主体大额资金往来情况，了解交易支付对象及
支付原因，并进行抽凭。
4. 重大投资或重大合同：取得本持续督导期内公司的合同台账，并对上市公司高
级管理人员进行了访谈，抽查了公司重要合同。
5. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经
营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                           √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                        √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相
                                                                     √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、关于业绩波动原因。
2023 年，公司营业收入 40.40 亿元、归属于上市公司股东的净利润-6.60 亿元，归

                                    5
属于上市公司股东的净利润较上年由盈转亏。在本次现场检查中，通过（1）查阅
公司披露的定期报告和临时公告，了解业绩波动情况；（2）查阅公司所处行业研
究报告，同行业上市公司的定期报告和临时公告，与公司进行对比分析，了解业
绩波动的原因；（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因等
方式对该问题进行核查。
保荐人认为，公司所处养殖行业具有明显周期性，2023 年猪肉价格较长时间处于
低位，导致 2023 年公司亏损较为严重，与同行业上市公司业绩变动情况相符合。
保荐人已提请公司关注行业政策及市场波动风险对公司业务的影响，并积极做好
经营应对和风险防范措施，采取合理有效措施提升业绩水平。
2、关于公司履行担保责任事项。
公司于 2022 年 12 月 20 日召开的第五届董事会第三十三次（临时）会议和 2023
年 1 月 5 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2023 年度公司
及子公司担保额度预计的议案》，为进一步提升公司产品的市场占有率，加强公
司与客户的合作发展，公司为下游经销商、养殖场（户）2023 年度向银行等机构
融资提供担保，担保总额不超过 8,000 万元。
公司于 2023 年 3 月 3 日与佳和农牧股份有限公司（以下简称“佳和农牧”）签
署了《最高额保证合同》，为佳和农牧向北京银行股份有限公司长沙分行（以下
简称“北京银行长沙分行”）申请银行贷款提供连带责任保证担保，保证额度不
超过 4,000 万元，保证期间为被担保债务履行期届满之日起三年。2023 年 3 月 7
日，佳和农牧向北京银行长沙分行申请贷款 4,000 万元，贷款期限一年。受困于
2023 年生猪养殖行业的低迷行情，佳和农牧资金周转困难。2024 年 3 月，佳和
农牧未能按期向北京银行长沙分行归还贷款本息。2024 年 3 月 7 日，公司根据
《最高额保证合同》向北京银行长沙分行履行担保代偿责任 40,478,679.14 元（其
中贷款本金 40,000,000 元，利息 476,000 元，罚息 2,679.14 元）。
在本次现场检查中，保荐人查阅了（1）对外担保相关的董事会、股东大会等决策
文件；（2）对外担保明细及担保合同；（3）被担保方工商资料、财务报表。保
荐人已督促公司尽快与上述对手方协商达成还款计划和方案，并采取各项维护公
司利益及投资者利益的措施，以保护公司及投资者利益。
3、关于募投项目延期。


                                     6
鉴于目前生猪养殖行业供过于求，生猪价格持续低迷，致使行业各养殖企业陷入
亏损，此时继续建设猪场增加产能，可能进一步增加公司亏损，公司基于市场环
境变化、结合业务实际开展情况，延期建设 “广东天种生猪标准化养殖（一期）”
1 个母猪场、1 个商品猪场和“广东天种生猪标准化养殖（二期）”1 个母猪场，
该等事项已经公司第六届董事会第四次（临时）会议、第六届监事会第四次（临
时）会议审议通过。在本次现场检查中，保荐人通过：（1）实际走访查看募投项
目建设情况；（2）查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对
大额募集资金支付进行凭证抽查；（3）查阅募集资金使用信息披露文件和决策
程序文件；（4）查看募投项目延期的审议文件等方式对上述情况进行了核查。保
荐人将对公司募集资金使用情况继续履行持续督导责任，并关注公司募投项目建
设进展。
4、关于其他应收款
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面余额为 19,295.01 万元，坏账准备
金额为 7,852.70 万元，公司 2023 年期末其他应收款余额较大，主要为股权转让
款、保证金等，上述部分款项账龄较长。
在本次现场检查中，保荐人通过（1）查阅了公司其他应收款明细；（2）查阅了
公司长账龄款项相关的协议；（3）获取了公司上述款项主要期后回款的交易凭
证等方式对上述情况进行了核查。保荐人已督促公司尽快与交易对手方协商达成
还款计划和方案，持续关注欠款方的资信情况及款项的回收情况。
    （以下无正文）




                                     7
 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限
公司 2023 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：




                     林施婷               刘   源




                                                    中信证券股份有限公司


                                                       2024 年 5 月 15 日




                                  8