常州千红生化制药股份有限公司

                            独立董事工作制度

（2009 年 9 月 3 日和 5 日，公司第一届董事会第七次会议通过；2012 年 5 月 14 日，2011

年年度股东大会第一次修订；2024 年 1 月 2 日，公司第五届董事会第十五次会议第二次修

订。）




                                第一章      总 则

     第一条 为完善常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公

司”）公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工

作职责，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

等有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司独立董事管理办法》和《常州千红生化制药股份有限公司

章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

     第二条 公司独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，

以及与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，

或者可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事占董

事会成员的比例不得低于三分之一，且至少应包括一名会计专业人士。

     第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

     独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职

责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司

整体利益，不应从事与公司业务有竞争或进行任何会损害公司利益的

活动。
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    独立董事尤其要保护中小股东的合法权益不受侵害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制

人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

               第二章   独立董事的任职资格

    第四条 独立董事必须保持独立性，应当具备较高的专业素质和

良好信誉，独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独

立董事管理办法》和深圳证券交易所其他相关规定的条件。


           第三章   独立董事的产生、任职和罢免

    第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，

并应当满足有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 独立董事的提名：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；依法设立

的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事

的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者

有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任



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独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任

独立董事的其他条件作出公开声明；

    （三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形

成明确的审查意见。

    第七条 独立董事的选举：

    （一）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度

第六条第（二）、（三）款的规定披露相关内容，并将所有独立董事

候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准

确、完整。。

    （二）深圳证券交易依照规定对独立董事候选人的有关材料进行

审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大

会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易

所提出异议的情况进行说明。

    （三） 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票

制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第八条 独立董事的更换：

    （一）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，

可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

    （二）独立董事在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职

务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

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    （三）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当

向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交

书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人

注意的情况。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    （四）独立董事出现其他法律、行政法规、部门规章和相关业务

规则规定的不得担任独立董事情形的，相关独立董事应当立即停止履

职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生

后应当立即按规定解除其职务。

    （五）独立董事因提出辞职或者被解除职务导致独立董事人数少

于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。在此种情

形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能

生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法

律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。公司应当自独立董事

提出辞职或者被解除职务之日起六十日内完成补选。

    第九条 独立董事有下列情形的，董事会、监事会均有权提请股

东大会予以罢免：

    （一）严重失职(其定义见本制度第五章)；

    （二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；

    （三）连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，

或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分

之二的；



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    （四）成为本公司独立董事后，在与公司主营业务有直接、重大

竞争关系的其他公司任职或与该公司之间存在具有重大直接利益的

合作关系；

    （五）法律、行政法规和规范性文件规定的不适合继续担任独立

董事的其他情形。

    第十条 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分

之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢

免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。

    第十一条 董事会、监事会提请股东大会罢免的独立董事，应当

在股东大会召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。

    独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该

意见在股东大会会议召开前五日报送中国证监会。股东大会应在审议

独立董事陈述的意见后进行表决。

    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护

公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以

上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应

当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨

论结果予以披露。


                   第四章   独立董事的职责

    第十二条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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    （二）对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策

符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会

决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

职责。

    第十三条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》和其他

有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，独

立董事还具有下述职权：

    1.独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；

    2.向董事会提议召开临时股东大会；

    3.提议召开董事会会议；

    4.依法公开向股东征集股东权利；

    5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立

董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权

不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

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       (二) 董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董

事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致

以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请

中介机构进行离任审计，费用由公司承担。

       (三) 公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间

的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他

资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措

施。

       第十四条 独立董事应当持续关注本制度所列事项相关的董事会

决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议

等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

涉及披露事项的，公司应当及时披露。

       公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中

国证监会和证券交易所报告。

       独立董事对对可能损害公司或者中小股东权益的重大事项出具

的独立意见至少应当包括下列内容：

       1.重大事项的基本情况；

       2.发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查

的内容等；

       3.重大事项的合法合规性；

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    4.对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司

采取的措施是否有效；

    5.发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无

法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报

告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提

交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

事项。

    第十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的

会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十二条第一款第

一项至第三项、第十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事

可以自行召集并推举一名代表主持。

    独立董事专门会议召集人原则上应于会议召开前三天通过邮件、

邮寄或电话等方式通知全体独立董事。情况紧急或经全体独立董事一

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致同意，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议

上做出说明。

    召开独立董事专门会议，可以通过现场、通讯方式（包括但不限

于视频、电话、电子邮件等）或者现场与通讯相结合的方式。

    独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表

决、记名投票表决以及通讯表决方式。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董

事提供必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

    （三）独立董事行使职权时，公司相关人员应当积极配合；

    （四）独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合

理费用由公司承担。

    第十八条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具

有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。

    第十九条 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，可以委

托其他独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议

的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。

    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日，除按规

定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独

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立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与

内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机

构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

       第二十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立

董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

       第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报

告并披露，年度述职报告应当包括下列内容：

       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次

数；

       （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

       （三）对本制度第十五条、需董事会专门委员会审议的事项和行

使独立董事特别职权的情况；

       （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

       （五）与中小股东的沟通交流情况；

       （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

       （七）履行职责的其他情况。

       独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知

时披露。

       第二十二条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持

续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时

向董事会和本所报告。

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    第二十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的

情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司

及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于

工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签

字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向

独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


                   第五章   独立董事的法律责任

    第二十四条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：

    （一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；

    （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地

位谋取私利；

    （三）明知董事会决议违反法律、行政法规或公司章程，而未提

出反对意见；

    （四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的；

    （五）监管机构认定的其他严重失职行为。

    独立董事因严重失职被取消任职资格的，其职务自任职资格取消

之日起当然解除。

    第二十五条 明知董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致

使公司遭受严重损失，独立董事未发表反对意见，或者独立董事从事

《公司法》等相关法律、法规和规范性文件禁止的违法行为，致使公

司遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。


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                 第六章    独立董事的报酬和费用

    第二十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津

贴。津贴的标准由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年度报

告中披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际

控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

    第二十七条 独立董事履行职责时所需的合理费用由公司承担。


                          第七章       附   则

    第二十八 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中

该等术语的含义相同。

    第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件

和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》

及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件和

《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》

或《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件和《深

圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》及《公

司章程》的规定执行。

    第三十条 本制度经公司董事会审议批准后生效并实施。本制度

中不适用于非公开发行上市的股份公司的条款，自公司股票成功发行

并上市后实施。

    第三十一条 本制度的修改和解释权归董事会。




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