千红制药：董事会议事规则（2024年1月修订）2024-01-04
常州千红生化制药股份有限公司
董事会议事规则
（2009 年 10 月 30 日， 公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过；2012 年 8 月 28 日，
公司 2012 年第一次临时股东大会第一次修订；2024 年 1 月 19 日，公司 2024 年第一次临
时股东大会第二次修订。）
第一章 总则
第一条 为明确常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，
充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司
的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《常州千红生化制药股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规
则，作为董事及董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责
经营和管理公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》
和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由 7-11 名董事组成，其中独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一。公司董事会设董事长 1 名，副董事
长 1 名。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事
1 / 20
会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人。
第五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并至少应有一名独
立董事是会计专业人士。
各专门委员会需有工作规则，工作规则中应确定各专门委员会的
人员组成、职责权限、决策程序等内容。各专门委员会的工作规则由
公司董事会制定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）拟订公司奖励计划；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（九）在其权限范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产
2 / 20
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项（法律、行政法规、
部门规章、股票上市规则或《公司章程》等规定应当由股东大会审议
决定的除外）；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
第七条 董事会对于交易及其他重大事项的财务决策审批权限
为：
（一）本议事规则所称交易，指：
1． 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）；
2． 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3． 提供财务资助；
3 / 20
4． 提供担保；
5． 租入或租出资产；
6． 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7． 赠与或受赠资产；
8． 债权或债务重组；
9． 研究与开发项目的转移；
10．签订许可协议；
11．深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）公司发生的交易（对外投资、风险投资、提供担保、对外
提供财务资助、捐赠资产、关联交易等本议事规则另有约定的除外）
达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
1．交易涉及的资产总额：占上市公司最近一个会计年度经审计
总资产的 10%以上但低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上但低于 50%
且绝对金额超过 1000 万元人民币，或占公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币但低于
5000 万元人民币；
3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%且绝对金额超
过 100 万元人民币，或占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
4 / 20
以上且绝对金额超过 100 万元人民币低于 500 万元人民币；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计
年度经审计净资产的 10%以上但低于 50%且绝对金额超过 1000 万元
人民币，或占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上且绝对
金额超过 1000 万元人民币但低于 5000 万元人民币；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上但低于 50%且绝对金额超过 100 万元人民币，或占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币但
低于 500 万元人民币。
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易金额超过上述交易标准应提交股东大会审议但
根据深交所的股票上市规则可申请豁免适用时，该等交易由董事会审
议批准。
（三）公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
1．单笔金额且在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额在
公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%以上但低于 50%的主营业
务范围内的对外投资（含股权投资）。
2．单笔金额占公司最近一期经审计的总资产 3%以上但低于 30%
的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额占公
司最近一期经审计的总资产的 5%以上但低于 50%的非主营业务范围
内的对外投资（不含风险投资）等事项。
5 / 20
3．上述投资事项如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需
经过股东大会批准。
（四）公司进行金额低于 5000 万元人民币的风险投资（不含证
券投资），由董事会审议批准。上述金额以发生额作为计算标准，且
按连续十二个月累计发生额进行计算。
公司进行证券投资，不论金额大小，应经董事会审议通过后提交
股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二
以上同意。
（五）公司发生本条（一）中规定的“购买或出售资产”交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额占最近一个会计
年度公司经审计总资产 10%以上但低于 30%的（已按照规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。），或单笔金额占最近一个会
计年度公司经审计总资产 3%以上且经累计计算金额低于最近一个会
计年度公司经审计总资产 10%的，由董事会审议批准。
上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及收购出售此类
资产的，仍包含在内。
（六）公司提供担保及以公司资产对外进行抵押质押事项，如果
不属于下列应属于股东大会审议批准的情形的，由董事会审议批准：
1．单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一
6 / 20
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
3．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4．连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
5．连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；
6．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）公司贷款事项达到如下标准之一的，由董事会审议批准（如
担保贷款涉及需股东大会批准的情形除外）：
1．在公司负债率不超过 50%的范围内,审批不超过 50,000 万元
的公司信用贷款及担保贷款事项；
2．在公司负债率 50%-70%的范围内,审批不超过 20,000 万元的
公司信用贷款及担保贷款事项。
（八）公司对外提供财务资助不属于下述全部应属于股东大会审
议批准的公司对外提供财务资助事项的，由董事会审议批准：
1.公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过上市公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何财务资助；
2.为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助；
3.连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
4.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%。
公司董事会审议对外提供财务资助，必须经出席董事会三分之二
7 / 20
以上董事同意并作出决议。
（九）公司的关联交易达到如下标准之一的，由董事会审议批准：
1.与关联自然人发生的交易金额 30 万元人民币以上；
2. 与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上但低于
3,000 万元人民币；
3.与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司
最近一个会计年度经审计净资产 5%以内。
（十）公司对外单笔捐赠金额超过 50 万元人民币的或一个会计
年度内累计金额不超过 1000 万元人民币的捐款，由董事会审议批准；
上述董事会审议批准的各事项，如所涉及事项属于法律法规、深
圳证券交易所相关规则、公司章程、股东大会议事规则等相关制度规
定必须由股东大会审议决定的事项, 应当将相关事项以议案的方式
提交股东大会审议决策。
第三章 董事会会议的提案与通知
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当
至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员
的意见。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
8 / 20
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长或经理认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第
四项的董事长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议
和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
9 / 20
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接
送达、传真、或邮件方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘
书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十四条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应
10 / 20
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
委托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
11 / 20
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会审议按本所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议
的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全
体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
应当以现场方式召开董事会全体会议审议的其他重大事项由《公
司章程》或本议事规则规定。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第二十条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并
根据会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董
事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意
见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人
员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入
董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
12 / 20
（三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面
认可意见。
（四）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席
董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。
第二十一条 董事会对于部分重大事项工作程序如下：
（一）投资事项工作程序
1．公司拟投资的项目，由董事会战略委员会委托经理组织有关
人员拟定中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，编
制可行性研究报告或方案，由经理报董事会战略委员会审议。
2.董事会战略委员会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机
构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略
对产业结构调整的要求予以审议批准；董事会战略委员会过半数通过
后将投资方案提交董事会。
3．投资方案提交董事会后，属于董事会审批权限范围内的，需
经全体董事过半数通过方可形成董事会决议；属于股东大会审批权限
范围内的，以董事会名义提交股东大会审议。
4．投资方案经批准后，由经理组织有关部门具体实施。
13 / 20
（二）人事任免事项工作程序
1.董事会提名委员会研究公司对新董事、经理及其他高级管理人
员的需求情况并广泛搜寻董事、经理及其他高级管理人员人选，分别
向公司股东、董事会、董事长、总经理进行推荐；
2.符合提案条件的公司股东、董事会、监事会提名董事候选人，
董事长提名公司经理、董事会秘书候选人，公司经理提名副经理及其
他高级管理人员候选人后，董事会提名委员会召开会议，根据董事、
经理及其他高级管理人员的任职条件，对候选人员进行资格审查，并
形成明确的审查意见；
3.董事会提名委员会向董事会提出关于董事、经理及其他高级管
理人员正式候选人的建议和相关材料；董事会以全体董事的过半数审
议通过相关议案后，涉及选举董事的议案由董事会提交股东大会审议。
4.公司股东提出罢免董事、董事长提议解聘公司经理、董事会秘
书，公司经理提出解聘副经理及其他高级管理人员，应当将相关要求
提交公司董事长、董事会秘书，根据相关规定召开董事会；董事会以
全体董事的过半数审议通过相关议案后，涉及罢免董事的议案提交股
东大会审议。
5．公司向全资子公司、控股子公司委派董事、监事、高级管理
人员，比照前述工作程序办理。
（三）利润分配政策的制订及变更工作程序
1．董事会审计委员会根据既定的利润分配政策，听取股东尤其
是社会公众股东的意见后，拟订利润分配方案，提交董事会审议。
14 / 20
2．董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
利润分配方案需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东大会
审议。
3. 董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益
为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）的意见。董事会提
出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，监事会应对
利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事
会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详
细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同意后提交股
东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
15 / 20
的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、
会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进
行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后，立即
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的
董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
16 / 20
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意和全体独立董事三分之二以上同意。不同决议在内
容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）本规则第七条（五）规定的关联交易；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。
第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
17 / 20
第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
但提案所涉及情况紧急的，不在此限。
第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第三十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董
事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)；对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的
董事会会议，董事会应当参照上述规定，整理会议记录。出席会议的
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决
18 / 20
议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第三十四条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议记录
和董事会档案存放于公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。如果
有关事项影响超过 10 年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的
影响消失。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议记录、决议公告等。
第三十五条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下：
1．董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
2．董事会作出决议后，由经理主持经理层认真贯彻落实具体的
实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董
事长、董事传送书面报告材料。
19 / 20
3．董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情
况，在检查中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公
司章程》及本规则的规定召开临时董事会，做出决议要求经理予以纠
正。
4．董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行
情况，并载入会议纪录。
第五章 附则
第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、
深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家的
法律、法规、规章、深圳证券交易所规则或《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规、规章、深圳证券交易所规则和《公司章程》
的规定执行，并及时修订。
第三十七条 本规则中，“以上”包括本数，“以下”、“少于”
不包括本数。
第三十八条 本规则经公司股东大会审议批准后生效并实施。
第三十九条 本规则的修订由董事会拟订修改草案，修改草案经
股东大会批准后生效。
第四十条 本规则由董事会解释。
20 / 20
