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公司公告

千红制药:第五届董事会第十五次会议决议公告2024-01-04  

证券代码:002550         证券简称:千红制药        公告编号:2024-001

                常州千红生化制药股份有限公司
             第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公

告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    常州千红生化制药股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届
董事会第十五次会议通知于 2023 年 12 月 25 日通过电话及邮件方式送达,会议
于 2024 年 1 月 2 日在公司三楼会议室,通过现场与通讯会议相结合的方式召开,
会议应参加董事 9 人,实参加 9 人。公司监事、部分高级管理人员等应邀人员列
席会议,会议由董事长王耀方先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及董事
出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,本次会
议所形成的有关决议合法、有效。
    本次董事会会议形成决议如下:
    一、审议并通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
    公司第五届董事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》等有关规
定,公司董事会提名王耀方先生、赵刚先生、王轲先生、周翔先生、海涛先生、
蒋驰洲先生为公司第六届董事会非独立董事候选人(非独立董事候选人简历见附
件 1)。
    公司第五届董事会提名委员会第二次会议对以上任职人员资格进 行了认真
审查,以决议的形式通过了以上人员的任职资格内部审查。
    公司第六届董事会拟由 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名,独立董事 3 名,
董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员总数未超过公司董事 总人数的
1/2。
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对,议案获得通过。

    二、审议并通过了《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
    公司第五届董事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》等有关规
定,公司董事会提名宁敖先生、任胜祥先生、高玉玉女士为公司第六届董事会独
立董事候选人(独立董事候选人简历见附件 2)。
    公司第五届董事会提名委员会第二次会议对以上任职人员资格进 行了认真
审查,以决议的形式通过了以上人员的任职资格内部审查。
    公司第六届董事会拟由 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名,独立董事 3 名,
担任独立董事的人数不少于董事总人数的 1/3。本议案中,独立董事候选人的任
职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后,将和非独立董事候选人一并提
交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对,议案获得通过。
    三、审议并通过了《关于第六届董事会独立董事薪酬的议案》
    公司董事会根据《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》规
定,第六届独立董事在公司服务期间,薪酬以工作津贴形式领取,薪酬为每年人
民币 15 万元(含税),以实际任职月数核算。独立董事参加规定的培训以及参加
公司董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等履行独立董事职责所发生的费
用由公司支付。
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对,议案获得通过。
    四、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对,议案获得通过。
    《公司章程修订案》详见信息披露媒体:巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和
2024 年 1 月 4 日的《证券时报》、《中国证券报》。
    公司监事会对此项议案出具了审核意见,详情见《第五届监事会第十四次会
议决议公告》,该公告详见信息披露媒体:巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和 2024
年 1 月 4 日的《证券时报》、《中国证券报》。
    修订过的《公司章程》全文详见信息披露媒体: 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    五、审议并通过了《关于变更公司法定代表人的议案》
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对,议案获得通过。
    《关于变更公司法定代表人的议案》全文详见于 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 披露的《2024 年第一次临时股东大会议案汇编》。
    公司监事会对此项议案出具了审核意见,详情见《第五届监事会第十四次会
议决议公告》,该公告详见信息披露媒体:巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和 2024
年 1 月 4 日的《证券时报》、《中国证券报》。
    六、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》(证监
会令第 220 号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,对《股东大
会议事规则》部分条款进行修订。
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对,议案获得通过。
    修订后的《股东大会议事规则 》详 见信 息披露 媒体 : 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。
    七、审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》(证监
会令第 220 号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,对《董事会
议事规则》部分条款进行修订。
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对,议案获得通过。
    修订后的《股东大会议事规则 》详 见信 息披露 媒体 : 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。
    八、审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》(证监
会令第 220 号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,对《独立董
事工作制度》部分条款进行修订。
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对,议案获得通过。
    修订后的《独立董事工作制度 》详 见信 息披露 媒体 : 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。
    九、审议并通过了《关于修订 <董事会提名委员会工作规则>的议案》
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》(证监
会令第 220 号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,对《董事会
提名委员会工作规则》部分条款进行修订。
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对,议案获得通过。
    修订后的《董事会提名委员会工作规则》详见信息披露媒体:巨 潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    十、审议并通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》(证监
会令第 220 号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,对《董事会
薪酬与考核委员会工作规则》部分条款进行修订。
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对,议案获得通过。
    修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作规则》详见信息披露媒体:巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn。
    十一、审议并通过了《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》(证监
会令第 220 号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,对《董事会
审计委员会工作规则》部分条款进行修订。
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对,议案获得通过。
    修订后的《董事会审计委员会工作规则》详见信息披露媒体:巨 潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    十二、审议并通过了《关于修订<董事会战略委员会工作规则>的议案》
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》(证监
会令第 220 号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,对《董事会
战略委员会工作规则》部分条款进行修订。
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对,议案获得通过。
    修订后的《董事会战略委员会工作规则》详见信息披露媒体:巨 潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    十三、审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对,议案获得通过。
    《关于回购公司股份方案的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    公司监事会对此项议案出具了审核意见,详见《第五届监事会第十四次会议
决议公告》,该公告详见信息披露媒体:巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和 2024
年 1 月 4 日的《证券时报》、《中国证券报》。
    十四、审议并通过了《召开 2024 年第一次临时股东大会通知的议案》
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对,议案获得通过。
    《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知公告》全文详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 和 2024 年 1 月 4 日的《证券时报》、《中国证券报》。


    特别说明:议案一、二、三、四、五、六、七需经股东大会审议通过,其中
议案四、五、六、七为特别决议事项。



                                               常州千红生化制药股份有限公司

                                                         董事会

                                                    2024 年 1 月 4 日
附件 1
    1、王耀方先生    中国国籍,无境外永久居留权,1953 年出生,大学学历,
高级工程师、国家执业药师、高级经济师,于 1992 年开始享受国务院特殊津贴。
最近五年任常州千红生化制药有限公司董事长,现任本公司董事长兼党委书记及
控股子公司千红生化制药(湖北)有限公司、江苏众红生物工程创药研究院有限
公司、常州英诺升康生物医药科技有限公司董事长,常州千红投资有限责任公司
董事长。
    截至 2023 年 12 月 31 日,王耀方先生持有本公司股票 255,402,000 股,占公
司总股本 19.96%,与本公司董事、总经理王轲先生为父子关系,与公司其他董
事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
    王耀方先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒,未有
《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形,也不属于失信被执行人。
    2、赵   刚先生 中国国籍,无境外永久居留权,1965 年出生,硕士,高级
经济师、会计师。最近五年任常州千红生化制药有限公司副董事长,常州千红投
资有限责任公司董事。现任本公司董事、副董事长,常州千红投资有限责任公司
董事。
    截至 2023 年 12 月 31 日,赵刚先生持有本公司股票 69,301,000 股,占公司
总股本 5.41%,与公司控股股东、实际控制人、持有本公司 5%股权以上的股东、
其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
    赵刚先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩 戒,未有
《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形,也不属于失信被执行人。
    3、王 轲先生 中国国籍,无境外永久居留权,1983 年出生,南京大学、美
国德克萨斯大学圣安东尼奥健康科学中心(UTHSCSA)联合培养生物学博士研
究生。最近五年曾任常州千红生化制药股份有限公司总经理。现任公司董事、总
经理,控股子公司千红生化制药(湖北)有限公司、江苏众红生物工程创药研究
院有限公司、常州英诺升康生物医药科技有限公司董事,河南千牧生物制药有限
公司董事长,常州千红投资有限责任公司董事。
    截至 2020 年 12 月 31 日,王轲先生持有本公司股票 63,409,600 股,占公司
总股本 4.95%,与本公司控股股东、实际控制人、公司董事长王耀方先生为父子
关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
    王轲先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩 戒,未有
《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形,也不属于失信被执行人。
    4、周 翔先生 中国国籍,无境外永久居留权,1982 年出生,南京大学生
物化学与分子生物学硕士研究生,执业药师,高级工程师。最近五年曾任常州千
红生化制药股份有限公司质量总监。现任公司董事、副总经理,河南千牧生物制
药有限公司董事。
    截至 2023 年 12 月 31 日,周翔先生持有本公司股票 225,000 股,占公司总
股本 0.02%,与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司 5%股权以上的股东、
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
    周翔先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩 戒,未有
《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形,也不属于失信被执行人。
    5、海 涛先生 中国国籍,无境外永久居留权,1969 年 10 月出生,本科,
医师职称。最近五年曾任常州千红生化制药股份有限公司销售副总、总监,现任
公司副总经理,常州千红投资有限责任公司董事。
    海涛先生未持有公司股票,与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司 5%
股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
    海涛先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒,也不属
于失信被执行人。
    6、蒋驰洲先生 中国国籍,无境外永久居留权,1990 年出生,南京大学、
美国亚利桑那州立大学联合培养药学博士研究生,最近五年曾任常州千红生化制
药股份有限公司原料药事业部副总经理、总经理助理兼原料药事业部总经理、营
销中心总经理。现任公司总监、营销中心总经理。
    截至 2023 年 12 月 31 日,蒋驰洲先生持有本公司股票 6,081,000 股,占公司
总股本 0.48%,与本公司第五届董事蒋建平先生为父子关系,与公司其他董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系。
    蒋驰洲先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒,未有
《公司法》第一百四十六条规定的不得担任监事的情形,也不属于失信被执行人。
附件 2:
    1、宁   敖先生 中国国籍,无境外永久居留权,1961 年出生,硕士。最近
五年曾任华泰联合证券有限责任公司执行委员会委员、工会主席、董事总经理及
保荐代表人。现任本公司独立董事。
    宁敖先生未持有本公司股票,与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司
5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未受
到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒,未有《公司法》第一百四
十六条规定的不得担任董事的情形,也不属于失信被执行人。


    2、任胜祥先生 中国国籍,无境外永久居留权,1979 年出生,博士。最近
五年曾任同济大学附属上海市肺科医院肿瘤科副主任,IASLC 教育委员会委员,
中国医促会胸部肿瘤分会秘书长,中国抗癌协会肿瘤药物临床研究专委会青委会
副主委,上海市抗癌协会肺癌分子靶向免疫治疗委员会副主委,CSCO 非小细胞
肺癌委员会常务委员等学术职务,兼任上海昊朗化工(上海)有限公司法人代表。
现任本公司独立董事。
    任胜祥先生未持有本公司股票,与本公司控股股东、实际控制人、持有本公
司 5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;
未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒,未有《公司法》第一
百四十六条规定的不得担任董事的情形,也不属于失信被执行人。


    3、高玉玉女士 中国国籍,无境外永久居留权,1991 年出生,注册会计师。
最近五年曾任职天赋国瑞兴光税务师事务所。现任天赋国瑞兴光(江苏)税务师
事务所有限公司总审。
    高玉玉女士未持有本公司股票,与本公司控股股东、实际控制人、持有本公
司 5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;
未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒,未有《公司法》第一
百四十六条规定的不得担任董事的情形,也不属于失信被执行人。